烟台龙源电力技术股份有限公司
               独立董事制度
                    （2022 年 10 月）

                     第一章    总 则

    第一条 为进一步完善烟台龙源电力技术股份有限公司
（以下简称“公司”）的治理结构，充分发挥独立董事在公
司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，切实保护中
小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司
独立董事规则》深圳交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性
文件及《烟台龙源电力技术股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制
度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判
断的关系的董事。
    第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立
董事，其中至少包括一名会计专业人士。

    公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会及审计委员会，独立董事应当在提名委员会、薪酬与
考核委员会以及审计委员会成员中占二分之一以上，并担任
主任委员（召集人）。审计委员会的主任委员（召集人）应
当为会计专业人士。

    会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并
至少符合下列条件之一：

    (一)具备注册会计师资格；

    (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副
教授或以上职称、博士学位；

    (三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者
财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

    第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
务，并应当按照相关法律、法规、规章、规范性文件、本制
度和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。


           第二章    独立董事的独立性要求

    第五条 独立董事必须具有独立性。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公
司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
    独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第六条 下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直
系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员；
    （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
    （七）《公司章程》规定的其他人员；
    （八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）认定的其他人员。


             第三章      独立董事的任职条件

    第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职
条件。
    第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
    （二）具有本制度所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
    （五）符合法律、法规及《公司章程》规定的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。
    第九条 独立董事不得存在下列情形：
    (一)《公司法》规定不得担任董事的情形；
    (二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁
入措施，期限尚未届满;
    (三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，
期限尚未届满;
    (四)法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
    第十条 独立董事应当符合下列法律法规和深圳证券交
易所相关规定有关独立董事任职条件和要求:
    (一)《公司法》有关董事任职条件的规定；
    (二)《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
    (三)中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
    (四)中共中央纪律检查委员会《关于规范中管干部辞去
公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董
事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
    (五)中国共产党中央委员会组织部《关于进一步规范党
政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如
适用）；
    (六)中共中央纪律检查委员会、教育部、监察部《关于
加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
    (七)其他法律法规以及深圳证券交易所相关规定等有关
独立董事任职条件和要求的规定。


       第四章   独立董事的提名、选举和更换程序

    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东大会选举决定。
    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
事会应当按照规定披露本制度第十二条相关内容，并将所有
被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被
提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在
公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十
二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。独立董事任期
从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。
    第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。
    第十六条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得
担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免
职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的
声明。
    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的
比例低于《公司章程》规定的最低要求或独立董事中没有会
计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事
填补其缺额后生效。在辞职报告生效前，拟辞职独立董事仍
应当依照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规
定，履行独立董事职责
    第十八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适
宜履行独立董事职责的情况，由此造成公司独立董事的比例
低于《公司章程》规定的最低要求或独立董事中没有会计专
业人士时，公司应按规定补足独立董事人数。


                 第五章   独立董事的职权

    第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公
司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要
的情况和资料。
    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。
    第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除
应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及《公司章程》
赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以特别下职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高
于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之
五的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不
得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具
体事项进行审计和咨询。
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当
取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）
项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常
行使，公司应将有关情况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    第二十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事
务所出具非标准无保留审计意见；
    （六）内部控制评价报告；
    （七）相关方变更承诺的方案；
    （八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （九）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现
有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净
资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采
取有效措施回收欠款；
    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执
行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者
合法权益；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表
范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、
募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其
衍生品种投资等重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计
划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵
债方案；
    （十三）公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易，
或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的
事项；
    （十五）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》
规定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其
障碍。所发表的意见应当明确、清楚。如本条第一款有关事
项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各
独立董事的意见分别披露。


             第六章   独立董事履职保障

    第二十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应
当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提
供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当
公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
    第二十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同
等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的
时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存五年。
    第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职
权。
    第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
职权时所需的费用由公司承担。
    第二十六条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的
标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年
报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。
    第二十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。


                   第七章   附 则

    第二十八条 本制度如与国家有关法律、法规、规章和
规范性文件的规定相抵触，按国家有关法律、法规及规范性
文件的规定执行。
    第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法
规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
   第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
   第三十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。