龙源技术：北京市环球律师事务所关于烟台龙源电力技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票之法律意见书2023-04-14
北京市环球律师事务所
关于
烟台龙源电力技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
之
法律意见书
目录
释义 ............................................................................................................................... 2
第一节 应声明的事项 ............................................................................................... 3
第二节 正文 ............................................................................................................... 4
一、 本次回购注销的批准和授权 ............................................................................. 4
二、 本次回购注销的情况 ......................................................................................... 7
三、 结论意见 ............................................................................................................. 9
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释义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
龙源技术、公司 指 烟台龙源电力技术股份有限公司
《烟台龙源电力技术股份有限公司 2020 年限制性股
《计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
烟台龙源电力技术股份有限公司 2020 年限制性股票
本次激励计划 指
激励计划
《烟台龙源电力技术股份有限公司 2020 年限制性股
《考核办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
指 《烟台龙源电力技术股份有限公司 2020 年限制性股
《计划管理办法》
票激励计划管理办法》
本所 指 北京市环球律师事务所
《北京市环球律师事务所关于烟台龙源电力技术股
本法律意见书 指 份有限公司 2020 年限制性股票激励计划回购注销部
分已授予但尚未解锁的限制性股票之法律意见书》
《公司章程》 指 烟台龙源电力技术股份有限公司章程
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南第 1 号》 指
——业务办理（2023 年 2 月修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 中国法定货币人民币圆
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北京市环球律师事务所
关于
烟台龙源电力技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
之
法律意见书
GLO2022BJ（法）字第 08152-1 号
致：烟台龙源电力技术股份有限公司
根据烟台龙源电力技术股份有限公司与北京市环球律师事务所签订的法律
服务协议，本所接受龙源技术的委托，担任龙源技术限制性股票激励事项的专项
法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》与《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》《计划（草案）》
的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就龙源
技术拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项（下称“本次回购注
销”）的相关事宜，发表法律意见并出具法律意见书。
第一节 应声明的事项
为出具本法律意见书，本所及经办律师谨作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
3
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就龙源技术本次回购注销的相关法律事项发表意见，
并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项
进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专
业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意
味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保
证。
4、龙源技术已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资
料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文
件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有
完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料
上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销必备的法律文件，随同
其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。
第二节 正文
一、本次回购注销的批准和授权
1、2020 年 11 月 29 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《计划（草案）》及其摘要、《计划管理办法》《考核办法》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司
独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
2、2020 年 11 月 29 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了
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《计划（草案）》《计划管理办法》《考核办法》《关于核查公司 2020 年限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2021 年 1 月 8 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划获得
国务院国资委批复的公告》。公司收到国务院国有资产监督管理委员会（下称“国
务院国资委”）出具的《关于烟台龙源电力技术股份有限公司实施限制性股票激
励计划的批复》（国资考分[2020]681 号），国务院国资委原则同意公司实施 2020
年限制性股票激励计划。
4、2021 年 1 月 8 日至 2021 年 1 月 18 日，公司对拟授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本
次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 2 月 18 日，公司公告了《烟台
龙源电力技术股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明（临 2021-006）》。
5、2021 年 2 月 25 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《计划
（草案）》《计划管理办法》《考核办法》《关于提请股东大会授权董事会办理
2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了公司《关于 2020
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告（临 2021-008）》。
6、2021 年 2 月 25 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象
名单及授予权益数量的议案》《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》，确定 2020 年 2 月 25 日为授予日，授予 78 名激励对象
936.40 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对
象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2021 年 5 月 7 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划授予
登记完成的公告》。授予日为 2021 年 2 月 25 日，授予的限制性股票数量为 936.40
万股，授予的激励对象为 78 人，授予价格为 3.67 元/股，授予的限制性股票上市
日期为 2021 年 5 月 12 日。
8、2021 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四
次会议审议通过了《关于因权益分派实施调整公司回购注销部分限制性股票回购
价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴
于公司激励对象中三人因个人原因离职，根据《计划（草案）》的相关规定，上
述人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的
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18 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票（下称“第一次部分限制性股票的
回购注销”），回购价格 3.572 元/股。
9、2021 年 9 月 15 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于变更公司注册资
本及修订<公司章程>的议案》。2021 年 12 月 23 日，公司披露了《关于部分限
制性股票回购注销完成的公告》，公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司已办理完成第一次部分限制性股票的回购注销手续。该次回购注销股票合
计为 18 万股，公司总股本变更为 52,240 万股。
10、2022 年 4 月 6 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六
次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议
案》。根据《计划（草案）》规定的第一个解除限售期的解除限售条件及公司公
告的《2021 年年度报告》中的数据，公司 2021 年业绩考核未达标；同时公司激
励对象中三人因个人原因离职，不再具备激励资格，公司回购注销第一个解除限
售期的全部限制性股票 304.4360 万股（未包含离职激励对象已获授的数量）和
已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 23.00 万股，回购注销股票
共计 327.4360 万股（下称“第二次部分限制性股票的回购注销”），回购价格
3.572 元/股。同日，公司独立董事对《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限
制性股票的议案》发表了同意的独立意见。
11、2022 年 4 月 29 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于回购
注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于变更公司注册资本及
修订<公司章程>的议案》。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减
资暨通知债权人的公告》，就该次股份回购注销事项履行通知债权人程序。2022
年 7 月 1 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司通
过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已办理完成第二次部分限制性股
票的回购注销手续。该次回购注销股票合计为 327.4360 万股，公司总股本变更
为 51,912.5640 万股。
12、2022 年 8 月 25 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八
次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
鉴于公司激励对象中一人因工作原因离职，已不符合激励条件，董事会同意公司
回购注销其持有的 14.52 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票（下称“第三
次部分限制性股票的回购注销”），回购价格 3.572 元/股。
13、2022 年 9 月 15 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关
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于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。2022 年 11 月 15 日，
公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司完成了本次限制性股票的回购注销手续。本次回购
注销股份 14.52 万股，公司总股本变更为 51,898.044 万股。
14、2023 年 4 月 12 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于
回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对
《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》发表了同意的独立
意见。
15、2023 年 4 月 12 日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于
回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》并发表了核查意见，同意
公司回购注销本次激励计划部分限制性股票的相关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经
取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法
律、法规、规范性文件以及《计划（草案）》的规定。公司尚需就本次回购注销
事宜，提交公司股东大会审议批准，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减
少注册资本、股份注销登记等手续。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因及数量
根据公司《计划（草案）》规定，第二个解除限售期的解除限售条件为：（1）
以 2019 年营业收入为基数，公司 2022 年营业收入增长率不低于 35%，且不低于
对标企业 75 分位值；（2）公司 2022 年净资产收益率不低于 2.60%，且不低于
对标企业 75 分位值；（3）公司 2022 年 EVA 达到集团公司下达的考核目标。根
据公司经审计财务数据，公司 2022 年业绩考核未达标。公司将回购注销第二个
解除限售期的全部限制性股票 288.222 万股。
综上，本次回购注销共涉及 71 名激励对象，对应回购注销股票共计 288.222
万股。
（二）本次回购注销的价格、回购金额及资金来源
根据《计划（草案）》的相关规定，公司按本次激励计划规定回购限制性股
票的，回购价格为授予价格或回购时公司股票市价（审议回购的董事会决议公告
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前 1 个交易日公司标的股票交易均价）（二者以孰低值为准），但根据本次激励
计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩
股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据公司披露的《关于因权益分派实施调整公司回购注销部分限制性股票回
购价格的公告》（公告编号：2021-061），限制性股票回购价格调整为 3.572 元/
股。根据本所律师的核查及公司的确认，前述限制性股票回购价格低于审议本次
回购注销的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价。根据公司第五
届董事会第十三次会议审议通过的《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制
性股票的议案》及公司的说明，本次回购价格为 3.572 元/股，符合《计划（草案）》
的上述规定。因此，本次回购金额合计为 1,029.528984 万元。本次回购的资金来
源为公司自有资金。
（三）回购前后公司股本结构的变动情况
回购前后公司股本结构的变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 股份数量
比例 增加（股） 减少（股） 股份数量（股） 比例
（股）
一、有限
售条件流 5,766,915 1.11% -- 2,882,220 2,884,695 0.56%
通股
二、无限
售条件流 513,213,525 98.89% -- -- 513,213,525 99.44%
通股
合计 518,980,440 100.00% -- 2,882,220 516,098,220 100.00%
本次回购注销将导致公司有限售条件股份总数减少 288.222 万股，公司股份
总数将由 51,898.044 万股变更为 51,609.822 万股。公司将在公司董事会及股东大
会审议通过上述回购注销的事项后办理限制性股票回购过户手续，并在该部分股
票注销完成后依法办理相关工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及回购资金来
源，符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规、规范性文件以及
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《计划（草案）》的规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得
现阶段必要的授权和批准；本次回购注销的原因、数量、价格及回购资金来源符
合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规、规范性文件以及《计划
（草案）》的规定，本次回购注销尚需公司股东大会审议批准，公司尚需就本次
回购注销持续履行必要的信息披露义务，并就本次回购注销所引致的公司注册资
本减少，按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本以及股份注销登记
等手续。
本法律意见书一式二份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于烟台龙源电力技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票之法
律意见书》之签章页)
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
________________________ ________________________
刘劲容 黄盼盼
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乔国文
2023 年 4 月 12 日
