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公司公告

西部牧业:2018年第九次临时股东大会的法律意见书2018-11-19  

						                            北京国枫律师事务所
                      关于新疆西部牧业股份有限公司
                 2018 年第九次临时股东大会的法律意见书
                         国枫律股字[2018]A0607 号


致:新疆西部牧业股份有限公司(贵公司)


    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下称“《股东大会规则》”)、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》(以下称“《证券法律业务管理办法》”)及贵公司
章程的有关规定,本所指派律师出席贵公司 2018 年第九次临时股东大会(以下
称“本次股东大会”),并出具本法律意见书。
    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、
合法性进行查验并发表法律意见;本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏,否则本所律师将承担相应的法律责任。
    本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用,本所律师同意将本法律
意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告,并依法对本法律意见
书承担相应的责任。


    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司
本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    经查验,本次股东大会是由贵公司董事会根据 2018 年 11 月 1 日召开的第二
届董事会第五十九次会议决定召集。贵公司董事会已于 2018 年 11 月 2 日在创业
板指定信息披露媒体上刊登了《新疆西部牧业股份有限公司第二届第五十九次董
事会会议决议公告》和《新疆西部牧业股份有限公司关于召开 2018 年第九次临
时股东大会的通知》,贵公司董事会已于本次股东大会召开前 15 日以公告方式通
知全体股东。




                                     1
    上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项,说明了股东有
权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权,以及有权出席会议股东的股权
登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。
    本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开,现场会议
于 2018 年 11 月 19 日上午 10:30 在公告通知的会议地点召开;网络投票由贵公
司委托深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供,其中,通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的时间为 2018 年 11 月 19 日上午 9:30-11:30,下午
13:00-15:00,通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2018
年 11 月 18 日下午 15:00 至 2018 年 11 月 19 日下午 15:00。


    综上,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》及贵公司章程的规定,合法、有效。


    二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格


    经查验,本次股东大会由贵公司第二届董事会第五十九次会议决定召集并发
布公告通知,本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
    根据股东签名及股东出具的授权委托书,出席本次股东大会现场会议的股东
及委托代理人共 3 人,代表股份 90,472,927 股,占贵公司股份总数的 42.80%;
经查验,上述股东及股东的委托代理人参加会议的资格合法有效;除贵公司股东
及委托代理人外,其他出席现场会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员
及贵公司律师。
    根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果并经查验,通过网络投
票方式参加本次股东大会的股东共 2 人,持有贵公司股份 32,000 股,占贵公司
股份总数的 0.02%;上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统
和互联网投票系统进行认证。


    综上,本所律师认为,本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合相
关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定,合法、有效。


     三、本次股东大会的表决程序和表决结果


    经查验,本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列

                                       2
出的五项议案,本次股东大会形成决议如下:
    1、审议《关于全资、控股子公司 2018 年度新增收购生鲜乳日常关联交易预
计的议案》;
    表决结果:同意股份 1,126,756 股,反对 0 股,弃权 0 股,同意股份占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 100%,本议案获得通过;关联股东石河子国
有资产经营(集团)有限公司对本议案回避表决。
    其中,中小股东表决情况:同意股份1,126,756股,反对0股,弃权0股,同意
股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
    2、审议《关于全资子公司 2018 年度新增销售饲料日常关联交易预计的议
案》;
    表决结果:同意股份 1,126,756 股,反对 0 股,弃权 0 股,同意股份占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 100%,本议案获得通过;关联股东石河子国
有资产经营(集团)有限公司对本议案回避表决。
    其中,中小股东表决情况:同意股份1,126,756股,反对0股,弃权0股,同意
股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
    3、审议《关于公司董事会换届并提名公司第三届董事会非独立董事候选人
的议案》;
    3.01 选举秦江为第三届董事会非独立董事
    同意 90,472,929 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.96%
    3.02 选举高峻峰为第三届董事会非独立董事
    同意 90,472,929 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.96%
    3.03 选举韩宇泽为第三届董事会非独立董事
    同意 90,472,929 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.96%
    3.04 选举任林为第三届董事会非独立董事
    同意 90,472,929 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.96%
    3.05 选举周桂红为第三届董事会非独立董事
    同意 90,472,929 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.96%
    3.06 选举陈玉新为第三届董事会非独立董事
    同意 90,472,928 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.96%
    4、审议《关于公司董事会换届并提名公司第三届董事会独立董事候选人的
议案》;
    4.01 选举秦明为第三届董事会独立董事
    同意 90,472,929 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.96%

                                   3
    4.02 选举陈建国为第三届董事会独立董事
    同意 90,472,929 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.96%
    4.03 选举宋亮为第三届董事会独立董事
    同意 90,472,929 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.96%
    5、审议《关于公司监事会换届并提名公司第三届监事会非职工监事候选人
的议案》。
    5.01 选举牛红为第三届监事会非职工代表监事
    同意 90,472,929 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.96%
    5.02 选举汤澄为第三届监事会非职工代表监事
    同意 90,472,929 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.96%


    经查验,前述 3-5 项议案均采取累积投票制,秦江、高峻峰、韩宇泽、任
林、周桂红、陈玉新当选为第三届董事会非独立董事,秦明、陈建国、宋亮当选
为第三届董事会独立董事,牛红、汤澄当选为第三届监事会股东代表监事。
    本次股东大会现场会议的表决方式以记名方式进行,网络投票通过深圳证券
交易所交易系统和互联网投票系统进行。上述投票结束后,贵公司就表决情况当
场清点、统计并公布了表决结果。本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会
的贵公司会议主持人、董事、监事、董事会秘书签署,会议决议由出席本次股东
大会的贵公司董事签署。


    综上,本所律师认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法
规、规范性文件和贵公司章程的规定,合法、有效。


     四、结论意见


    综上所述,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股
东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果
均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定,合法、有效。


    本法律意见书一式贰份。




                                   4
(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于新疆西部牧业股份有限公司 2018
年第九次临时股东大会的法律意见书》的签署页)




                                  负 责 人
                                                    张利国




      北京国枫律师事务所          经办律师
                                                    付立新




                                                     姜 黎




                                               2018 年 11 月 19 日




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