证券代码：300106           证券简称：西部牧业        公告编号：临2018-129


                       新疆西部牧业股份有限公司
         关于全资子公司 2018 年度新增向关联方借款
                          暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：
    1、交易内容：为确保全资子公司新疆泉牲牧业有限责任公司(以下简称“泉
牲牧业”)生产经营的正常进行和各投资项目的顺利实施, 保证公司运营资金
及时、足额到位，同时争取更加优惠的贷款利率，减少资金成本。拟向视同关
联方新疆天山军垦牧业有限责任公司(以下简称“天山军垦”)借款 3,000 万元，
期限为三年，利率按照银行同期利率计算。
    2、公司三届二次董事会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了此
项关联交易议案，1 名关联董事回避了表决。
    3、公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见认为：公司董事会在该议
案的审议、表决中，决策程序合法有效，关联交易合理、公平，没有损害公司
以及中小股东的利益 ，不会对公司独立性产生影响，不会给公司的生产经营和
当期业绩产生负面影响。关联交易决策和表决程序合法，符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》及其他规范的要求。因此，我们同意本次全资子公司
2018 年度新增借款暨关联交易事项。
     4、对公司的影响：本次借款可以保证公司运营资金及时、足额到位，同时
争取更加优惠的贷款利率，减少资金成本，对公司经营有利。

     一、关联交易概述

     公司全资子公司泉牲牧业拟与天山军垦签署《借款协议书》，向

天山军垦借款 3,000 万元，借款用途：用于日常生产经营所需流动资
金周转。借款期限为三年；借款利息为按商业银行同期利率计算。具

体借款金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

    以上借款额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在上述

3,000 万元额度内以天山军垦与泉牲牧业实际发生的借款金额为准，

在借款额度总额范围内的借款事项、借款时间、金额和用途将依据泉

牲牧业实际需要具体进行办理。在上述 3,000 万元额度内，授权泉牲

牧业董事长根据泉牲牧业资金情况决定借款的具体事宜，本项授权自

董事会审议通过之日起 3 年内有效。上述拟提供的借款额度为泉牲牧

业获得借款的最高余额，可以循环使用，即提供借款后即从总额度中

扣除相应的额度，归还以后额度即行恢复。

    2018 年 11 月 23 日，公司召开三届二次董事会，以 8 票同意，0

票反对，0 票弃权审议通过了《全资子公司 2018 年度新增借款暨关

联交易的议案》，关联董事高峻峰先生回避了表决。独立董事发表了

同意的独立意见。

    二、关联方的基本情况

    （一）关联方的基本情况及关联关系

    1、基本情况

    名     称：新疆天山军垦牧业有限责任公司

    住     所：新疆石河子市北三东路 19 号

    法定代表人：李昌胜

    注册资本：30,000 万人民币

    营业执照号：91659001MA778FFA8H
       经营范围：牛的饲养、畜牧服务业、屠宰及肉类加工,生鲜乳的

销售。

       2、股权控制情况

       截止目前，天山军垦股权结构如下：

序号              股东姓名/名称            出资额（元）    持股比例（%）

         新疆生产建设兵团第八师国有资产
 1                                        300,000,000.00       100%
         监督管理委员会

                     合   计              300,000,000.00       100%

       3、主要财务数据

       截止 2018 年 6 月 30 日，天山军垦资产总额 140,817.14 万元，

负债 89,038.31 万元，净资产 51,778.83 万元，2018 年 1-6 月实现

营业收入 13,157.07 万元。

       4、关联关系的描述

       2018 年 2 月 22 日，天山军垦原股东八师石河子现代农业投资有

限公司 100%股权划拨至我公司控股股东石河子国有资产经营(集团)

有限公司，与我公司构成关联关系。2018 年 6 月 21 日，经新疆生产

建设兵团第八师国有资产监督管理委员会批准，天山军垦直接划拨至

新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会管理，至此天山军

垦与我公司控股股东及其关联单位无任何关联关系。

       根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中 10.1.6 所述：

“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：
    （一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协

议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3 条

或者 10.1.5 条规定情形之一的；

    （二）过去十二个月内，曾经具有 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定

情形之一的。”

    根据上述条款的规定，天山军垦视同为公司的关联人。

    (二)关联方履约能力分析

    本公司认为关联方财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，

交易中均能履行合同约定，不会给本公司造成损失。

    三、关联交易的主要内容

    本次关联交易为向天山军垦借款 3,000 万元，期限为三年，利率

按银行同期贷款利率计算。

    1、天山军垦同意借给泉牲牧业人民币（大写）叁仟万元整，借

款期限为三年，（自款项到达泉牲牧业账户之日至三年后同日止），

用于泉牲牧业日常经营所需流动资金。

    2 、天山军垦同意本次借款利率按照银行同期贷款利率计算，没

有其他任何附加条件。

    3、泉牲牧业使用此笔借款应在借款期限到达之日（节假日顺延）

前用现金归还天山军垦。

    在上述借款额度总额范围内的借款事项、借款时间、金额和用途

将依据公司实际需要具体进行办理。在上述 3,000 万元借款额度内，

授权泉牲牧业董事长根据泉牲牧业资金情况决定借款的具体事宜，本
项授权自董事会审议通过之日起 3 年内有效。上述拟提供的借款额度

为公司获得借款的最高余额，可以循环使用，即提供借款后即从总额

度中扣除相应的额度，归还以后额度即行恢复。

    四、关联交易的目的和对公司的影响

    根据 2018 年泉牲牧业生产经营资金的实际需求情况，拟向天山

军垦申请 3,000 万元借款。上述关联交易是为保证泉牲牧业正常开展

生产经营活动，发挥泉牲牧业与关联方的协同效应，确保泉牲牧业生

产经营的正常进行和各投资项目的顺利实施, 保证泉牲牧业运营资

金及时、足额到位，同时争取更加优惠的贷款利率，减少资金成本，

有利促进公司发展，是合理的、必要的。关联交易遵循公平、公正、

公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形，公司不会对关

联方产生依赖，也不会影响公司的独立性。

    五、独立董事及中介机构意见

    1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    独立董事发表的事前认可意见：公司全资子公司 2018 年度新增

借款暨关联交易事项遵循了公平、有偿、自愿的市场原则，交易公允、

合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及公司股东利益

的情形。因此，同意将该议案提交公司第三届董事会第二次会议审议。

    独立董事发表的独立意见：公司董事会在该议案的审议、表决中，

决策程序合法有效，关联交易合理、公平，没有损害公司以及中小股

东的利益 ，不会对公司独立性产生影响，不会给公司的生产经营和

当期业绩产生负面影响。关联交易决策和表决程序合法，符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》及其他规范的要求。因此，我们同

意本次全资子公司 2018 年度新增借款暨关联交易事项。

    2、保荐机构核查意见

    经核查，上述关联事项，已经公司第三届董事会第二次会议审议

通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确

的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股

票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相

关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易有

利于子公司业务发展及日常经营业务的正常开展，本次借款利率按银

行同期贷款利率，计息方式按照借款实际使用天数计息。关联交易的

定价不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，保荐机构对西部

牧业本次关联交易事项无异议。

    特此公告。

                                      新疆西部牧业股份有限公司

                                                        董事会

                                      二〇一八年十一月二十三日



    备查文件

    1、第三届董事会第二次会议决议；

    2、第三届监事会第二次会议决议；

    3、独立董事关于三届二次董事会相关事项的事前认可意见；

    4、独立董事关于三届二次董事会相关事项的独立意见；
    5、光大证券股份有限公司关于新疆西部牧业股份有限公司全资

子公司新增向关联方借款暨关联交易的核查意见。