证券代码：300106           证券简称：西部牧业          公告编号：临2018-130


                       新疆西部牧业股份有限公司
      关于全资子公司 2018 年度新增代加工及销售肉制品
                          日常关联交易预计公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

      一、预计 2018 年新增代加工及销售肉制品日常关联交易基本情

况

      公司全资子公司新疆喀尔万食品科技有限公司（以下简称“喀尔

万”）根据 2018 年业务发展的需要，拟向关联人新疆军垦天汇食品

有限责任公司（以下简称“军垦天汇”）及其下属全资子公司新疆军

垦天晟食品有限责任公司（以下简称“军垦天晟”）提供肉制品代加

工累计金额不超过 100 万元，销售肉制品累计金额不超过 2,000 万元，

合计不超过 2,100 万元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则和公

司《关联交易管理制度》规定，公司 2017 年无此类实际发生的关联

交易情况，预计公司 2018 年新增日常关联交易的情况如下:

                                                        2018 年预计
关联交易类                          关联交   关联交易                2017 年发生
                       关联人                             关联交易
    别                              易内容   定价原则                金额（万元）
                                                        金额（万元）

              新疆军垦天汇食品有
向关联人提                          肉制品   市场公允
              限责任公司及其下属                           100            0
  供劳务                            代加工   定价原则
              子公司
               新疆军垦天汇食品有
向关联人销                          销售肉   市场公允
               限责任公司及其下属                       2,000   0
售产品、商品                        制品     定价原则
               子公司
                        合计                            2,100   0

       针对上述预计关联交易事项，公司召开第三届董事会第二次会

议，在关联董事高峻峰先生回避表决的情况下，非关联董事以 8 票同

意、0 票反对、0 票弃权表决结果审议通过了关于本项关联交易的议

案。

       二、关联方的基本情况及关联关系

       （一）关联方的基本情况及关联关系

     1、基本情况

     名        称：新疆军垦天汇食品有限责任公司

       住      所：新疆石河子市城区北三路 79 号银力大厦四楼

       法定代表人：刘振国

       注册资本：30,000 万人民币

     统一社会信用代码：91659001MA776C9H8H

     经营范围：谷物、棉花、蔬菜、水果、坚果种植;牲畜、家禽饲

养;兽医服务;有机肥及微生物肥料制造;屠宰及肉类加工;肉制品及

副产品加工;牲畜批发;肉、禽、蛋及水产品批发;道路普通货物运输;

仓储(危险化学品及易燃易爆物品除外);货物进出口贸易;生物药品

制造;皮革加工制造;饲料加工;食品加工与销售;农业观光旅游;利用

互联网销售农畜产品、水果蔬菜;餐饮服务;房屋、机械设备租赁。

     2、股权控制情况
    截止目前，军垦天汇第一大股东为八师石河子现代农业投资有限

公司（以下简称“八师农投”），其出资额 12,000 万元，持股比例

40%。

    3、主要财务数据

    截止 2018 年 6 月 30 日，军垦天汇资产总额 42,627.60 万元，负

债 37,165.90 万元，净资产 5,461.70 万元，2018 年 1-6 月实现营业

收入 462.08 万元。

    4、关联关系的描述

    军垦天汇系八师农投的控股子公司。2018 年 2 月 22 日，公司控

股股东石河子国有资产经营（集团）有限公司受让新疆生产建设兵团

第八师国有资产监督管理委员会所持八师农投股权，由于八师农投本

次股权变更导致公司控股股东对军垦天汇形成了间接控制，军垦天汇

成为公司的关联方。

    (二)关联方履约能力分析

    本公司认为上述关联方财务状况和资信良好，具有良好的履约能

力，日常交易中均能履行合同约定，不会给本公司造成损失。

    三、关联交易的主要内容

    (一)定价政策与定价依据 公司与上述关联方之间发生的业务往

来，属于正常经营业务往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对

待。交易价格系按市场确定，定价公允合理，经双方平等协商确定。

    (二)关联交易协议 关联交易协议由双方根据实际情况在预计金

额范围内签署。
    四、关联交易的目的和对公司的影响

    喀尔万是公司下属规模化肉制品加工厂，新疆生产建设兵团农业

产业化龙头企业，集肉牛、肉羊，饲养、屠宰、排酸、分割等肉制品

加工销售于一体的现代化肉类加工企业。为充分发挥喀尔万产能，释

放规模效应，喀尔万将遵循公平、公正的市场定价原则，为军垦天汇

及其下属全资子公司军垦天晟提供肉制品代加工劳务并对其销售肉

制品。

    上述关联交易均是为充分发挥喀尔万产能，释放规模效应，发挥

喀尔万与关联方的协同效应，促进公司发展，是合理的、必要的。关

联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不

存在损害公司和公司股东利益的情形，公司不会对关联方产生依赖，

也不会影响公司的独立性。

    五、独立董事及中介机构意见

    1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    独立董事发表的事前认可意见：公司全资子公司 2018 年度新增

代加工劳务、销售肉制品日常关联交易预计事项系日常经营所需。遵

循了公平、有偿、自愿的市场原则，交易价格公允、合理，不会对公

司独立性产生影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。因此，

同意将该议案提交公司第三届董事会第二次会议审议。

    独立董事发表的独立意见：公司全资子公司 2018 年度新增代加

工及销售肉制品日常关联交易预计事项系日常经营所需。向关联人新

疆军垦天汇食品有限责任公司及其下属全资子公司新疆军垦天晟食
品有限责任公司提供代加工劳务、销售肉制品，属于正常的商业交易

行为，交易定价公允、合理，遵循市场公平交易原则，不存在损害公

司及全体股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，不会给公司

的生产经营和当期业绩产生负面影响。本项议案审议程序符合有关法

律法规、规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关

规定，同意本次公司新增日常关联交易事项。

    2、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：西部牧业全资子公司新增 2018 年度

代加工及销售肉制品日常关联交易为正常的交易事项，是交易各方依

据市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司及中小股东利益

的情形。新增 2018 年度代加工及销售肉制品日常关联交易预计已经

公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，

公司独立董事对本次事项事先认可并发表了同意的独立意见。本次事

项履行了必要的决策程序，其审议程序符合《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

等法规和文件规定。本保荐机构对西部牧业全资子公司新增 2018 年

度代加工及销售肉制品日常关联交易预计事项无异议。

    特此公告。



                                   新疆西部牧业股份有限公司

                                                    董 事 会

                                   二〇一八年十一月二十三日
    备查文件

    1、第三届董事会第二次会议决议；

    2、第三届监事会第二次会议决议；

    3、独立董事关于三届二次董事会相关事项的事前认可意见；

    4、独立董事关于三届二次董事会相关事项的独立意见;

    5、光大证券股份有限公司关于新疆西部牧业股份有限公司全资

子公司新增 2018 年度代加工及销售肉制品日常关联交易预计的核查

意见。