光大证券股份有限公司

       关于新疆西部牧业股份有限公司全资子公司

            新增 2018 年度代加工及销售肉制品

                日常关联交易预计的核查意见
     光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为新疆
西部牧业股份有限公司（以下简称“西部牧业”或“公司”）2016 年度配股项目
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对公司新增 2018 年度代加工
及销售肉制品日常关联交易预计进行了核查，核查情况及保荐意见如下：

一、2018 年度新增代加工及销售肉制品日常关联交易基本情
况

     2018 年 11 月 23 日，新疆西部牧业股份有限公司第三届董事会二次会议审

议通过了《新疆西部牧业股份有限公司关于全资子公司 2018 年度新增代加工及
销售肉制品日常关联交易预计的议案》，关联董事高峻峰回避了表决。根据公司

实际业务发展需要，同意公司全资子公司新疆喀尔万食品科技有限公司（以下简

称“喀尔万”）与关联法人新疆军垦天汇食品有限责任公司（以下简称“军垦天

汇”）及其下属子公司新疆军垦天晟食品有限责任公司新增 2018 年度肉制品代加

工劳务及肉制品销售日常关联交易预计额度 2,100 万元。

     本次关联交易在提交董事会审议前公司已与独立董事沟通，独立董事发表了

同意的事前认可意见和独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。本次关联交易

不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

     预计公司新增 2018 年度代加工及销售肉制品日常关联交易的情况如下：




                                    1
                                                           单位：万元（人民币）

                                                                   2018 年预计发
                                      关联交易定   2017 年实际发
 关联方名称          交易内容                                      生关联交易金
                                        价原则        生金额
                                                                        额
新疆军垦天汇     向关联人提供肉制品   市场公允定
                                                            0.00          100.00
食品有限责任           代加工           价原则
公司及其下属                          市场公允定
                 向关联人销售肉制品                         0.00         2,100.00
  子公司                                价原则


二、关联方的基本情况及关联关系

    （一）关联方的基本情况

    企业名称：新疆军垦天汇食品有限责任公司

    注册资本：30,000.00 万元人民币

    法定代表人：刘振国

    公司住所：新疆石河子市城区北三路 79 号银力大厦四楼

    经营范围：谷物、棉花、蔬菜、水果、坚果种植；牲畜、家禽饲养；兽医服

务；机肥及微生物肥料制造；屠宰及肉类加工；肉制品及副产品加工；牲畜批发；

肉、禽、蛋及水产品批发；路普通货物运输；仓储(危险化学品及易燃易爆物品

除外)；货物进出口贸易;生物药品制造；皮革加工制造；饲料加工；食品加工与

销售；农业观光旅游；利用互联网销售农畜产品、水果蔬菜；餐饮服务；房屋、

机械设备租赁。

    股权结构：八师石河子现代农业投资有限公司持有军垦天汇 40%股份，是军

垦天汇的第一大股东。

    截止 2018 年 6 月 30 日，新疆军垦天汇食品有限责任公司的资产总额为

42,627.60 万元，负债总额为 37,165.90 万元，净资产为 5,461.70 元，2018 年 1-6

月营业收入为 462.08 万元。以上均为未经审计数据。

    （二）与公司的关联关系说明

    军垦天汇系八师石河子现代农业投资有限公司（以下简称“现代农业”）的

控股子公司。2018 年 2 月 22 日，公司控股股东石河子国有资产经营（集团）有

限公司受让新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会所持现代农业股

                                       2
权，由于现代农业本次股权变更导致公司控股股东对军垦天汇形成了间接控制，

军垦天汇成为公司的关联方。

    （三）关联方履约能力分析

    军垦天汇财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行

合同约定，不会给公司造成损失。

三、关联交易的主要内容

    （一）定价政策与定价依据

    公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，与

其他业务往来企业同等对待。交易价格系按市场确定，定价公允合理，经双方平
等协商确定。

    （二）关联交易协议

    关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

四、关联交易的目的和对公司的影响

    全资子公司喀尔万是公司下属规模化肉制品加工厂，新疆生产建设兵团农业

产业化龙头企业，是集肉牛、肉羊，饲养、屠宰、排酸、分割等肉制品加工销售

于一体的现代化肉类加工企业。为充分发挥喀尔万产能，释放规模效应，喀尔万

将遵循公平、公正的市场定价原则，为军垦天汇及其下属子公司提供肉制品代加

工劳务并对其销售肉制品。

    上述关联交易是为充分发挥子公司喀尔万产能，释放规模效应，发挥喀尔万

与关联方的协同效应，促进公司发展，对于公司的生产经营是合理的、必要的。

关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害

公司和公司股东利益的情形，公司不会对关联方产生依赖，也不会影响公司的独

立性。

五、独立董事意见

    独立董事发表的事前认可意见：公司全资子公司 2018 年度新增代加工劳务、
                                   3
销售肉制品日常关联交易预计事项系日常经营所需。遵循了公平、有偿、自愿的

市场原则，交易价格公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司

及公司股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司第三届董事会第二次会议

审议。

    独立董事发表的独立意见：公司全资子公司 2018 年度新增代加工及销售肉

制品日常关联交易预计事项系日常经营所需。向关联人新疆军垦天汇食品有限责

任公司及其下属全资子公司新疆军垦天晟食品有限责任公司提供代加工劳务、销

售肉制品，属于正常的商业交易行为，交易定价公允、合理，遵循市场公平交易

原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，不

会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。本项议案审议程序符合有关法律

法规、规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，同意本次

公司新增日常关联交易事项。

六、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为：西部牧业全资子公司新增 2018 年度代加工及销
售肉制品日常关联交易为正常的交易事项，是交易各方依据市场化原则独立进
行，价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。新增 2018 年度代加工
及销售肉制品日常关联交易预计已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监
事会第二次会议审议通过，公司独立董事对本次事项事先认可并发表了同意的独
立意见。本次事项履行了必要的决策程序，其审议程序符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和
文件规定。
    本保荐机构对西部牧业全资子公司新增 2018 年度代加工及销售肉制品日常
关联交易预计事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于新疆西部牧业股份有限公司全资

子公司新增 2018 年度代加工及销售肉制品日常关联交易预计的核查意见》签章

页）




    保荐代表人：

                     段   虎                  侯良智




                                                 光大证券股份有限公司

                                                       2018 年 11 月 23 日




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