光大证券股份有限公司

        关于新疆西部牧业股份有限公司全资子公司

          新增向关联方借款暨关联交易的核查意见
    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为新疆
西部牧业股份有限公司（以下简称“西部牧业”或“公司”）2016 年度配股项目
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对公司全资子公司向关联方借
款暨关联交易事项进行了核查，核查情况及保荐意见如下：

一、关联交易概述

    公司全资子公司新疆泉牲牧业有限责任公司（以下简称“泉牲牧业”）拟与

新疆天山军垦牧业有限责任公司（以下简称“天山军垦”）签署《借款协议书》，

向天山军垦借款 3,000 万元，借款用途：用于日常生产经营所需流动资金周转。

借款期限为三年，借款利息为按商业银行同期利率计算。具体借款金额将视公司

运营资金的实际需求来确定。

    2018 年 11 月 23 日，公司召开第三届董事会二次会议，以 8 票同意，0 票反

对，0 票弃权审议通过了《新疆西部牧业股份有限公司关于全资子公司 2018 年

度新增借款暨关联交易的议案》，关联董事高峻峰先生回避表决。该事项已经公

司独立董事事前认可，独立董事发表了同意的独立意见。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

二、关联方的基本情况及关联关系

       （一）关联方的基本情况

    企业名称：新疆天山军垦牧业有限责任公司

    注册资本：30,000.00 万元人民币
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    法定代表人：李昌胜

       公司住所：新疆石河子市北三东路 19 号

       经营范围：牛的饲养、畜牧服务业、屠宰及肉类加工，生鲜乳的销售。

    股权结构：新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会持有天山军垦

100%股份。

    截止 2018 年 6 月 30 日，新疆天山军垦牧业有限责任公司（以下简称“天山

军垦”）的资产总额为 140,817.14 万元，负债总额为 89,038.31 万元，净资产为

51,778.83 万元，2018 年 1-6 月营业收入为 13,157.07 万元。以上均为未经审计数

据。

       （二）与公司的关联关系说明

       2018 年 2 月 22 日，公司控股股东石河子国有资产经营（集团）有限公司（以

下简称“石河子国资公司”）受让新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委

员会（以下简称“八师国资委”）所持八师石河子现代农业投资有限公司（以下

简称“现代农业”）股权，由于现代农业本次股权变更导致公司控股股东对天山

军垦形成了间接控股，天山军垦成为公司的关联方。2018 年 6 月 21 日，八师国

资委下发《关于新疆天山军垦牧业有限公司股权无偿划转的通知》（师国资发

[2018]90 号），经新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会批准，将现

代农业持有的天山军垦 100%股权无偿划转至八师国资委管理。2018 年 7 月 18

日，天山军垦已完成股东信息的工商变更登记。但根据《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》“10.1.6（二）”的规定，天山军垦视同为公司的关联法人，因此

本次交易构成了关联交易。

三、关联交易的主要内容

       （一）关联交易协议

       本次关联交易为全资子公司泉牲牧业向天山军垦借款 3,000 万元，期限为三

年，利率按银行同期贷款利率计算。

    1、天山军垦同意借给泉牲牧业人民币（大写）叁仟万元整，借款期限为三

年，（自款项到达泉牲牧业账户之日至三年后同日止），用于泉牲牧业日常经营所
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需流动资金。

    2 、天山军垦同意本次借款利率按照银行同期贷款利率计算，没有其他任何

附加条件。

    3、泉牲牧业使用此笔借款应在借款期限到达之日（节假日顺延）前用现金

归还天山军垦。

    在上述借款额度总额范围内的借款事项、借款时间、金额和用途将依据公司

实际需要具体进行办理。在上述 3,000 万元借款额度内，授权泉牲牧业董事长根

据泉牲牧业资金情况决定借款的具体事宜，本项授权自董事会审议通过之日起 3

年内有效。上述拟提供的借款额度为公司获得借款的最高余额，可以循环使用，

即提供借款后即从总额度中扣除相应的额度，归还以后额度即行恢复。

    （二）定价政策与定价依据

    本次借款的借款利率按银行同期贷款利率，计息方式按照借款实际使用天数

计息，利息费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

四、关联交易的目的和对公司的影响

    根据子公司泉牲牧业生产经营资金的实际需求情况，泉牲牧业拟向天山军垦

申请 3,000 万元借款。上述关联交易是为保证泉牲牧业正常开展生产经营活动，

发挥泉牲牧业与关联方的协同效应，确保泉牲牧业生产经营的正常进行和各投资

项目的顺利实施，保证泉牲牧业运营资金及时、足额到位，同时争取更加优惠的

贷款利率，减少资金成本。

    本次关联交易有利于公司业务发展及日常经营业务的正常开展，支付的利息

符合市场标准，公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情况，也不存在

违反相关法律法规的情况，本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果

及独立性构成重大影响

五、独立董事意见

    独立董事发表的事前认可意见：公司全资子公司 2018 年度新增借款暨关联

交易事项遵循了公平、有偿、自愿的市场原则，交易公允、合理，不会对公司独

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立性产生影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。因此，同意将该议案提

交公司第三届董事会第二次会议审议。

    独立董事发表的独立意见：公司董事会在该议案的审议、表决中，决策程序

合法有效，关联交易合理、公平，没有损害公司以及中小股东的利益 ，不会对

公司独立性产生影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。关联交

易决策和表决程序合法，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他规

范的要求。因此，我们同意本次全资子公司 2018 年度新增借款暨关联交易事项。

六、保荐机构核查意见
    经核查，上述关联事项，已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。公司
独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其审议程
序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的
规定。本次关联交易有利于子公司业务发展及日常经营业务的正常开展，本次借
款利率按银行同期贷款利率，计息方式按照借款实际使用天数计息。关联交易的
定价不存在损害公司及全体股东利益的情况。
    综上，保荐机构对西部牧业本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于新疆西部牧业股份有限公司全资

子公司新增向关联方借款暨关联交易的核查意见》签章页）




    保荐代表人：

                     段   虎                  侯良智




                                                 光大证券股份有限公司

                                                       2018 年 11 月 23 日




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