北京国枫律师事务所
                        关于新疆西部牧业股份有限公司
                   2019 年第一次临时股东大会的法律意见书
                           国枫律股字[2019]A0027 号


致：新疆西部牧业股份有限公司（贵公司）


       根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及贵公司
章程的有关规定，本所指派律师出席贵公司 2019 年第一次临时股东大会（以下
称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
       本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、
合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
       本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律
意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见
书承担相应的责任。


       本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司
本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


       一、本次股东大会的召集、召开程序


       经查验，本次股东大会是由贵公司董事会根据 2019 年 1 月 9 日召开的第三
届董事会第三次会议决定召集。贵公司董事会已于 2019 年 1 月 10 日在创业板指
定信息披露媒体上刊登了《新疆西部牧业股份有限公司第三届董事会第三次会议
决议公告》和《新疆西部牧业股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大
会的通知》，贵公司董事会已于本次股东大会召开前 15 日以公告方式通知全体股
东。




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    上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项，说明了股东有
权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权
登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。
    本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开，现场会议
于 2019 年 1 月 25 日上午 10:30 在公告通知的会议地点召开；网络投票由贵公司
委托深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供，其中，通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 1 月 25 日上午 9:30－11:30，下午 13:00
－15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2019 年 1
月 24 日下午 15:00 至 2019 年 1 月 25 日下午 15:00。


    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。


    二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格


    经查验，本次股东大会由贵公司第三届董事会第三次会议决定召集并发布公
告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
    根据股东签名及股东出具的授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东
及委托代理人共 1 人，代表股份 89,126,471 股，占贵公司股份总数的 42.17%；
经查验，上述股东及股东的委托代理人参加会议的资格合法有效；除贵公司股东
及委托代理人外，其他出席现场会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员
及贵公司律师。
    根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果并经查验，通过网络投
票方式参加本次股东大会的股东共 4 人，持有贵公司股份 52,500 股，占贵公司
股份总数的 0.02%；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统
和互联网投票系统进行认证。


    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合相
关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法、有效。


     三、本次股东大会的表决程序和表决结果


    经查验，本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列

                                       2
出的两项议案，本次股东大会形成决议如下：


    1、审议《关于公司 2019 年度向银行申请贷款授信额度的议案》；
    表决结果：同意股份 89,136,771 股，反对 42,200 股，弃权 0 股，同意股份
占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.95%，本议案获得通过。
    其中，中小股东表决情况：同意股份 10,300 股，反对 42,200 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%。
    2、审议《关于公司 2019 年度对全资、控股子公司提供担保计划的议案》。
    表决结果：同意股份 89,136,771 股，反对 42,200 股，弃权 0 股，同意股份
占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.95%，本议案获得通过。
    其中，中小股东表决情况：同意股份 10,300 股，反对 42,200 股，弃权 0 股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%。


    本次股东大会现场会议的表决方式以记名方式进行，网络投票通过深圳证券
交易所交易系统和互联网投票系统进行。上述投票结束后，贵公司就表决情况当
场清点、统计并公布了表决结果。本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会
的贵公司会议主持人、董事、监事、董事会秘书签署，会议决议由出席本次股东
大会的贵公司董事签署。


    综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法
规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法、有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股
东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果
均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。


    本法律意见书一式贰份。




                                    3
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新疆西部牧业股份有限公司 2019
年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                  负 责 人
                                                    张利国




      北京国枫律师事务所          经办律师
                                                    孙继乾




                                                     姜 黎




                                               2019 年 1 月 25 日




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