西部牧业：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要2020-06-02
新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
股票代码：300106 股票简称：西部牧业 上市地点：深圳证券交易所
新疆西部牧业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案摘要
交易对方类型 交易对方名称
新疆天山军垦牧业有限责任公司
发行股份购买资产交易对方
石河子国有资产经营（集团）有限公司
募集配套资金认购方 不超过 35 名特定投资者
签署日期：二〇二〇年六月
新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
上市公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于深圳证
券交易所网站；备查文件的查阅地点为：新疆西部牧业股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案摘要的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在西部牧
业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交西部牧业董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预
案摘要中涉及的交易标的相关财务数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、
评估机构的审计、评估。相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中
予以披露，本预案摘要涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于
本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投
资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预
案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要
披露的各项风险因素。
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新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
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新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，新疆天山军垦牧业有限责任公司、石河子国有资
产经营（集团）有限公司做出如下承诺与声明：
本企业所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）
均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，
本企业承诺将依法承担赔偿责任。
在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中
国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企
业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信
息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律责任。
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新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
目录
上市公司声明......................................................................................................... 1
交易对方声明......................................................................................................... 3
目录......................................................................................................................... 4
释义......................................................................................................................... 5
重大事项提示......................................................................................................... 6
一、本次交易方案概述 ................................................................................................... 6
二、本次交易的性质 ....................................................................................................... 6
三、本次发行股份购买资产情况 ................................................................................... 7
四、本次发行股份募集配套资金情况 ........................................................................... 9
五、本次交易的预估值和作价情况 ............................................................................. 10
六、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 10
七、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序 ................................................. 12
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ......................................................................... 12
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ..................... 18
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................. 18
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................................................... 18
十二、待补充披露的信息提示 ..................................................................................... 20
重大风险提示....................................................................................................... 21
一、与本次交易相关的风险 ......................................................................................... 21
二、标的资产相关风险 ................................................................................................. 23
三、其他风险 ................................................................................................................. 24
第一节 本次交易概况......................................................................................... 26
一、本次交易的背景和目的 ......................................................................................... 26
二、本次交易具体方案 ................................................................................................. 27
三、本次交易的性质 ..................................................................................................... 32
四、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序 ................................................. 33
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新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
释义
本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/西部
指 新疆西部牧业股份有限公司
牧业
标的公司、天山广和 指 石河子市天山广和牧业有限公司
标的资产/交易标的 指 石河子市天山广和牧业有限公司 100%股权
天山军垦 指 新疆天山军垦牧业有限责任公司
石河子国资公司 指 石河子国有资产经营（集团）有限公司
新疆天山军垦牧业有限责任公司及石河子国有资产
交易对方 指
经营（集团）有限公司
八师国资委 指 新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会
本次重组/本次交易 指 本次发行股份购买资产并募集配套资金
《新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并
本预案/预案 指
募集配套资金暨关联交易预案》
《新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并
本预案摘要/预案摘要 指
募集配套资金暨关联交易预案摘要》
《新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并
重组报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转
过渡期 指 让至上市公司的交割日（含当日）止的期间为本次交
易的过渡期
《公司章程》 指 《新疆西部牧业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》（中国证监会
《非公开发行股票实施细则》 指
公告[2020]11 号，2020 年 2 月 14 日修订）
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除另有说明，本预案摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均
为四舍五入所致。
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新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及标的公司的相
关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相
关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本
次交易的重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可
能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
公司特别提请投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份方式购买天山军垦、石河子国资公司合计持有的天山
广和 100%股权，天山广和 100%股权的预估值和初步交易作价尚未确定（具体
交易作价将根据具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告确
定）。本次交易完成后，上市公司将持有天山广和 100%股权。
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以发行股份方式募集配套资金，
募集配套资金总额预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，
拟用于“5000 头良种奶牛养殖建设项目”、支付本次交易的相关中介机构费用、
补充上市公司流动资金及偿还债务，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中
予以披露。本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本
的 30%（即不超过 63,399,693 股），最终发行数量将在中国证监会核准后，按照
《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，
但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产交易行为的实施；若本次募
集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部
分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预
估值及初步交易作价尚未确定。根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资
产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初
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步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计
构成上市公司重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据
标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构
成重大资产重组。
本次交易是否构成重大资产重组将在本次交易的重组报告书中详细分析并
明确，提请投资者特别关注。
（二）本次交易预计不构成重组上市
上市公司自上市以来未发生控制权变动的情形，石河子国资公司一直为上市
公司的控股股东、八师国资委一直为上市公司的实际控制人。本次交易后，预计
石河子国资公司仍为上市公司的控股股东、八师国资委仍为上市公司的实际控制
人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，未达到
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准，本次交易预计不构成重组上市。
本次交易是否构成重组上市将在本次交易的重组报告书中详细分析并明确，
提请投资者特别关注。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为天山军垦、石河子国资公司。其中，石河子国资公司
为上市公司控股股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
三、本次发行股份购买资产情况
上市公司拟以发行股份方式购买天山军垦、石河子国资公司合计持有的天山
广和 100%股权，天山广和 100%股权的预估值和初步交易作价尚未确定（具体
交易作价将根据具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告确
定）。本次交易完成后，上市公司将持有天山广和 100%股权。
（一）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产涉及的定价基准日为上市公司第三届董事会第十三
次会议的决议公告日。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参
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考价为：
董事会决议公告日 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
市场参考价（元/股） 6.67 6.76 6.62
市场参考价的 90%（元/股） 6.01 6.09 5.96
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 5.96 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 90%。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。
（二）发行数量
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预
估值及初步交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券期货
相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各
方协商确定。本次交易中，交易对方各自取得的股份对价（数量）待标的资产审
计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署补充协议最终确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应
调整。
（三）锁定期安排
本次发行完成后，天山军垦和石河子国资公司认购的上市公司新增股份自本
次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，天山军垦和石河子国资
公司认购的上市公司新增股份的锁定期自动延长 6 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易实施完成后，若本次发行股份购
买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事
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项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
四、本次发行股份募集配套资金情况
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以发行股份方式募集配套资金，募集
配套资金总额预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，拟
用于“5000 头良种奶牛养殖建设项目”、支付本次交易的相关中介机构费用、补
充上市公司流动资金及偿还债务。本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市
公司本次交易前总股本的 30%（即不超过 63,399,693 股），最终发行数量将在中
国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，
但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产交易行为的实施；若本次募
集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部
分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。
（一）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易
获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主
承销商）协商确定。
（二）发行数量
本次发行股份募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总
股本的 30%，即不超过 63,399,693 股，募集配套资金预计不超过本次拟以发行股
份方式购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷发行价格。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本
的 30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次发
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行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中所
认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相
应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份
数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对
象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相
应调整。
本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（三）锁定期安排
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、
证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其
锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、本次交易的预估值和作价情况
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及初
步交易作价尚未确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具
有证券期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后
确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在本次交易的重组报告书中予以披
露。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案摘要签署日，上市公司总股本为 211,332,310 股，石河子国资公
司持有上市公司 41.82%的股份，系上市公司控股股东；八师国资委持有石河子
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国资公司 93.56%股权，系上市公司实际控制人。
本次交易后，上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定，预计
石河子国资公司仍为上市公司的控股股东、八师国资委仍为上市公司的实际控制
人。因此，本次交易未达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准，本
次交易预计不构成重组上市。
本次交易的交易价格尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准
确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完
成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股
权结构的影响。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要经营乳制品加工与销售、饲料生产与销售等业务。
本次上市公司拟收购的标的资产主营奶牛养殖，并对外供应生鲜乳，系乳制
品加工与销售业务的上游、饲料生产与销售的下游。生鲜乳是乳制品企业的主要
原材料，稳定优质的奶源供应是乳制品企业生产的前提条件，对奶源的控制能力
同时也对乳制品质量的稳定、可靠性具有重大影响。
本次交易完成后，上市公司将实现对饲料生产与销售、奶牛养殖与生鲜乳供
给、乳制品加工与销售等产业链的打通与融合，有利于帮助上市公司把握行业发
展机遇，加快占领市场份额和行业整合，扩大人才团队，增强协同效应。同时，
通过对奶源基地的控制，解决饲料业务的市场需求，满足乳制品加工的生鲜乳供
应，保证乳制品前端质量控制，为上市公司快速、健康发展提供坚实的基础。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，预计上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合
竞争实力和持续经营能力将进一步增强。本次交易将有助于提高公司资产质量和
盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计、
评估结果为准。上市公司将在本预案摘要公告后尽快完成审计、评估工作并再次
召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市
公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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七、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序
（一）本次交易已履行的决策和报批程序
1、天山军垦及石河子国资公司已履行了内部决策审议程序，审议通过本次
交易相关议案。各交易对方已于 2020 年 6 月 1 日分别与上市公司签署了《附生
效条件的发行股份购买资产之框架协议》；
2、2020 年 6 月 1 日，上市公司已召开第三届第十三次会议，审议通过了《关
于本次发行股份购买资产并募集配套资金交易方案的议案》等相关议案，上市公
司独立董事发表了独立意见；
（二）本次交易尚需履行的决策和报批程序
1、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，天山军垦及
石河子国资公司履行内部决策审议程序，同意本次交易正式方案，并与上市公司
签订补充协议；
2、本次交易涉及的国有资产评估结果获得八师国资委核准/备案；
3、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再
次召开董事会审议通过本次重组的正式方案及相关议案；
4、八师国资委正式批准本次重组方案；
5、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的正式方案及相关议案；
6、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案的实施以取得上述
全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得
上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺方 承诺内容
1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）
均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，
上市公司
本公司承诺将依法承担赔偿责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中
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承诺方 承诺内容
国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本企业所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）
均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，
本公司承诺将依法承担赔偿责任。
天山广和 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中
国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本企业所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）
均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违
反，本企业承诺将依法承担赔偿责任。
2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中
国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
石河子国
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
资公司、
企业不转让在西部牧业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
天山军垦
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交西部牧业董事会，由西部牧业董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权西部牧业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业
的身份信息和账户信息并申请锁定；西部牧业董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律
责任。
1、本人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，
本人承诺将依法承担赔偿责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国
证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保
上市公司 证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
全体董 性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。
事、监事、 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
高级管理 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
人员 案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在西部牧业拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交西部牧
业董事会，由西部牧业董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权西部牧业董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；西部牧业董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
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承诺方 承诺内容
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，
天山广和
本人承诺将依法承担赔偿责任。
董事、监
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国
事、高级
证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保
管理人员
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。
（二）关于保证上市公司独立性的承诺
本次交易完成后，不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性，
石河子国资
保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本企业控制的其他企
公司
业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立性。
本次交易完成后，不会影响上市公司独立性，保证上市公司在人员、资产、
天山军垦 财务、机构及业务方面与本企业控制的其他企业完全分开，保持上市公司在
业务、资产、人员、财务和机构方面的独立性。
（三）关于减少与规范关联交易的承诺
不利用控股股东的身份影响天山广和的独立性，保持天山广和及其下属子公
司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性；不利用天山广
和及其下属子公司违规向本企业所投资的除西部牧业及其子公司外其他企业
提供任何形式的担保，不占用天山广和及其下属子公司的资金、资产；保证
不利用关联交易非法转移天山广和及其下属子公司的资金、利润，不利用实
际控制人身份谋取不当的利益，不利用关联交易损害天山广和及其下属子公
司的利益。本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与
石河子国资
西部牧业、天山广和及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关
公司
联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业控制的其他
公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则，以公允、合理的市场价格进
行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法
履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害西部牧业、天山广和及其他
股东的合法权益。
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给西部牧业、天山广和及其控制的其
他公司、企业或者经济组织造成的损失。
1、本企业及本企业控制或具有重大影响的企业将尽量减少、规范与西部牧业、
天山广和及西部牧业其他控股子公司之间的关联交易。对于业务需要且有利
于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平
的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》
天山军垦
等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使西部牧业及其控股
子公司承担任何不正当的义务。
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如果因违反上述承诺导致西部牧业或其控股子公司损失的，西部牧业及其控
股子公司的损失由本企业承担赔偿责任。
（四）关于避免同业竞争的承诺
1、截至本承诺函签署日，本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织未
从事与西部牧业、天山广和及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存
在同业竞争关系的业务。
2、在作为西部牧业的控股股东期间，本企业及企业控制的其他公司、企业或
者其他经济组织将避免从事任何与西部牧业、天山广和及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不
从事任何可能损害西部牧业、天山广和及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织利益的活动。如本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇
石河子国资
到西部牧业、天山广和及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业
公司
务范围内的业务机会，本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该
等合作机会让予西部牧业、天山广和及其控制的其他公司、企业或者其他经
济组织。
3、本企业若违反上述承诺，将承担因此给西部牧业、天山广和及其控制的其
他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。
本企业保证上述承诺为真实、准确及完整的，如上述承诺被证明是不真实、
不准确或不完整的，本企业将承担由此产生的所有直接和间接损失，并承担
相应的法律责任。
1、为了从根本上避免和消除本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他
经济组织与西部牧业、天山广和未来形成实质性同业竞争的可能性，维护上
市公司及中小股东的合法权益，本企业承诺除天山广和及天山广和控制的企
业外，本企业对本企业及本企业控制的其他企业从事的奶牛养殖业务（股权
或相关资产，下同）采取如下方式处理：
（1）在本企业未对外转让本企业及本企业控制的其他企业从事的奶牛养殖业
务之前，本企业承诺将相关业务委托给天山广和经营；
（2）针对委托给天山广和的本企业及本企业控制的其他企业所从事的奶牛养
殖业务，若能够形成稳定的现金流量及盈利水平，本企业将根据西部牧业的
天山军垦
业务发展需要，优先将相关业务转让给西部牧业；
（3）在上述（2）不能达成的条件下，或虽满足上述（2）的条件，但西部牧
业不同意购买相关业务，本企业可以将相关业务转让给与西部牧业无关联的
其他企业或组织。
2、除本企业及本企业控制的其他企业已开展的奶牛养殖业务外，本企业不新
增与西部牧业、天山广和的主营业务产生实质性竞争或可能产生实质性竞争
的业务。
3、本企业若因不履行或不适当履行上述承诺，给西部牧业及其相关方造成损
失的，本企业以现金方式全额承担该等损失。
（五）关于认购股份锁定期的承诺
天山军垦、 1、本次发行完成后，本企业认购的西部牧业新增股份自本次发行结束之日起
石河子国资 36 个月内不进行转让；
公司 2、本次交易完成后 6 个月内如西部牧业股票连续 20 个交易日的收盘价低于
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发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业认购的西
部牧业新增股份的锁定期自动延长 6 个月；
3、锁定期届满后，本企业认购的西部牧业新增股份的转让和交易依照届时有
效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理；
4、本次交易完成后，本企业基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转
增股本等原因而增持的西部牧业股份，亦按照前述安排予以锁定。
5、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本企业不转让在西部牧业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交西部牧业董事会，由西部
牧业董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权西部牧业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；西部牧业董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律责任。
（六）关于标的资产权属状况的承诺
1、截至本承诺函出具之日，本企业已依法对天山广和履行出资义务，不存在
任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及
责任的行为，不存在可能影响的天山广和合法存续的情况。
2、本企业合法持有天山广和股权，对天山广和的股权拥有合法、完整的处置
权利，不存在代他人持有天山广和股权的情形，不存在委托他人代为持有天
山广和股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形。
3、本企业保证本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让天山广和
股权的限制性条款。
天山军垦、
4、天山广和股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查
石河子国资
封、冻结、托管等限制转让情形。
公司
5、天山广和《公司章程》、内部管理制度文件，不存在阻碍本企业转让所持
天山广和股权的限制性条款。
6、本企业所持天山广和股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，标的股
权过户或转移不存在任何法律障碍。否则，由此给西部牧业造成损失的，本
企业应全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。
7、如发生本企业违反上述任一承诺的情形，由此给上市公司造成损失的，本
企业应赔偿相应损失，并承担由此产生的相应法律责任。
（七）关于不存在内幕交易的承诺
1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息及利用本次交易信息进行内幕交易的
上市公司 情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
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关依法追究刑事责任的情形。
2、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、本人不存在泄露本次交易内幕信息及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不
上市公司全
存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
体董事、监
依法追究刑事责任的情形。
事、高级管
2、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
理人员
管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、本企业不存在泄露本次交易内幕信息及利用本次交易信息进行内幕交易的
情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
天山军垦、
不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
石河子国资
关依法追究刑事责任的情形。
公司、天山
2、本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
广和
监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
3、本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
（八）关于守法及诚信情况的承诺
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本公司最近 12 个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
3、本公司最近 36 个月内，不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处
罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章
上市公司 受到中国证监会的行政处罚的情形；本公司最近 12 个月内，不存在受到证券
交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形；本公司不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情。
4、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本企业最近 12 个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
3、本企业最近 36 个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国
证监会的行政处罚或者受到刑事处罚的情形，最近 12 个月内不存在受到证券
交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形。
4、本企业及本企业的主要人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。
石河子国资
5、本企业及本企业的主要人员不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
公司
裁及行政处罚案件。
6、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
7、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况。
如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律责任。
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1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本人最近 12 个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
上市公司全 3、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，
体董事、监 最近 36 个月内不存在受到中国证监会的行政处罚或刑事处罚的情形，最近 12
事、高级管 个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形，不存
理人员 在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本企业及本企业的主要人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。
2、本企业及本企业的主要人员不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
天山军垦、 3、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
天山广和 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况。
如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律责任。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
上市公司控股股东石河子国资公司已原则性同意本次交易。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东已于 2020 年 6 月 1 日出具承诺“自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间，本企业不减持所持有的上市公司股份”。
上市公司董事、监事、高级管理人员已于 2020 年 6 月 1 日出具承诺“自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划”。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办
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法》等规则要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公
司及时披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，持续发布事件进展情况公
告。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序，确保本次交易定价公平、公允
2020 年 6 月 1 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金交易方案的议案》等相关议案，上
市公司独立董事发表了独立意见。上市公司将再次召开董事会、股东大会审议本
次重组的正式方案，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。
对于本次发行股份购买资产事宜，上市公司拟聘请具有证券业务资格的审计
机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、
公平、合理。截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预
估值及初步交易作价尚未确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结
果将在具有证券期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评
估报告后确定，同时相关审计、评估数据和最终交易价格将在本次交易的重组报
告书中予以披露。
（三）股东大会通知公告程序
在发出召开本次股东大会的通知后，上市公司将在股东大会召开前将以公告
方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（四）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方
案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司
将对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
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新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（六）股份锁定安排
本次交易的股份锁定安排详见本预案摘要之“第一节 本次交易概况”之“二、
本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“5、锁定期安排”，以及
“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）发行股份募集
配套资金”之“5、锁定期安排”。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评
估机构等中介机构对本次交易进行监督并出具专业意见，保证本次重组工作公平、
公正、合法、高效地展开。
交易对方已承诺为本次交易所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、
内容或方式如何）均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。如有违反，交易对方承诺将依法承担赔偿责任。
十二、待补充披露的信息提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及标的公司的相
关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相
关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本
次交易的重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
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新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易标的涉及的股权变更无法完成的风险
2020 年 5 月 29 日，天山军垦与石河子国资公司签署了《股权转让协议》，
天山军垦将持有的天山广和 49%股权转让给石河子国资公司。截至本预案摘要签
署日，上述股权转让的工商变更登记手续已提交备案申请。
本次交易存在由于交易标的涉及的上述股权变更无法完成而调整或终止的
风险，特别提请广大投资者注意上述风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过，根据《重组管
理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限
于：
1、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，天山军垦及
石河子国资公司履行内部决策审议程序，同意本次交易正式方案，并与上市公司
签订补充协议；
2、本次交易涉及的国有资产评估结果获得八师国资委核准/备案；
3、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再
次召开董事会审议通过本次重组的正式方案及相关议案；
4、八师国资委正式批准本次重组方案；
5、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的正式方案及相关议案；
6、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
本次交易能否取得上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间存在不
确定性。
（三）本次交易可能取消或终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方均采取了严格的保密措施；上市
公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体
因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的发行股份购买资产工
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新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，
根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》及深交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的通知》，可能导致本次交易的暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据后续监管机构的要求
不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交
易存在终止的可能。
综上，提请投资者注意本次交易可能取消或终止的风险。
（四）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本
预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券期货相关
业务资格的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告为准。标的资
产经审计的财务数据、评估报告将在本次交易的重组报告书进行披露。标的资产
经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，提请投资者注意相关风险。
（五）预估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的预估值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具
有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依
据，由交易各方协商确定。提请投资者注意相关风险。
（六）募集配套资金金额不足或失败的风险
本次上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套融资，
募集配套资金总额预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募
集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产交易行为的实施。受相关监管法
律法规调整、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能否顺
利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，公司将通过
自筹或其他方式满足募集资金投资项目的资金需求，可能对公司的资金使用和财
务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
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（七）收购整合风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业
务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组
织设置、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合
保证上市公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购
整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、标的资产相关风险
（一）奶牛疫病风险
随着畜牧业集约化、规模化程度的不断提高，奶牛疫病传播的机会不断加大，
控制疫病的难度越来越大。标的公司在奶牛养殖过程中，若出现口蹄疫、布病、
结核病等奶牛疫病爆发的情况，存栏奶牛可能会因此受到疫病侵害，甚至可能导
致标的公司部分奶牛养殖场被迫关闭，并导致标的公司的生鲜乳供应不足；同时，
消费者可能会担心乳制品的质量安全问题，减少对乳制品的需求，从而影响乳制
品的销售，并最终影响乳制品企业对生鲜乳的需求量。因此，标的公司存在奶牛
疫病风险，并导致标的公司生鲜乳产量不足、生鲜乳需求量下降的经营风险。上
述情况可能会对标的公司财务状况及经营业绩造成不利影响。
（二）生产性生物资产减值风险
生产性生物资产是标的公司从事良种繁育、生产生鲜乳的核心资产。标的公
司对奶牛的饲养、管护过程中随时掌握其体质健康状况、生产性能和效益，及时
对老、弱、病、残和产能低下的奶牛采取淘汰处置措施。标的公司也会根据生产
经营需要而主动淘汰一些生产性能较低的奶牛。因此，标的公司在生产经营过程
中将不断发生奶牛被淘汰的情形。标的公司已经在生产经营过程中不断对可能存
在减值迹象甚至不存在减值迹象但生产性能较低的奶牛进行淘汰处置，因此标的
公司一般不需对生物资产计提减值准备，但在生物资产淘汰过程中会产生处置损
益，因此，会形成事实上的资产减值损失。如未来标的公司生物资产因健康状况、
死亡等原因导致大量生物资产被淘汰处置并因此带来大额损失，将会对标的公司
财务状况及经营业绩造成不利影响。
（三）标的公司内部控制风险
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新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
标的公司在业务发展过程中，尚未引入市场化管理人才开展业务管理，虽然
已建立了专业化的牛场管理理念，但在财务制度、公司治理等内部控制方面尚需
进一步完善。虽然本次交易完成后，上市公司将加强标的公司的内部控制，引入
上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善，使其符合
法律法规对上市公司子公司的要求。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部
控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。
（四）税收优惠风险
标的公司主要从事奶牛养殖业务，享受国家多种税收优惠政策。在增值税方
面，根据 2008 年 11 月 10 日国务院颁布的《中华人民共和国增值税暂行条例》
第十五条规定，标的公司及其子公司的奶牛养殖产品收入免征增值税。在所得税
方面，根据 2007 年 12 月 6 日国务院颁布的《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》第八十条规定，标的公司及其子公司的奶牛养殖所得税免征企业所得税。
若上述税收优惠政策发生变化，将直接影响标的公司的净利润。
（五）生鲜乳价格波动风险
2016 年至 2019 年，我国生鲜乳销售价格呈现持续波动的趋势。目前，国内
的乳制品企业大量进口国外的奶粉及常温奶，若国际生鲜乳价格发生较大波动，
会直接影响国内生鲜乳的销售价格；此外，国内消费结构的变化、不可控公共卫
生事件的发生都会影响乳制品的市场需求，并对生鲜乳价格造成一定影响。若未
来生鲜乳的价格持续进入下行区间，可能会对标的公司的财务状况及经营业绩造
成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发
展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
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影响的可能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、振兴奶业受政策重视，奶牛养殖行业发展前景光明
牛奶中含有丰富的钙、维生素 D 等，包括人体生长发育所需的全部氨基酸，
是补充身体营养的重要食物，也是国民消费中重要的组成部分。随着居民生活水
平的稳定提高，居民对乳制品的消费整体呈现稳定增长的趋势。为了满足居民对
乳制品的需求，近年来我国不断出台政策，旨在进一步提高人民群众的健康水平。
2020 年 2 月，农业农村部印发《2020 年畜牧兽医工作要点》，提出要“扎实
推进奶业全面振兴”，“落实好牧区畜牧良种补贴政策”，“大力推进畜牧业转型发
展，加快构建现代化畜禽养殖体系、动物防疫体系、畜禽产品流通体系，不断强
化饲料、兽药、生鲜乳和屠宰行业质量安全监管，稳步提高畜产品供应保障能力，
持续增强畜牧业质量效益和竞争力”。
2019 年 1 月的《中共中央、国务院关于坚持农业农村优先发展做好“三农”
工作的若干意见》中提出：“实施奶业振兴行动，加强优质奶源基地建设，升级
改造中小奶牛养殖场，实施婴幼儿配方奶粉提升行动。合理调整粮经饲结构，发
展青贮玉米、苜蓿等优质饲草料生产”。
2018 年 12 月，国家农业农村部、发展改革委、科技部、工业和信息化部、
财政部、商务部、卫生健康委、市场监管总局、银保监会等 9 部委联合印发了《关
于进一步促进奶业振兴的若干意见》，指出要“以实现奶业全面振兴为目标，优
化奶业生产布局，创新奶业发展方式，建立完善以奶农规模化养殖为基础的生产
经营体系，密切产业链各环节利益联结，提振乳制品消费信心，力争到 2025 年
全国奶类产量达到 4500 万吨，切实提升我国奶业发展质量、效益和竞争力”。
2017 年 1 月的《中共中央、国务院关于深入推进农业供给侧结构性改革加
快培育农业农村发展新动能的若干意见》中提出：“加快品种改良，大力发展牛
羊等草食畜牧业。全面振兴奶业，重点支持适度规模的家庭牧场，引导扩大生鲜
乳消费，严格执行复原乳标识制度，培育国产优质品牌”。
2014 年 2 月，国务院印发了《中国食物与营养发展纲要（2014—2020 年）》，
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提出要“扶持奶源基地建设，强化奶业市场监管，培育乳品消费市场，加强奶业
各环节衔接，推进现代奶业建设”。
随着我国振兴奶业政策的陆续出台，我国奶牛养殖行业的政策扶持力度加大，
奶牛养殖行业前景光明。
2、奶牛养殖行业潜在市场空间巨大
作为奶牛养殖行业的下游领域，2011 年-2019 年我国乳制品行业的市场规模
增长率达 54.51%，截至 2019 年的销售收入总额达 3,577 亿元。下游行业的强劲
需求，对奶牛养殖行业的不断发展产生较大的推动力，支撑了奶牛养殖行业的稳
定发展，受此影响，2011 年至 2017 年我国奶牛存栏数量基本保持稳定并在 1,400
万头至 1500 万头附近浮动，奶牛养殖行业的潜在市场空间巨大。
（二）本次交易的目的
1、完善上市公司产业链，加强与巩固西部牧业市场地位
截至本预案摘要签署日，公司主要从事乳制品加工与销售、饲料生产与销售
等业务，拥有花园、西澳牧都等系列乳制品，是新疆知名的乳制品企业。随着国
家出台了多项奶业振兴政策，我国牛奶产业正处于行业发展的良好机遇期。为了
抓住行业发展的这一机遇时期，公司急需通过加强对奶源的控制，通过使用优质
奶源加工乳制品，最终以更好的产品品质占领更大范围的市场。公司拟通过本次
交易收购多座奶牛养殖场，完善牛奶产业的产业链布局，为公司持续、快速、健
康发展提供坚实的基础，加强与巩固自身的市场尤其是西部市场的行业地位。
2、充分发挥协同效应与规模效应，持续提升盈利能力与增强综合竞争力
作为西部区域性的优秀乳制品企业，公司已在乳制品技术、服务、品牌、规
模、人才、科研、管理等方面形成较强的核心竞争力，乳制品畅销西部地区。本
次交易完成后，公司将注入多座奶牛养殖场，公司将利用自身饲草生产与乳制品
加工的产业链优势，充分发挥协同效应，持续提升盈利能力并增强综合竞争力。
二、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分，主要
情况如下：
（一）发行股份购买资产
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上市公司拟以发行股份方式购买天山军垦、石河子国资公司合计持有的天山
广和 100%股权，天山广和 100%股权的预估值和初步交易作价尚未确定（具体
交易作价将根据具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告确
定）。本次交易完成后，上市公司将持有天山广和 100%股权。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00
元，上市地点为深交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为天山军垦、石
河子国资公司。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产涉及的定价基准日为上市公司第三届董事会第十三
次会议的决议公告日。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参
考价为：
董事会决议公告日 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
市场参考价（元/股） 6.67 6.76 6.62
市场参考价的 90%（元/股） 6.01 6.09 5.96
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 5.96 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 90%。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。
发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转
增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格
为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
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派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
最终发行价格由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。
4、发行数量
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预
估值及初步交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券期货
相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各
方协商确定。本次交易中，交易对方各自取得的股份对价（数量）待标的资产审
计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署补充协议最终确定。
本次发行股份数量以经审计、评估后确定的本次交易对价及发行价格确定，
具体公式如下：（1）本次发行总股份数量（即股份对价所对应的股份发行数量）
=股份对价/发行价格；（2）交易对方各自取得的本次发行股份数量=交易对方各
自的股份对价/发行价格。按照前述公式计算的各交易对方应获得的上市公司股
份数量中，不足一股的舍去。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应
调整。
上市公司将在本次交易的重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股
票发行数量情况，最终以中国证监会核准的结果为准。
5、锁定期安排
本次发行完成后，天山军垦和石河子国资公司认购的上市公司新增股份自本
次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，天山军垦和石河子国资
公司认购的上市公司新增股份的锁定期自动延长 6 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易实施完成后，若本次发行股份购
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买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事
项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
6、发行价格调整机制
本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整机制。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以发行股份方式募集配套资金，募集
配套资金总额预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，拟
用于“5000 头良种奶牛养殖建设项目”、支付本次交易的相关中介机构费用、补
充上市公司流动资金及偿还债务。本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市
公司本次交易前总股本的 30%（即不超过 63,399,693 股），最终发行数量将在中
国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，
但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产交易行为的实施。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过 35 名（含 35 名）特定对象非公
开发行。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整。
发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转
增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格
为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
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派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情
况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、发行数量
本次发行股份募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总
股本的 30%，即不超过 63,399,693 股，募集配套资金预计不超过本次拟以发行股
份方式购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷发行价格。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本
的 30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次发
行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中所
认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相
应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份
数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对
象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相
应调整。
本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。
5、锁定期安排
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、
证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派
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息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其
锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金总额预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产
交易价格的 100%，拟用于“5000 头良种奶牛养殖建设项目”、支付本次交易的
相关中介机构费用、补充上市公司流动资金及偿还债务。
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用
途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集
资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择
机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配
套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预
估值及初步交易作价尚未确定。根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资
产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初
步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计
构成上市公司重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据
标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构
成重大资产重组。
本次交易是否构成重大资产重组将在本次交易的重组报告书中详细分析并
明确，提请投资者特别关注。
（二）本次交易预计不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起 36 个
月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一
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的，构成重组上市：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%
以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
上市公司自上市以来未发生控制权变动的情形，石河子国资公司一直为上市
公司的控股股东、八师国资委一直为上市公司的实际控制人。本次交易后，预计
石河子国资公司仍为上市公司的控股股东、八师国资委仍为上市公司的实际控制
人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，未达到
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准，本次交易预计不构成重组上市。
本次交易是否构成重组上市将在本次交易的重组报告书中详细分析并明确，
提请投资者特别关注。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为天山军垦、石河子国资公司。其中，石河子国资公司
为上市公司控股股东、关联方；上市公司董事长为李昌胜先生，李昌胜先生在最
近 12 个月内曾任天山军垦董事长，天山军垦也为上市公司的关联方。根据《上
市规则》，本次交易构成关联交易。
四、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序
（一）本次交易已履行的决策和报批程序
1、天山军垦及石河子国资公司已履行了内部决策审议程序，审议通过本次
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新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易相关议案。各交易对方已于 2020 年 6 月 1 日分别与上市公司签署了《附生
效条件的发行股份购买资产之框架协议》；
2、2020 年 6 月 1 日，上市公司已召开第三届第十三次会议，审议通过了《关
于本次发行股份购买资产并募集配套资金交易方案的议案》等相关议案，上市公
司独立董事发表了独立意见；
（二）本次交易尚需履行的决策和报批程序
1、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，天山军垦及
石河子国资公司履行内部决策审议程序，同意本次交易正式方案，并与上市公司
签订补充协议；
2、本次交易涉及的国有资产评估结果获得八师国资委核准/备案；
3、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再
次召开董事会审议通过本次重组的正式方案及相关议案；
4、八师国资委正式批准本次重组方案；
5、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的正式方案及相关议案；
6、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案的实施以取得上述
全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得
上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
新疆西部牧业股份有限公司董事会
2020 年 6 月 1 日
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