证券代码：300106         证券简称：西部牧业        公告编号：临2020-074


                  新疆西部牧业股份有限公司
    关于 2021 年度收购原材料活牛的日常关联交易
                                预计公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。



     一、日常关联交易基本情况

     （一）日常关联交易概述

     根据公司实际业务发展需要，预计全资子公司新疆喀尔万食品科

技有限公司（以下简称“喀尔万”）与关联法人新疆天山军垦牧业有

限责任公司（以下简称“天山军垦”）及其下属分、子公司，石河子

市天山广和牧业有限公司（以下简称“天山广和”）及其下属分、子

公司发生 2021 年度日常关联交易，累计金额不超过 1,000 万元，主

要关联交易内容为收购原材料活牛。

     针对上述预计关联交易事项，公司召开第三届董事会第十六次会

议，在关联董事李昌胜先生、高峻峰先生回避表决的情况下，非关联

董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决结果审议通过了关于本项

关联交易的议案。此议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会

审议，关联股东石河子国有资产经营(集团)有限公司（以下简称“石

河子国资公司”）回避表决。

     （二）预计日常关联交易类别和金额
      根据 2020 年度公司关联交易的实际情况，并结合公司业务快速

发展的需要，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证

券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则和公司《关联交易管

理制度》规定，公司 2020 年度预计发生的关联交易情况及 2021 年预

计公司日常关联交易的情况如下：
                                                             单位：万元（人民币）
                                                          2020 年预计
                                                 关联交                2021 年预计
关联交易类                              关联交            关联交易金
                     关联人                      易定价                 关联交易
    别                                  易内容                额
                                                   原则                   金额
                                                          （未经审计）
             天山军垦及其下属分、子公            市场公
向关联人采                              收购
             司，天山广和及其下属分、            允定价           200        1,000
  购原材料                              肉牛
             子公司                                原则


      二、关联人介绍和关联关系

      （一）关联方的基本情况及关联关系

      关联方一：

      1、基本情况

      名        称：新疆天山军垦牧业有限责任公司

      住        所：新疆石河子市北三东路 19 号

      法定代表人：王刚

      注册资本：30,000 万人民币

      营业执照号：91659001MA778FFA8H

      经营范围：牛的饲养、畜牧服务业、屠宰及肉类加工,生鲜乳的

销售。

      2、股权控制情况
    股权结构：新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会持

有天山军垦 100%股份。

    3、主要财务数据

    截止 2019 年 12 月 31 日，天山军垦的资产总额为 211,497.59 万

元，负债总额为 196,406.16 万元，净资产为 15,091.43 万元;2019

年 1-12 月营业收入为 46,963.30 万元,净利润为-4,117.39 万元。以

上均为未经审计数据。

    4、关联关系的描述

    2020 年 5 月 27 日公司召开 2020 年度第二次临时股东大会，选

举李昌胜先生为公司第三届董事会董事，根据《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》“7.2.6（二）”的规定，李昌胜先生在最近 12 个

月内曾任天山军垦董事长，天山军垦视同为公司的关联法人。

    关联方二：

    1、基本情况

    名     称：石河子市天山广和牧业有限公司

    住     所：新疆石河子市 14 小区北二路 7 号

    法定代表人：王刚

    注册资本：40,000 万人民币

    营业执照号：91659001MA78QEEG76

    经营范围：牲畜饲养；种畜禽生产；渔业捕捞；水产养殖；农林

牧渔业废弃物综合利用；林业机械服务；畜禽粪污处理；畜牧专业及
辅助性活动；肥料生产；生鲜乳收购；生鲜乳道路运输；家禽饲养；

动物饲养；动物诊疗。

    2、股权控制情况

    股权结构：新疆天山军垦牧业有限责任公司持有天山广和 51%股

份，石河子国有资产经营（集团）有限公司持有天山广和 49%股份。

    3、主要财务数据

    截止 2019 年 12 月 31 日，天山广和的资产总额为 109,878.62 万

元，负债总额为 64,365.87 万元，净资产为 45,512.75 万元;2019 年

1-12 月营业收入为 41,571.89 万元,净利润为 4,710.99 万元。以上

均为未经审计数据。
    注：天山广和成立于 2020 年 5 月 20 日。以上模拟财务数据基于假设天山广
和自 2018 年 1 月 1 日已经成立，且已经完成阜瑞牧业、天锦牧业等 12 家子公司
的股权无偿划转，即无偿划转完成后的架构自 2018 年 1 月 1 日起已经存在，并
按此架构持续经营。

    4、关联关系的描述

    2020 年 5 月 29 日，天山军垦与石河子国资公司签署了《股权转

让协议》，天山军垦将持有的天山广和 49%股权转让给石河子国资公

司。2020 年 6 月 1 日，天山广和完成股权转让的工商变更登记手续

后，成为公司的关联法人。

      (二)关联方履约能力分析

    本公司认为上述关联方财务状况和资信良好，具有良好的履约能

力，日常交易中均能履行合同约定，不会给本公司造成损失。

     三、关联交易的主要内容
    (一)定价政策与定价依据

    公司与上述关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往

来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。交易价格系按市场确

定，定价公允合理，经双方平等协商确定。

    (二)关联交易协议

    关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

    四、关联交易的目的和对公司的影响

    公司全资子公司喀尔万生产牛肉制品使用的原材料活牛，除了从

周边地区的养殖合作社采购外，还向天山军垦及其下属养殖分、子公

司，天山广和及其下属养殖分、子公司进行采购。一直以来，双方已

经建立形成了长期稳定的采购供应关系。喀尔万为保证其牛肉制品所

需原材料活牛的供应品质，双方将继续保持稳定的业务往来关系。

    上述关联交易均是为保证子公司喀尔万正常开展生产经营活动，

发挥子公司喀尔万与关联方的协同效应，对于公司的生产经营是合理

的、必要的。关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、

公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形，公司不会对关

联方产生依赖，也不会影响公司的独立性。

    五、独立董事意见

    1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    独立董事发表的事前认可意见：公司 2021 年度收购原材料活牛

的日常关联交易预计事项系日常经营所需。遵循了公平、有偿、自愿

的市场原则，交易价格公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不
存在损害公司及公司股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司

第三届董事会第十六次会议审议。

    独立董事发表的独立意见：公司 2021 年度收购原材料活牛的日

常关联交易预计事项系日常经营所需。向关联人新疆天山军垦牧业有

限责任公司及其下属分、子公司，石河子市天山广和牧业有限公司及

其下属分、子公司收购原材料活牛属于正常的商业交易行为，交易定

价公允、合理，遵循市场公平交易原则，不存在损害公司及全体股东

利益的情况，不会对公司独立性产生影响，不会给公司的生产经营和

当期业绩产生负面影响。本项议案审议程序符合有关法律法规、规范

性文件及《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，同意公

司 2021 年度收购原材料活牛的日常关联交易预计事项。

    特此公告。



                             新疆西部牧业股份有限公司董事会

                                   二〇二〇年十二月二十三日



    备查文件

    1、第三届董事会第十六次会议决议；

    2、第三届监事会第十六次会议决议；

    3、独立董事关于三届十六次董事会相关事项的事前认可意见；

    4、独立董事关于三届十六次董事会相关事项的独立意见。