西部牧业:关于全资子公司向关联方预付采购款暨关联交易的公告2020-12-24
证券代码:300106 证券简称:西部牧业 公告编号:临2020-076
新疆西部牧业股份有限公司
关于全资子公司向关联方预付采购款
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
1、交易内容:为确保全资子公司新疆天山云牧乳业有限责任公司(以下简
称“天山云牧乳业”) 2021 年度乳制品正常生产,锁定收购生鲜乳数量及价格
范围,降低产品成本,拟向关联方石河子市天山广和牧业有限公司(以下简称
“天山广和”)预付生鲜牛乳采购款 1,000 万元。
2、公司三届十六次董事会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了
此项关联交易议案,2 名关联董事回避了表决。
3、公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见认为:公司董事会在该议
案的审议、表决中,决策程序合法有效,关联交易合理、公平,没有损害公司
以及中小股东的利益 ,不会对公司独立性产生影响,不会给公司的生产经营和
当期业绩产生负面影响。关联交易决策和表决程序合法,符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》及其他规范的要求。因此,我们同意本次全资子公司
向关联方预付采购款暨关联交易事项。
4、对公司的影响:本次预付生鲜牛乳采购款可以保证天山云牧乳业 2021
年度乳制品正常生产,锁定生鲜乳价格范围,降低产品成本,对公司经营有利。
一、关联交易概述
公司全资子公司天山云牧乳业拟向天山广和预付生鲜牛乳采购
款 1,000 万元,用于锁定 2021 年度生鲜乳收购数量及价格范围。
2020 年 12 月 22 日,公司召开三届十六次董事会,以 6 票同意,
0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于全资子公司向关联方预付采购
款暨关联交易的议案》,关联董事李昌胜先生、高峻峰先生回避了表
决。独立董事发表了同意的独立意见。
二、关联方的基本情况
(一)关联方的基本情况及关联关系
1、基本情况
住 所:新疆石河子市 14 小区北二路 7 号
法定代表人:王刚
注册资本:40,000 万人民币
营业执照号:91659001MA78QEEG76
经营范围:牲畜饲养;种畜禽生产;渔业捕捞;水产养殖;农林
牧渔业废弃物综合利用;林业机械服务;畜禽粪污处理;畜牧专业及
辅助性活动;肥料生产;生鲜乳收购;生鲜乳道路运输;家禽饲养;
动物饲养;动物诊疗。
2、股权控制情况
截止目前,天山广和股权结构如下:
持股比例
序号 股东姓名/名称 出资额(元)
(%)
1 新疆天山军垦牧业有限责任公司 204,000,000 51%
2 石河子国有资产经营(集团)有限公司 196,000,000 49%
合 计 400,000,000 100%
3、主要财务数据
截止 2019 年 12 月 31 日,天山广和的资产总额为 109,878.62 万
元,负债总额为 64,365.87 万元,净资产为 45,512.75 万元;2019 年
1-12 月营业收入为 41,571.89 万元,净利润为 4,710.99 万元。以上
均为未经审计数据。
注:天山广和成立于 2020 年 5 月 20 日。以上模拟财务数据基于假设天山广
和自 2018 年 1 月 1 日已经成立,且已经完成阜瑞牧业、天锦牧业等 12 家子公司
的股权无偿划转,即无偿划转完成后的架构自 2018 年 1 月 1 日起已经存在,并
按此架构持续经营。
4、关联关系的描述
2020 年 5 月 29 日,天山军垦与石河子国资公司签署了《股权转
让协议》,天山军垦将持有的天山广和 49%股权转让给石河子国资公
司。2020 年 6 月 1 日,天山广和完成股权转让的工商变更登记手续
后,成为公司的关联法人。
(二)关联方履约能力分析
本公司认为关联方财务状况和资信良好,具有良好的履约能力,
交易中均能履行合同约定,不会给本公司造成损失。
三、关联交易的主要内容
公司全资子公司天山云牧乳业为保证 2021 年度乳制品正常生
产,降低原材料成本,拟向天山广和预付生鲜牛乳采购款 1,000 万元,
用于锁定 2021 年度生鲜乳收购价格范围。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司全资子公司天山云牧乳业生产使用的原材料生鲜牛乳由天
山广和及其下属奶牛养殖分、子公司供应。一直以来,双方已经建立
形成了长期稳定的采购供应关系。天山云牧乳业为保证其乳制品所需
原材料生鲜牛乳的供应品质,双方将继续保持稳定的业务往来关系。
上述关联交易均是为保证子公司天山云牧乳业正常开展生产经
营活动,发挥子公司天山云牧乳业与关联方的协同效应,对于公司的
生产经营是合理的、必要的。关联交易均以市场公允价格为依据,遵
循公平、公正、公开的原则,不存在损害公司和公司股东利益的情形,
公司不会对关联方产生依赖,也不会影响公司的独立性。
五、独立董事意见
1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事发表的事前认可意见:公司全资子公司天山云牧乳业向
关联方天山广和预付采购款暨关联交易事项遵循了公平、有偿、自愿
的市场原则,交易公允、合理,不会对公司独立性产生影响,不存在
损害公司及公司股东利益的情形。因此,同意将该议案提交公司第三
届董事会第十六次会议审议。
独立董事发表的独立意见:公司董事会在该议案的审议、表决中,
决策程序合法有效,关联交易合理、公平,没有损害公司以及中小股
东的利益 ,不会对公司独立性产生影响,不会给公司的生产经营和
当期业绩产生负面影响。关联交易决策和表决程序合法,符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》及其他规范的要求。因此,我们同
意本次全资子公司向关联方预付采购款暨关联交易事项。
特此公告。
新疆西部牧业股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十三日
备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议;
2、第三届监事会第十六次会议决议;
3、独立董事关于三届十六次董事会相关事项的事前认可意见;
4、独立董事关于三届十六次董事会相关事项的独立意见。