西部牧业：第三届董事会第十七次会议决议公告2021-02-09
证券代码：300106 证券简称：西部牧业 公告编号：临2021-005
新疆西部牧业股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“公司”、“西部牧业”、
“上市公司”）于2021年2月8日北京时间10:30在公司三楼会议室，以
现场结合通讯方式召开了第三届董事会第十七次会议。会议通知于
2021年2月1日以专人、传真或邮件方式送达了全体董事，会议由董事
李昌胜先生召集并主持，公司董事会成员在充分了解所审议事项的前
提下，以现场结合通讯投票方式对审议事项进行表决。本次会议在规
定时间内应收回表决票8张，实际收回表决票8张，公司监事、高级管
理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事审议并通过了如下决议：
一、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易条件的议案》；
公司拟以发行股份方式购买新疆天山军垦牧业有限责任公司（以
下简称“天山军垦”）、石河子国有资产经营（集团）有限公司（以
下简称“石河子国资公司”）合计持有的石河子市天山广和牧业有限
公司（以下简称“天山广和”）100%股权。同时，公司拟向不超过35
名特定投资者以发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计
不超过本次拟以发行股份购买资产交易价格的100%。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的实施
为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产交
易行为的实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件
的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，董事
会认为，公司符合上述发行股份购买资产并募集配套资金的各项条
件。
本议案涉及关联交易，关联董事高峻峰、李昌胜回避表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大
资产重组的议案》；
公司拟以发行股份方式购买天山军垦、石河子国资公司合计持有
的天山广和100%股权。同时，公司拟向不超过35名特定投资者以发行
股份方式募集配套资金。
本次交易的标的资产交易作价为87,000万元，根据西部牧业最近
12个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的情况，以及标的公
司2019年及2020年1-9月经审计的财务数据，并结合上市公司2019年
度经审计的财务数据判断，本次交易达到《重组管理办法》、《持续
监管办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，经股东大会审议通过
后，本次交易需经深交所审核通过、中国证监会注册后方可实施。
本议案涉及关联交易，关联董事高峻峰、李昌胜回避表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议《关于公司发行股份购买资产不构成重组上市的议案》；
公司自上市以来未发生控制权变动的情形，石河子国资公司一直
为公司的控股股东，新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员
会（以下简称“八师国资委”）一直为公司的实际控制人。本次交易
后，石河子国资公司仍为公司的控股股东、八师国资委仍为公司的实
际控制人。因此，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生
变更，未达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准，本次
交易不构成重组上市。
本议案涉及关联交易，关联董事高峻峰、李昌胜回避表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
本次交易的交易对方为天山军垦、石河子国资公司。其中，石河
子国资公司为上市公司控股股东、关联方；上市公司董事长为李昌胜
先生，李昌胜先生在最近12个月内曾任天山军垦董事长，天山军垦也
为上市公司的关联方。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事高峻峰、李昌胜回避表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》；
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，
公司董事会对本议案内容进行了逐项表决，表决情况如下：
总体交易方案：
公司拟以发行股份方式购买天山军垦、石河子国资公司合计持有
的天山广和100%股权。同时，公司拟向不超过35名特定投资者以发行
股份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过本次拟以发行
股份方式购买资产交易价格的100%。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的实施
为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产交
易行为的实施。
本议案涉及关联交易，关联董事高峻峰、李昌胜回避表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买天山军垦、石河子国资公司合计
持有的天山广和100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有天山广
和100%股权。
根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字【2021】
第8603号），截至本次评估基准日2020年9月30日，天山广和股东全
部权益评估值为87,318.06万元。经交易各方协商，确定本次交易天
山广和100%股权的交易对价为87,000万元，上市公司拟以股份支付对
价合计87,000万元，占本次交易总额的100%。
本次发行股份购买资产的交易对价具体情况如下：
序号 交易对方 转让标的资产股权比例 股份对价（万元）
1 天山军垦 51.00% 44,370.00
2 石河子国资公司 49.00% 42,630.00
合计 100.00% 87,000.00
本议案涉及关联交易，关联董事高峻峰、李昌胜回避表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
1、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为
人民币1.00元，上市地点为深交所。
本议案涉及关联交易，关联董事高峻峰、李昌胜回避表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为天
山军垦、石河子国资公司。
本议案涉及关联交易，关联董事高峻峰、李昌胜回避表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产涉及的定价基准日为上市公司第三届董
事会第十七次会议的决议公告日。经计算，上市公司本次发行股份购
买资产可选择的市场参考价为：
董事会决议公告日 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
市场参考价（元/股） 13.84 13.70 13.35
市场参考价的 80%（元/股） 11.07 10.96 10.68
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司
股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为
10.68 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 80%。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价
格将做相应调整。本次发行股份的最终发行价格尚需深交所审核通
过、中国证监会注册，并由上市公司董事会提请股东大会授权董事会
确定。
本次发行股份的最终发行价格尚需深交所审核通过、中国证监会
注册，并由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。
本议案涉及关联交易，关联董事高峻峰、李昌胜回避表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）发行数量
本次交易拟购买资产的交易作价为 87,000 万元，其中拟以发行
股份的方式支付交易对价的 100%，即 87,000 万元。按照发行股份支
付金额 87,000 万元和股份发行价格 10.68 元/股计算，本次发行股份
数量为 81,460,673 股，向各交易对方发行的股份数量如下：
序号 交易对方 股份支付金额（万元） 股份支付数量（股）
1 天山军垦 44,370.00 41,544,943
2 石河子国资公司 42,630.00 39,915,730
合计 87,000.00 81,460,673
注 1：发行股份的数量=最终确定的交易价格÷本次发行的每股发行价格，
计算结果不足一股的尾数舍去取整，最终发行数量以经深交所审核通过、中国证
监会注册的发行数量为准。
注 2：交易对方各自取得的本次发行股份数量=交易对方各自的股份对价/发
行价格。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化
按照有关规定进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事高峻峰、李昌胜回避表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）锁定期安排
本次发行完成后，天山军垦和石河子国资公司认购的上市公司新
增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天
山军垦和石河子国资公司认购的上市公司新增股份的锁定期自动延
长6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法
规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易实施完成
后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其
锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事高峻峰、李昌胜回避表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）发行价格调整机制
本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整机制。
本议案涉及关联交易，关联董事高峻峰、李昌胜回避表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日
起12个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事高峻峰、李昌胜回避表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不
超过 50,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的 100%。本次募集配套资金拟用于 5,000 头良种奶牛引进及
建设项目、补充上市公司流动资金、支付本次交易相关费用，用于补
充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金
总额的 50%。募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟募集金额 实施主体
1 5,000 头良种奶牛引进及建设项目 30,000 天山广和
2 补充上市公司流动资金 18,000 上市公司
3 支付本次交易的相关费用 2,000 上市公司
合计 50,000
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的实施
为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产交
易行为的实施；若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以
支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过
其他融资方式补足。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实
际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适
当调整。
本议案涉及关联交易，关联董事高峻峰、李昌胜回避表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份发行种类为人民币普通股（A股），
每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
本议案涉及关联交易，关联董事高峻峰、李昌胜回避表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过35名（含35名）特定
对象非公开发行。
本议案涉及关联交易，关联董事高峻峰、李昌胜回避表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股票发行价
格将做相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司
董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
本议案涉及关联交易，关联董事高峻峰、李昌胜回避表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、发行数量
本次发行股份募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本
次发行前总股本的30%，即不超过63,399,693股，募集配套资金预计
不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股
份募集配套资金总额÷发行价格。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市
公司总股本的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述
发行上限确定，本次发行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各
认购对象于本次募集配套资金中所认购的募集配套资金金额及上市
公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将
做相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行
股份数量上限相应调整，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的
股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会核准的数量为
准。
本议案涉及关联交易，关联董事高峻峰、李昌胜回避表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、锁定期安排
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日
起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照
届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于
上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取
得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本
次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事高峻峰、李昌胜回避表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、决议有效期
本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起12个
月内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事高峻峰、李昌胜回避表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议《关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等
法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详
见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案涉及关联交易，关联董事高峻峰、李昌胜回避表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》；
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，本
次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条规定。
本议案涉及关联交易，关联董事高峻峰、李昌胜回避表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》；
经审慎判断，公司董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集
配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规
定，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定；
7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本议案涉及关联交易，关联董事高峻峰、李昌胜回避表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条规定的议案》；
公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十三条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况
和增强持续盈利能力；
2、本次交易不会新增上市公司关联交易和同业竞争，不会影响
上市公司独立性；
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告；
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形；
6、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的
协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
本议案涉及关联交易，关联董事高峻峰、李昌胜回避表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十四条规定的议案》；
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式。具体发行
价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后，
由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规
范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主
承销商）协商确定。
上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损
害上市公司或其股东的合法权益的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
本议案涉及关联交易，关联董事高峻峰、李昌胜回避表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见的议案》；
截至《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》签署日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性
资金占用的情况。
本议案涉及关联交易，关联董事高峻峰、李昌胜回避表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）>第十一条的规定的议案》；
经对照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，本
次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规
定。
本议案涉及关联交易，关联董事高峻峰、李昌胜回避表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册
管理办法>第十二条的规定的议案》；
经对照《创业板上市公司证券发行注册管理办法》，本次交易符
合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定。
本议案涉及关联交易，关联董事高峻峰、李昌胜回避表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法>
第十八条的规定的议案》；
经对照《创业板上市公司持续监管办法》，本次交易符合《创业
板上市公司持续监管办法》第十八条的规定。
本议案涉及关联交易，关联董事高峻峰、李昌胜回避表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法>
第二十一条的规定的议案》；
经对照《创业板上市公司持续监管办法》，本次交易符合《创业
板上市公司持续监管办法》第二十一条的规定。
本议案涉及关联交易，关联董事高峻峰、李昌胜回避表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议《关于本次交易符合<发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求>的议案》；
公司本次非公开发行股份募集配套资金的拟发行的股份数量不
超过本次发行前公司总股本的30%，符合《发行监管问答——关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求。
本议案涉及关联交易，关联董事高峻峰、李昌胜回避表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
因筹划本次重组事项，上市公司自2020年5月19日开市起停牌，
本次停牌前1交易日（2020年5月18日）收盘价格为7.81元/股，停牌
前第21个交易日（2020年4月15日）收盘价格为6.59元/股，本次交易
事项公告停牌前20个交易日内上市公司股票收盘价格累计涨幅
18.51%。同期，创业板综合指数（代码：399102）累计涨幅4.60%。
同期，Wind乳业指数（代码：884662）累计涨幅10.80%。具体情况如
下：
项目 停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 个交易日 涨幅
公司股票收盘价（元/股） 6.59 7.81 18.51%
创业板综合指数 2,259.09 2,363.07 4.60%
Wind 乳业指数 1,184.11 1,312.05 10.80%
剔除大盘因素涨跌幅 13.91%
剔除同行业板块行业因
7.71%
素影响涨幅
综上所述，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本
次交易事项公告停牌披露前20个交易日内累计涨幅分别为13.91%和
7.71%，均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
本议案涉及关联交易，关联董事高峻峰、李昌胜回避表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议《关于本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依
据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定>第十三条情形的议案》；
经核查，截至《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》签署日，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、
监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的
机构，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方执行事务
合伙人及其控制的机构，拟聘请的为本次交易提供服务的证券公司、
会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在曾因涉
嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相
关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
本议案涉及关联交易，关联董事高峻峰、李昌胜回避表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议《关于签署发行股份购买资产协议书的议案》；
为保证本次交易的顺利进行，公司与交易各方签署了《发行股份
购买资产协议书》。
本议案涉及关联交易，关联董事高峻峰、李昌胜回避表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议《关于董事会对本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明的议案》；
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已
履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》的规定。
本次拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会
及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带
责任。
本议案涉及关联交易，关联董事高峻峰、李昌胜回避表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评
估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》；
经核查，公司董事会认为，公司本次交易事项中所选聘的北京卓
信大华资产评估有限公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法
与评估目的具备相关性，评估定价公允，不存在损害公司及其股东特
别是中小股东的利益。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相
关公告。
本议案涉及关联交易，关联董事高峻峰、李昌胜回避表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议
案》；
本次交易的价格以北京卓信大华资产评估有限公司出具的相关
评估报告所确认的评估结果为参考，并综合考虑其他因素后，由公司
与交易对方协商确定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章
程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情
形。
本议案涉及关联交易，关联董事高峻峰、李昌胜回避表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十三、审议《关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、
资产评估报告的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请的审
计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）、北京卓信大华资产评
估有限公司分别出具了相关财务报表的审计报告、备考审阅报告及资
产评估报告。董事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、备
考审阅报告及评估报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的
相关公告。
本议案涉及关联交易，关联董事高峻峰、李昌胜回避表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十四、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的议案》；
公司已根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相
关法律法规及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现
阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及
全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。本次交易事项履行的法定程序完整，符
合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本
次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案涉及关联交易，关联董事高峻峰、李昌胜回避表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十五、审议《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议
案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》等有关文件的规定，公司就本次重组对上
市公司即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措
施。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案涉及关联交易，关联董事高峻峰、李昌胜回避表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十六、审议《关于<公司未来三年股东回报规划（2021年-2023
年）>的议案》
为进一步落实中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公
司现金分红》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》以及《公司章程》中关于公司分红政策的相关规定，公
司董事会制订了《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。具体
内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十七、审议《关于提请股东大会批准控股股东免于发出股份收
购要约的议案》；
根据本次交易方案，本次交易完成后，控股股东持有公司股份的
比例超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，
符合“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向
其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股
份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东
大会同意收购人免于发出要约”的，收购人可以免于向中国证监会提
出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构
申请办理股份转让和过户登记手续。收购人及其实际控制人已出具书
面承诺，就其在本次交易中取得的公司股份，自该等股份上市之日起
36个月内不转让。公司上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定
的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，董事会同意提请公司股
东大会审议同意控股股东免于发出要约。
本议案涉及关联交易，关联董事高峻峰、李昌胜回避表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十八、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利
进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股
份购买资产并募集配套资金的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定
和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务
顾问协商确定或调整发行股份价格、发行时机、发行数量、发行起止
日期等并签署相关法律文件；
2、根据深圳证券交易所审核、中国证监会的注册情况和市场情
况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易实
施的具体相关事宜；
3、在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，
修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和
文件；
4、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签
署有关审计报告、资产评估报告等申报文件的相应修改；
5、如有关监管部门对本次交易有新的规定和要求，根据新规定
对本次交易方案进行调整；
6、根据有关交易文件的规定，本次交易涉及相关交易文件签署
日至本次交易完成日需取得本公司书面同意的重大事件，由董事会作
出决定；
7、在本次交易完成后，办理新增股份在深圳证券交易所上市事
宜；
8、在本次交易完成后，根据本次交易及非公开发行股份结果修
改《公司章程》的相应条款，同时办理与本次交易有关的政府审批、
所有工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益移交、变更登记
和转移等相关手续；
9、办理因公司股票在评估基准日至发行日期间发生除权、除息
等事项而需对发行价格和发行数量进行的相应调整；
10、办理与本次交易有关的其他事宜；
11、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效
本议案涉及关联交易，关联董事高峻峰、李昌胜回避表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十九、审议《关于暂不提交股东大会审议的议案》；
鉴于本次交易相关工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大
会。待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，
提请股东大会审议本次交易方案及相关议案。
本议案涉及关联交易，关联董事高峻峰、李昌胜回避表决。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三十、审议《关于签署委托经营管理协议的议案》；
公司拟收购天山广和 100%的股权，收购完成后，天山军垦全资
子公司石河子市新安镇双顺牧业有限责任公司（以下简称“双顺牧
业”）与公司在奶牛养殖、生鲜乳生产、收购及销售方面存在业务重
合，为使收购完成后有效避免与公司发生同业竞争情形，公司与天山
军垦、双顺牧业签署了《委托经营管理协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事李昌胜回避表决。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三十一、审议《关于提名本届董事会董事候选人的议案》。
会议决定经公司董事会提名委员会提名，提名李春江先生为公司
本届董事会董事候选人，任期与本届董事会一致。
上述董事候选人的简历附后。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公
司同日公布的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的
独立意见》。
同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新疆西部牧业股份有限公司董事会
二〇二一年二月八日
备查文件：
1、新疆西部牧业股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议。
附件：
李春江先生简历
李春江先生，1970 年 10 月出生，中国国籍，中共党员，硕士研
究生学历，正高级工程师，1995 年 7 月至 2003 年 8 月在天业中发化
工公司工作；2003 年 8 月至 2014 年 1 月在天业化工产业任调度长、
副总经理、总经理；2014 年 1 月至 2016 年 10 月任天业集团副总经
理、天能化工有限公司总经理；2016 年 10 月至 2018 年 2 月任天业
集团党委委员、总经理；2018 年 2 月至 2020 年 3 月任石河子经济技
术开发区党工委委员、副主任；2020 年 3 月至今石河子国有资产经
营(集团)有限公司党委委员、副总经理。
李春江先生无兼职情况。
截止目前，李春江先生未持有公司股份，亦未收到过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》中规定
的不得担任公司董事的情形，不存在《创业板上市公司规范运作指引》
第 3.2.4、3.2.5 条所规定的情形，不属于失信被执行人。任职资格
符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定。
