新疆西部牧业股份有限公司董事会

       关于本次交易不构成重组上市的说明
    新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股
份方式购买新疆天山军垦牧业有限责任公司、石河子市国有资产经
营（集团）有限公司持有的石河子市天山广和牧业有限公司 100%的
股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。经自
查，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）第十三条规定的重组上市，具体情况如
下：

    一、关于重组上市的规定
    《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更
之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发
生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法
的规定报经中国证监会核准：
    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以
上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上
市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报
告营业收入的比例达到 100%以上；

    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以
上；
     （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关
联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以
上；

     （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第
（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本
变化；

     （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其
他情形。”

     二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市
     本次交易前，上市公司的控股股东为石河子市国有资产经营
（集团）有限公司（以下简称“石河子国资公司”），实际控制人
为新疆生产建设兵团第八师国有资产管理委员会（以下简称“八师
国资委”）；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为石河子国
资公司，实际控制人仍为八师国资委。本次交易不存在导致本公司
实际控制权变动的情况。

     本次交易不属于上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内向
收购人及其关联人购买资产的情形，不属于《上市公司重大资产重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。

     特此说明。
   （此页无正文，为《新疆西部牧业股份有限公司董事会关于本
次交易不构成重组上市的说明》之签章页）




                             新疆西部牧业股份有限公司董事会
                                            2021 年 2 月 8 日