华龙证券股份有限公司

          关于新疆西部牧业股份有限公司本次交易

        产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见



    华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“本独立财务顾问”）作
为新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“西部牧业”、“上市公司”或“公
司”）本次交易之独立财务顾问，现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施
方案》，深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》
等规范性文件的要求，对上市公司本次交易的产业政策和交易类型进行了核
查，具体核查意见如下：

    一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    本次交易中，上市公司拟以发行股份方式收购石河子市天山广和牧业有限
公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

    本次交易前，上市公司主要经营乳制品加工与销售、饲料生产与销售等业
务，上市公司所处行业为畜牧业。按照中国证监会 2012 年 10 月发布的《上市
公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司的主营业务所处行业属于“畜牧
业（A03）”，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二
部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢
铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等
重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    本次交易的标的公司主要从事奶牛规模化、集约化养殖业务，主要产品是
生鲜乳，副产品为奶牛犊。按照中国证监会 2012 年 10 月发布的《上市公司行
业分类指引》（2012 年修订），标的公司的主营业务所处行业属于“畜牧业
（A03）”。不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部
委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、
水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点
支持推进兼并重组的行业或企业。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业与企业不属于《国务
院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀
土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业
或企业。

    二、本次重组是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市

    1、本次交易所涉及的交易类型属于上下游并购

    上市公司主要经营乳制品加工与销售、饲料生产与销售等业务。按照中国
证监会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公
司的主营业务所处行业属于“农、林、牧、渔业”之“畜牧业”（A03）。本次
交易的标的公司主要从事奶牛规模化养殖，并对外销售优质生鲜乳。按照中国
证监会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公
司的主营业务所处行业属于“农、林、牧、渔业”之“畜牧业”（A03）”。

    本次交易完成后，上市公司将实现对饲料生产与销售、奶牛养殖与生鲜乳
供给、乳制品加工与销售等产业链的打通与融合，有利于帮助上市公司把握行
业发展机遇，加快占领市场份额和行业整合，扩大人才团队，增强协同效应。
同时，通过对奶源基地的控制，解决饲料业务的市场需求，满足乳制品加工的
生鲜乳供应，保证乳制品前端质量控制，为上市公司快速、健康发展提供坚实
的基础。

    经核查，本次交易属于上下游并购。

    2、本次交易不构成重组上市

    上市公司自发行上市以来，公司控制权未发生变更。本次交易前，上市公
司的控股股东为石河子国有资产经营（集团）有限公司（以下简称“石河子国
资公司”），实际控制人为新疆生产建设兵团八师国有资产管理委员会（以下简
称“八师国资委”）。本次交易完成后，石河子国资公司仍为上市公司的控股股
东、八师国资委仍为上市公司的实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实
际控制人变更。

    经核查，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，因此，本次交易不
构成重组上市。

       三、本次重组是否涉及发行股份

    本次交易中，上市公司拟以发行股份方式收购标的公司 100%股权，上市公
司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

    经核查，本次重组涉及发行股份。

       四、上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形

    经核查，截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上市公司不存在被中国
证监会立案稽查尚未结案的情形。

       五、中国证监会或交易所要求的其他事项

    无。

       六、独立财务顾问结论意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    1、本次交易涉及的行业和企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产
业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业的范畴；

    2、本次交易所涉及的交易类型属于上下游并购，本次交易不构成重组上
市；

    3、本次交易涉及发行股份；

    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于新疆西部牧业股份有限公司本
次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




   财务顾问主办人：
                       李卫民           全洪涛           贾   瑞




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                                                      2021 年 2 月 8 日