新疆西部牧业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）与草案主要差异情况说明
新疆西部牧业股份有限公司（以下称“公司”、“上市公司”或“西部牧业”），
于 2021 年 5 月 28 日全文披露《新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案”）。
因落实深圳证券交易所《关于新疆西部牧业股份有限公司申请发行股份购买资产并
募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2021〕030013 号）问题要求，上市公司于
2021 年 7 月 27 日全文披露《新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易（草案）（修订稿）》（以下简称“草案修订稿”），现对草案修订稿
和草案的主要差异进行如下说明：
草案修订稿章节 草案章节 主要差异
1、草案修订稿在“二、本次交易的性质”
之“（三）本次交易构成关联交易”中对天
山军垦本次交易完成后的关联关系进行了更
新。
2、草案修订稿在“六、本次交易对上市公
司的影响”之“（三）本次交易对上市公司
重大事项提示 重大事项提示 财务状况和盈利能力的影响”中更新了上市
公司 2021 年半年报相关财务数据、标的公
司 2021 年半年报相关财务数据、上市公司
2021 年半年报备考未审数据及相关分析。
3、草案修订稿在“八、本次交易相关方做
作出的重要承诺”中补充了“（十）其
他”。
1、草案修订稿对本节“与本次交易相关的
风险”及“标的资产相关风险”的顺序进行
了调整，调整后的风险顺序为“一、标的资
重大风险提示 重大风险提示
产相关风险”、“二、与本次交易相关的风
险”、“三、其他风险”，并删除了冗余表
述，强化了风险导向。
1、草案修订稿根据需要对部分描述进行了
释义 释义
更新。
1、草案修订稿在“四、本次交易的性质”
之“（三）本次交易构成关联交易”中对天
第一节 本次交易概况 第一节 本次交易概况 山军垦本次交易后的关联关系进行了更新。
2、草案修订稿在“七、本次交易对上市公
草案修订稿章节 草案章节 主要差异
司的影响”之“（三）本次交易对上市公司
财务状况和盈利能力的影响”中更新了上市
公司 2021 年半年报相关财务数据、上市公
司 2021 年半年报备考未审数据及相关分
析。
1、草案修订稿在“三、上市公司股权结构
情况”中对上市公司前十大股东持股情况进
行了更新。
2、草案修订稿在“四、上市公司控股股东
第二节 上市公司基本情 第二节 上市公司基本情 及实际控制人情况”中更新了八师国资委对
况 况 石河子国资公司的持股情况等。
3、草案修订稿在“八、上市公司主要财务
数据”中对上市公司 2021 年半年报财务数
据进行了更新。
1、草案修订稿在“一、天山军垦”之
“（四）主营业务发展情况”中对相关数据
进行了更新。
2、 草案修订稿在“二、石河子国资公司”
第三节 交易对方基本情 第三节 交易对方基本情
之“（二）历史沿革”中对石河子国资公司
况 况
的股权变更情况进行了补充。
3、草案修订稿在“三、其他事项说明”之
“（二）交易对方与上市公司的关联关系”
中对关联关系认定进行了更新。
1、草案修订稿在“五、下属公司情况”之
“（二）交易标的子公司历史沿革”中对各
子公司历史沿革进行了补充。
2、草案修订稿在“五、下属公司情况”之
“（六）12 家牧场子公司主要财务数据”中
对 12 家牧场子公司的财务数据进行了更
新。
3 、草案 修订稿 在“ 八、标 的资产 主要 资
产、对外担保、主要负债情况”之“（一）
主要资产情况”中对标的公司的财务数据及
第四节 交易标的基本情 第四节 交易标的基本情 相关分析进行了更新，并对牧场子公司的房
况 况 屋建筑物、土地情况进行了补充。
4 、草案 修订稿 在“ 八、标 的资产 主要 资
产、对外担保、主要负债情况”之“（六）
主要负债、或有负债情况”中对相关财务数
据及分析进行了更新。
5 、草案 修订稿 在“ 九、主 营业务 发展 情
况”之“（三）主要经营模式”中对标的公
司内部控制存在的主要问题及整改情况进行
了补充，并对独立财务顾问对标的公司报告
期内销售收入的真实性的核查情况及相关数
据等进行了更新。
草案修订稿章节 草案章节 主要差异
6 、草案 修订稿 在“ 九、主 营业务 发展 情
况”之“（四）主要产品的产销情况”之
“1、产量、销量情况”中对产量、销量、
牛群结构情况的数据及分析进行了更新，并
补充了“（4）科学化养殖的具体措施及配
套资源投入情况及各项措施对生鲜乳产量、
营业收入、毛利率及各项成本费用的具体影
响”、“（5）对比同行业可比公司的管理
和养殖方法，标的公司所采用的科学化养殖
方法是否符合行业惯例，是否具有行业优越
性及独创性，是否与标的资产的盈利水平波
动具有匹配性”、“（6）2020 年泌乳牛数
量同比略有下降原因及 2021 年及未来年度
泌乳牛数量预测是否合理、谨慎的说明”、
“（7）本次交易完成后上市公司与标的资
产是否具备上述科学化养殖技术，奶牛日均
单产增长是否具有可行性与可持续性的说
明”。
7 、草案 修订稿 在“ 九、主 营业务 发展 情
况”之“（四）主要产品的产销情况”之
“2、主营业务收入的构成”及“3、主要产
品的销售收入及价格情况”中对相关数据进
行了更新。
8 、草案 修订稿 在“ 九、主 营业务 发展 情
况”之“（五）原材料及能源供应、采购情
况”、“（六）安全生产、环境保护及质量
控制情况”中对相关数据进行了更新。
9、草案修订稿在“十、报告期经审计的财
务指标”中对相关数据进行了更新。
10、草案修订稿在“十三、会计政策及相关
会计处理”之“（五）重大会计政策或会计
估计的差异或变更情况”之“1、重大会计
政策变更”中补充了“（3）财政部于 2018
年度修订了……不重新评估其是否为租赁或
者包含租赁”。
1、草案修订稿在“二、发行股份募集配套
资金情况”之“（三）募集配套资金的用
途”、“（四）本次募集配套资金的必要
性”中补充了土地备案的情况，并更新了相
第六节 发行股份情况 第六节 发行股份情况 关数据。
2、 草案修订稿在“四、本次交易对上市公
司主要财务数据和财务指标的影响”中对相
关财务数据进行了更新。
1、草案修订稿在“三、本次交易符合《重
第八节 本次交易的合规 第八节 本次交易的合规 组管理办法》第四十三条规定”中对相关财
性分析 性分析 务数据进行了更新。
草案修订稿章节 草案章节 主要差异
1、草案修订稿在“一、本次交易前公司财
务状况和经营成果的讨论与分析”、“四、
标的公司最近两年一期的财务状况分析”、
“五、标的公司盈利能力分析”、“六、本
次交易对上市公司的持续经营能力的影响分
析”、“八、本次交易对上市公司当期每股
收益等财务指标和非财务指标影响的分析”
中对相关财务数据及分析进行了更新。
2、草案修订稿在“四、标的公司最近两年
一期的财务状况分析 ”之“（一）资产结构
及变化分析”之“1、流动资产状况”中补
第九节 管理层讨论与分 第九节 管理层讨论与分
充了“①存货中青贮、苜蓿草及麦草等草料
析 析
的明细金额及库龄情况、科学储存的具体方
式及有效性，集中采购方式与同行业公司是
否存在差异”、“②结合不同类别存货的贮
存情况、库龄及存货特性，并对比同行业可
比公司情况，披露标的资产报告期内存货跌
价准备计提方法是否合理、存货跌价准备是
否充分”。
3、草案修订稿在“五、标的公司盈利能力
分析”之“（四）主营业务毛利率分析”中
补充了标的公司生鲜乳销售价格、单位原料
成本及人工成本等变动的合理性等内容。
1、草案修订稿对本节的相关财务数据及分
第十节 财务会计信息 第十节 财务会计信息 析进行了更新。
1、草案修订稿对本节的相关财务数据及分
析进行了更新。
2、草案修订稿在“一、同业竞争”之
“（一）与上市公司控股股东、实际控制人
的同业竞争情况”中补充了石河子国资公司
与上市公司构成潜在同业竞争及解决潜在同
业竞争所采取的措施等内容。
3、草案修订稿在“一、同业竞争”之
第十一节 同业竞争和关 第十一节 同业竞争和关 “（二）与交易对方同业竞争的情况”中补
联交易 联交易 充了“2、玛纳斯牧业、波尔多牧业的所有
权及经营权归属”，并在“（3）天山军垦
出具关于同业竞争的补充承诺函”中对解决
同业竞争的履约时限等相关事宜的说明及承
诺进行了补充。
4、草案修订稿在“二、关联交易”之
“（二）报告期内标的公司的关联交易情
况”中对销售淘汰牛及关联租赁的情况进行
了补充。
1、草案修订稿在“三、其他风险”中对各
第十二节 风险因素 第十二节 风险因素 项内容按照重要性进行了排序，将“备考财
务报表的可比性风险”升至第一点风险。删
草案修订稿章节 草案章节 主要差异
除了冗余表述，强化了风险导向。
除上述差异外，本次草案修订稿与草案无明显差异。
新疆西部牧业股份有限公司
二〇二一年七月二十七日