证券代码：300106 证券简称：西部牧业 公告编号：临2021-068
新疆西部牧业股份有限公司
关于深圳证券交易所审核问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
贵所于 2021 年 6 月 11 日下发的《关于新疆西部牧业股份有限公司申请发行股
份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2021〕030013 号）（以下称“审
核问询函”）已收悉，新疆西部牧业股份有限公司（以下称“公司”、“上市公司”、“西
部牧业”）会同中介机构对审核问询函的有关事项进行了认真核查与落实，并按照
相关要求对所涉及的事项进行了补充披露和回复说明，现提交贵所，请予审核。
在本回复中，除非文义载明，相关简称与《新疆西部牧业股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告
书》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中任何表格中若出
现与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
1
问题 1.申请文件显示，本次收购标的石河子市天山广和牧业有限
公司（以下简称天山广和或标的资产）考虑模拟合并财务报表的特殊
目的及用途，仅编制模拟资产负债表与利润表、未编制模拟现金流量
表，模拟财务报表在所有重大方面公允反映了天山广和 2020 年 12
月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的模拟合并及母公
司财务状况以及 2020 年度、2019 年度、2018 年度的模拟合并及母公
司经营成果。
请上市公司补充说明未编制模拟现金流量表的具体原因，以及仅
根据模拟资产负债表与利润表即认为模拟财务报表在所有重大方面
公允反映了天山广和财务状况与经营成果的原因及充分性。
请上市公司编制并补充披露天山广和报告期内的模拟现金流量
表。
请独立财务顾问、会计师核查并审慎发表核查意见，并请会计师
补充审计上述模拟现金流量表、更新审计报告。
回复：
一、未编制模拟现金流量表的具体原因
本次交易的主要目的为收购天山广和及其下属 12 家牧场子公司的整体资产。
根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）及《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》
（2018 年修订）的相关规定，本次交易需编制标的资产模拟合并财务报表。同时，
根据企业会计准则的规定，现金流量表需以收付实现制为基础进行编制，以反映
企业在一定会计期间现金和现金等价物的流入和流出，而天山广和于 2020 年 5 月
20 日由天山军垦出资设立，在编制标的公司模拟合并财务报表时，只是按权责发
生制为基础编制了资产负债表和利润表。
2
因此，在编制模拟合并财务报表时，上市公司结合模拟合并报表的特殊目的
及用途，以权责发生制为基础编制了模拟合并资产负债表和利润表，但未编制模
拟合并现金流量表。
二、可比案例未编制模拟现金流量表的情况
通过查阅公开披露的信息，上市公司重组过程中未编制标的资产模拟现金流
量表的情形如下：
关于未编制模拟 交易
公司名称 交易方案 标的资产基本情况
合并现金流量表的披露 进度
考虑本模拟合并财务报表的
上市公司拟以发行股份方
特殊目的及用途，未编制模拟
式购买磐信（上海）投资中 天津中视信企业管理有
合并现金流量表和模拟合并
心（有限合伙）、磐茂（上 限公司成立于 2019 年 9
爱尔眼科 所有者权益变动表。同时，在
海）投资中心（有限合伙） 月，其于 2019 年 10 月 已完成
（300015） 编制模拟合并财务报表时，对
合计持有的天津中视信企 收购 26 家眼科医院股
所有者权益部分仅列示权益
业管理有限公司 100% 股 权。
总额，不区分所有者权益具体
权。
明细项目。
1、假设拟出售资产于本模拟
财务报表期间系独立的会计
主体；
标的资产均属于阜宁澳 2、由于拟出售资产形成的货
洋科技有限责任公司 币资金无法与不拟出售资产
（上市公司子公司）。 形成的货币资金进行准确划
但报告期内上市公司实 分，故假设以法律主体阜宁澳
际运营相关业务时，部 洋的货币资金为本次拟出售
分采购、销售业务职能 资产会计主体的货币资金余
本次交易中澳洋健康拟出
由澳洋健康以及澳洋健 额，且拟出售资产在独立运营
售与差别化粘胶短纤和普
澳洋健康 康全资子公司江苏澳洋 化纤业务期间由于运营化纤
通粘胶纤维制造和销售业 履行中
（002172） 新材料科技有限公司履 业务产生的营运资金溢余或
务相关的全部资产获取现
行。为有效反应标的资 不足，分别形成对本公司的其
金。
产在报告期内的经营情 他应收款和其他应付款；
况，公司以完整的粘胶 由于上述假设 2 的原因，本模
纤维业务自报告期初开 拟合并财务报表未列示现金
始由一个模拟会计主体 流量表。除此以外模拟财务报
运营为假设，编制了报 表按照财政部颁布的《企业会
告期财务报告。 计准则基本准则》和各项具体
会计准则、企业会计准则应用
指南、企业会计准则解释及其
他相关规定编制。
3
关于未编制模拟 交易
公司名称 交易方案 标的资产基本情况
合并现金流量表的披露 进度
考虑本模拟财务报表的编制
郑州启迪零碳科技有限
基础和特殊目的，模拟财务报
公司成立于 2021 年 5 月
启迪环境科技发展股份有 表未编制模拟现金流量表和
14 日，同日，启迪环境
限公司拟将所持郑州启迪 模拟所有者权益变动表，对所
启迪环境 将其下属 9 家项目公司
零碳科技有限公司 100%股 有者权益部分仅列示权益总 已完成
（000826） 股权及相关债务划转至
权转让给城发环境股份有 额（即净资产），不区分所有
启迪环境全资子公司郑
限公司。 者权益具体明细项目，并按归
州启迪零碳科技有限公
属于母公司所有者权益和少
司。
数股东权益单独列报。
三、仅根据模拟资产负债表与利润表即认为模拟财务报表在所有
重大方面公允反映了天山广和财务状况与经营成果的原因及充分性
（一）资产负债表与利润表的基本功能
按照企业会计准则和相关规定，资产负债表是总括反映公司在一定日期全部
资产、负债和所有者权益信息的会计报表，它表明公司在某一特定日期所拥有的
经济资源、所承担的经济义务和公司所有者对净资产的要求权。资产负债表的主
要功能即反映企业某个时间点的财务状况。
利润表是反映企业在一定会计期间的经营成果的财务报表。
（二）现金流量表的基本作用
现金流量表是反映企业在一定会计期间现金和现金等价物的流入和流出，可
以反映出资产负债表中各个项目对现金流量的影响，并根据其用途划分为经营、
投资及融资三个活动分类。其主要作用可以理解为有以下几个方面：
1、能够说明企业一定期间内现金流入和流出的原因；
2、能够说明企业的偿债能力和支付股利的能力；
3、可以用来分析企业未来获取现金的能力；
4、可以用来分析企业投资和理财活动对经营成果和财务状况的影响；
5、能够提供不涉及现金的投资和筹资活动的信息。
资产负债表和利润表主要是反映出企业的财务状况和经营成果，现金流量表
则可进一步表明资产负债表项目和利润表项目变动对现金流入流出的具体影响，
4
以呈现企业获取现金、偿债、支付股利等综合能力，并可以对分析企业经营、投
资和筹资等活动对经营成果和财务状况的具体影响。
综上所述，在模拟合并财务报表编制的假设基础下，资产负债表和利润表可
以在所有重大方面公允反映标的公司报告期内的财务状况与经营成果，能够满足
本次交易的需求和相关规定的要求。但为了能够更好的反映标的公司现金及现金
等价物的流入及流出情况，上市公司补充编制并披露了模拟合并现金流量表。
四、天山广和报告期内的模拟现金流量表的编制及会计师审计情
况
公司已编制并补充披露了标的公司报告期内的模拟合并现金流量表，会计师
已对标的公司编制的模拟现金流量表进行了审计，并出具了审计报告（希会审字
【2021】4649 号）。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
在模拟合并财务报表编制的假设基础下，模拟合并财务报表的资产负债表和
利润表可以在所有重大方面公允反映标的公司报告期内的财务状况与经营成果，
能够满足本次交易的需求和相关规定的要求。但为了能够更好的反映标的公司现
金及现金等价物的流入及流出情况，上市公司补充编制并披露了模拟合并现金流
量表。
问题 2.申请文件显示，（1）天山广和主要资产为 12 家牧场子公
司，其中 6 家牧场子公司（东润牧业、天盈牧业、利群牧业、阜瑞牧
业、泉旺牧业、天锦牧业）系上市公司因奶价低迷导致下属养殖资产
严重亏损，于 2018 年剥离至上市公司体外。前次剥离时，被剥离资
产采用收益法评估，评估值为 38,765.40 万元；（2）本次交易中，12
家牧场子公司均采用资产基础法评估，评估结果为 87,318.06 万元，
5
其中前次被剥离的 6 家牧场本次资产基础法评估结果为 51,289.52 万
元。
请上市公司补充说明前次牧场剥离与本次收购分别采用不同评
估方法作为交易定价依据的原因及合理性，本次采取资产基础法对
12 家牧场子公司进行评估是否显示牧场子公司未来业绩及持续经营
能力存在较大不确定性，如是，请作出充分风险提示；此外，是否存
在通过选择评估方法规避业绩补偿义务的情形。
请独立财务顾问、评估师审慎核查并发表明确意见。
回复：
一、前次牧场剥离与本次收购分别采用不同评估方法作为交易定
价依据的原因及合理性
两次交易的标的资产中东润牧业、天盈牧业等 6 家牧场相同，但因评估时点
该交易标的内、外部因素的不同，最终选用不同的评估方法作为定价依据，主要
原因补充说明如下：
（一）2018 年选择以收益法评估结果作为定价依据的原因
1、前次交易的生鲜乳市场及交易标的自身发展情况
2013 年以来，受进口奶源冲击影响，生鲜乳价格持续低迷，2018 年 4 月以
后，主要受市场供需关系影响，生鲜乳市场逐渐趋于回暖，生鲜乳的价格稳中增
长，未来将保持上涨趋势。同时，剥离的 6 家牧场子公司均于 2014 年成立并开
始经营，依据生产性生物资产—奶牛的特性，从购置至效益的发挥需经过一定的
周期，预计标的公司 2018 年以后在将生鲜乳价格持续回升、牧场管理效益提升
的情况下获得较为稳定的收益。
2、资产基础法和收益法评估结果差异情况
2018 年上市公司剥离 6 家牧场子公司股权时，资产基础法评估结果为
6
29,642.11 万元，收益法评估结果为 38,765.40 万元，两种评估方法确定的评估结
果差异 9,123.29 万元，差异率 30.78%。两种评估方法评估结果差异较大，主要
原因是：
（1）6 家剥离牧场 2014 年设立以来累计大额亏损，导致净资产大幅减少，
因此使用资产基础法评估结果较低；
（2）由于 2018 年 4 月以来生鲜乳价格回暖，交易标的自身发展也进入效益
显现的阶段，收益法评估过程中对生鲜乳未来价格及交易标的未来存栏及生鲜乳
产量进行谨慎合理的预测，充分反映了交易标的的未来趋势，因此收益法评估结
果较资产基础法更高。
3、前次交易选择收益法的原因
在前次交易的情况下，因将 6 家牧场剥离后和其他牧场进行集中、专业化管
理，生鲜乳价格持续回暖，收益法相比资产基础法能够更准确、充分反映交易标
的主要产品生鲜乳未来市场价格变化和企业效益提升，因而能够更加客观、全面
的反映交易标的股东全部权益价值，为充分保护上市公司股东利益，最终选用收
益法评估结果作为定价依据，前次评估结果定价依据选择是合理的。
（二）本次交易选择以资产基础法评估结果作为定价依据的原因
1、本次交易的生鲜乳市场及交易标的自身发展情况
2018 年下半年开始，生鲜乳的价格持续上涨，到 2020 年 1-9 月天山广和生
鲜乳平均销售价格达到 4.35 元/公斤，10-12 月份的平均价格达到 4.58 元/公斤，
价格处于近十多年较高水平。同时，标的公司 12 家牧场自 2017 年由天山军垦接
管以来，通过科学化、精细化养殖管理，牛群质量不断提高，平均单产已经达到
28 公斤以上，各项指标进入稳步发展和提升的阶段。
2、资产基础法和收益法评估结果差异情况
本次收购 12 家牧场时，资产基础法评估结果 87,318.06 万元，收益法评估结
7
果 98,690.00 万元，两种评估方法确定的评估结果差异 11,371.94 万元，差异率
13.02%。两种评估方法评估结果差异较小，主要原因是：
在收益法评估预测中，评估机构对目前生鲜乳价格已处于历史较高水平及标
的公司各项指标已进入稳定发展和提升阶段的实际情况进行了充分考虑，对生鲜
乳未来价格及标的公司奶牛存栏和生鲜乳产销量进行合理谨慎的预测；同时，12
家牧场自 2017 年由天山军垦接管以来，整体管理效益持续提升，各项指标进入
稳步发展阶段，资产质量、公司效益亦得到显著提升，因此收益法评估结果与资
产基础法评估结果差异相对较小。
3、新冠疫情带来的影响
本次交易从 2020 年 4 月开始谋划至 2021 年 2 月公布重组报告书草案，期间
新疆先后经历 2020 年初全国范围内爆发的新冠疫情和 2020 年 7-9 月新疆乌鲁木
齐爆发的区域性疫情的两次疫情考验，两次疫情期间新疆区域内均实施最为严格
的人员出入、物资流动等管控措施，上述管控措施对标的公司生鲜乳销售及原材
料采购以及本次重组进程均带来了一定的负面影响。
4、标的公司的资产特征
标的公司主要从事奶牛的规模化养殖并对外销售生鲜乳，具有典型的资本密
集以及重资产等特征，截至评估基准日 2020 年 9 月 30 日，标的公司固定资产、
生产性生物资产账面价值合计占总资产的比例已达到 78.58%，占比较大。固定
资产和生产性生物资产的状况及重置价格更能反映标的公司的企业价值以及未
来市场竞争能力和持续经营能力。资产基础法的评估结果有利于剔除产品价格波
动及成本波动对评估结果的影响。
5、本次交易选择资产基础法的原因
结合生鲜乳价格已处于较高水平、标的公司各项指标已进入稳定发展和提升
阶段、新冠疫情可能带来的影响及标的公司实际的重资产特征，基于稳健性原则，
8
最终选取评估结果较低的资产基础法评估结果作为定价依据，上述评估结果定价
依据选择是合理的。
综上：
1、两次交易股权转让定价依据的差异主要系不同时期包括生鲜乳价格及交
易标的自身发展阶段等因素发生较大变化所致，两次股权转让定价依据的选取均
具有合理性。
2、虽然两次股权转让定价依据选取的方法不同，但两次股权转让最终选取
的定价依据均有利于上市公司尤其是中小股东利益，没有损害上市公司尤其是中
小股东的利益，体现了实际控制人八师国资委对上市公司的长期支持。
二、本次采取资产基础法对 12 家牧场子公司进行评估是否显示
牧场子公司未来业绩及持续经营能力存在较大不确定性
（一）标的公司所处的行业发展情况
1、振兴奶业受政策重视，奶牛养殖行业发展前景光明
牛奶中含有丰富的钙、维生素 D 等，包括人体生长发育所需的全部氨基酸，
是补充身体营养的重要食物，也是国民消费中重要的组成部分。随着居民生活水
平的稳定提高，居民对乳制品的消费整体呈现稳定增长的趋势。为了满足居民对
乳制品的需求，近年来我国不断出台政策，旨在进一步提高人民群众的健康水平。
2017 年 1 月的《中共中央、国务院关于深入推进农业供给侧结构性改革加
快培育农业农村发展新动能的若干意见》中提出：“加快品种改良，大力发展牛
羊等草食畜牧业。全面振兴奶业，重点支持适度规模的家庭牧场，引导扩大生鲜
乳消费，严格执行复原乳标识制度，培育国产优质品牌”。
2018 年 12 月，国家农业农村部、发展改革委、科技部、工业和信息化部、
财政部、商务部、卫生健康委、市场监管总局、银保监会等 9 部委联合印发了《关
于进一步促进奶业振兴的若干意见》，指出要“以实现奶业全面振兴为目标，优化
9
奶业生产布局，创新奶业发展方式，建立完善以奶农规模化养殖为基础的生产经
营体系，密切产业链各环节利益联结，提振乳制品消费信心，力争到 2025 年全
国奶类产量达到 4,500 万吨，切实提升我国奶业发展质量、效益和竞争力”。
2019 年 1 月的《中共中央、国务院关于坚持农业农村优先发展做好“三农”
工作的若干意见》中提出：“实施奶业振兴行动，加强优质奶源基地建设，升级
改造中小奶牛养殖场，实施婴幼儿配方奶粉提升行动。合理调整精饲料结构，发
展青贮玉米、苜蓿等优质饲草料生产”。
2020 年 2 月，农业农村部印发《2020 年畜牧兽医工作要点》，提出要“扎实
推进奶业全面振兴”，“落实好牧区畜牧良种补贴政策”，“大力推进畜牧业转型发
展，加快构建现代化畜禽养殖体系、动物防疫体系、畜禽产品流通体系，不断强
化饲料、兽药、生鲜乳和屠宰行业质量安全监管，稳步提高畜产品供应保障能力，
持续增强畜牧业质量效益和竞争力”。
随着我国振兴奶业政策的陆续出台，奶牛养殖行业的政策扶持力度持续加
强，奶牛养殖行业前景光明。
2、奶牛养殖行业潜在市场空间巨大
我国原奶产量近年来保持在 3,000 万吨以上，主要依靠奶牛单产提升，国内
奶牛的存栏量呈现出下滑趋势。2011 年-2017 年，我国奶牛存栏数量基本保持稳
定并在 1,400 万头至 1,500 万头附近浮动，2017 年-2018 年国内奶牛的存栏量呈
现出下滑趋势，2018 年我国奶牛存栏仅 1,038 万头。同时，近年来，我国生鲜乳
（牛奶）产量总体保持稳定水平，2011 年-2019 年间，持续在 3,000 万吨至 3,200
万吨附近波动，2020 年全国生鲜乳产量达到 3,440 万吨。
与增速较低迷的奶牛存栏量和生鲜乳产量相对应的是近年逐年上升的人均
液态奶消费量。我国国民对乳制品的消费热情与日俱增，乳制品消费量近年逐年
上升；但横向来看，2019 年，我国人均乳制品消费量折合生鲜乳为 35.8 千克，
10
根据《全国奶业发展规划（2016-2020 年）》统计，我国人均奶类消费量仅为世界
平均水平的 1/3、发展中国家平均水平的 1/2，整体差距较大。我国奶类消费量还
有较大的增长空间。
同时，由于全球原奶供给持续过剩且进口乳制品成本较低，国产原料奶还不
得不面临进口乳制品的冲击，奶源自给率一度由 2008 年以前的 90%以上，跌落
至如今 70%的“安全底线”以下。在这样的背景下，各政府部门开始密集出台有关
推进奶业振兴、保证奶源自给率的政策。根据农业农村部等九部委在 2018 年联
合印发的《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》，我国到 2025 年要力争全国奶
类产量达到 4,500 万吨。2020 年《国务院办公厅关于促进畜牧业高质量发展的意
见》也明确提出，国内奶源自给率保持在 70%以上。国家政策的扶持会为我国原
奶产量的进一步增长和上游奶牛养殖行业的发展带来进一步推动力。
随着中国人口数量的自然增长、城乡居民人均可支配收入水平的提高、消费
结构的不断改善、膳食结构的逐步转变及二胎政策的实施，乳制品的市场需求依
然存在较大增长空间。下游行业日益增长的需求和国家政策的扶持对奶牛养殖行
业的不断发展产生较大的推动力，奶牛养殖行业的潜在市场空间巨大。
（二）标的公司实际经营情况
1、标的公司的竞争优势
（1）区位优势
标的公司 12 家牧场分布于八师 12 个农牧团场，区别于其他同行业可比公司，
标的公司的下属牧场全部位于新疆牧区。新疆是我国三大牧区之一，发展畜牧业
具有得天独厚的区位优势。新疆三山和两盆的周围，拥有大片优良的牧场，新疆
饲草料资源丰富，牧草品种多、质量好。新疆天山北坡是业内公认的全国最优质
天然牧场之一，天山广和所属牧场地处的石河子市位于天山北坡经济带的中心，
所产生鲜乳品质优异，使石河子市成为了我国重要的奶业生产基地，优越的自然
11
地理位置为业务的发展提供了良好的区位优势。
（2）产品质量优势
标的公司下属 12 家牧场致力于奶牛的规模化养殖，生产并对外供应优质生
鲜乳。标的公司现已形成集奶牛繁育、规模化养殖、机械化挤奶、冷链运输为一
体的产业链，通过生鲜乳生产过程中对产品品质进行源头和过程控制，确保生鲜
乳产品的高质量。对比标的公司与同行业生鲜乳关键质量指标情况如下：
蛋白质含量 脂肪含量 体细胞计数
(单位：%) (单位：%) (单位：个/毫升)
标的公司 3.35 4.17 147,485
中国标准 ≧2.8 ≧3.1 不适用
美国标准 ≧3.2 ≧3.5 <750,000
欧盟标准 不适用 不适用 <400,000
资料来源：公司公告，国家食品安全标准(GB19301-2010)，美国卫生及公共服务部[A]
级巴氏奶杀菌奶条例，欧盟理事会指令 92/46/EEC
对比参照一系列关键质量指标，标的公司生鲜乳产品具有乳脂、乳蛋白水平
高的特点，各项指标均优于中国标准以及欧美标准。天山广和稳定优质的奶源供
应，在同业市场对比中具备较强的竞争优势与议价能力。
（3）优质稳定的客户优势
由于石河子位于新疆天山北坡经济带的中心，所产乳品优质和安全，成为优
良的奶源基地，因而吸引了蒙牛、伊利、天润、娃哈哈、旺旺等多家知名乳制品
生产企业在石河子市投资建厂。天山广和主要客户涵盖伊利、蒙牛、旺旺、天润、
麦趣尔、花园、西牧乳业等国内和新疆全部大型乳品企业，并建立了长期稳定的
合作关系。
（4）生产管理经验优势
天山广和深耕奶牛养殖领域多年，在奶牛养殖及种畜繁育等方面具有丰富的
经验。报告期内，天山广和人员稳定，管理人员及专业技术人员具备各自岗位的
专业能力，均能胜任本职工作。核心技术人员拥有丰富的养殖行业的实践经验，
12
核心人员绝大部分具有 10 年以上的畜牧养殖、育肥领域管理经验，能够很好的
承担生产的实施和运营，为标的公司提供了充足的人力支持与相关经验，也为天
山广和的稳步发展提供了坚实的基础。此外天山广和实施奶牛场的人力资源管
理、生产定额管理，完善牛群档案和生产记录，同时积极推广标准化规模饲养技
术，做到饲料营养平衡、调制科学、饲喂精心、管理精细，确保奶牛的遗传潜力
得到充分发挥。
（5）兵团政策支持优势
标的公司背靠新疆生产建设兵团的经济支持与政策助力，发展前景空间巨
大。作为新疆生产建设兵团第八师畜牧产业资产整合和发展平台，天山军垦自
2017 年 1 月设立以来，一方面通过资产收购和国有产权无偿划转，完成八师及
下属团场的畜牧资产整合，另一方面通过加强生产管理，调整牛群结构，实现精
细化、专业化和规模化养殖，资产质量和盈利能力不断提升。
（6）技术优势
天山广和充分吸收和运用奶牛饲养技术在奶牛小肠可吸收蛋白质需要量、饲
料营养评价体系、瘤胃发酵调控等领域取得的成果，并开发了阶段饲养、高产奶
牛特殊饲养、牛犊培育、抗应激、饲料加工、全混合日粮饲养等新技术，大幅提
高了奶牛饲养效率。天山广和已掌握了大规模实施性控冻精技术，应用于奶牛养
殖基地。
2、标的公司经营效益持续提升
（1）历史经营情况
2017 年 1 月，天山军垦完成对 12 家合资牧场的实际控股和经营。12 家牧场
子公司是 2014 年成立的新牛场，牛场设计合理，牛舍以及各种设备设施较好，
由于牛场分散在八师下属的各团场，养殖管理人员和员工主要来自团场职工，技
术能力以及标准化管理水平不高，造成上述牛场牛群质量较差，奶牛单产较低，
13
2014 年成立以来至 2016 年底处于持续大额亏损状态。
针对上述问题，天山军垦在 2017 年对 12 家合资牧场存在的问题进行集中治
理和整顿，并对 12 家牛场实施统一标准化科学养殖，具体包括六方面措施：一
是调整养殖管理人员，加大对养殖人员技术培训，提升管理人员标准化管理水平，
二是调整牛群结构，及时对低产牛进行主动淘汰，提升整体牛群质量；三是提升
饲草、饲料采购和仓储管理，提升饲草品质，增加饲料品类，提高奶牛适口性；
四是严格实施分群管理、调整饲喂配方，提高科学喂养水平；五是对牛场及运动
场全面清理，提高奶牛舒适度，降低疫病发生和牛只死亡；六是加强育种管理，
逐场细化制定育种方案、逐场建立核心群，全面实施优种优配，同时加强围产饲
喂护理、犊牛初乳饲喂及产房接产工作，提高犊牛存活率。
经过 2017 年集中调整和统一管理，2018 年以来 12 家合资牧场在存栏量小
幅稳步增加基础上，牛群结构逐步优化，牛群质量稳步提高，单总产逐年提高。
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，在成乳牛数量基本保持稳定的情况
下，12 家合资牧场生鲜乳总产量分别为 77,839.53 吨、87,609.67 吨、95,814.32
吨和 49,837.70 吨，标的公司实现营业收入分别为 26,903.72 万元、35,637.32 万
元、42,609.55 万元和 24,105.23 万元，净利润分别为-3,145.03 万元、3,738.11 万
元、5,627.34 万元和 3,131.96 万元，标的资产盈利能力水平逐年增强。
（2）标的公司 2021 年预测业绩实现情况
2021 年 1-6 月，标的公司经审计的经营业绩情况如下：
2021 年 1-6 月 2021 年 2021 年
项目 完成比例
实际经营数 全年预测数 1-6 月预测数
生鲜乳销售数量（吨） 48,777.15 95,078.85 47,539.43 102.60%
营业收入（万元） 24,105.23 45,084.53 22,542.27 106.93%
营业成本（万元） 18,777.59 36,862.22 18,431.11 101.88%
毛利率 22.10% 18.24% 18.24% 121.19%
净利润（万元） 3,131.96 6,105.00 3,052.50 102.60%
注 1：2021 年 1-6 月预测数=2021 年全年数*/2；
注 2：完成比例=2021 年 1-6 月实际经营数/2021 年 1-6 月原预测数。
14
2021 年以来，国内生鲜乳价格呈现继续上涨趋势，标的公司生鲜乳销售单
价亦呈现上涨趋势。2021 年 1-6 月，标的公司生鲜乳平均销售单价已达到 4.80
元/公斤，高于 2020 年平均 4.43 元/公斤的生鲜乳销售单价，亦高于 2021 年预测
销售单价 4.58 元/公斤，同期标的公司销售数量亦达到预测水平。受销售价格提
升的影响，标的公司营业收入的完成率达到 106.93%，同时，受营业成本与预计
水平基本一致的影响，标的公司 2020 年 1-6 月毛利率水平高于预测水平。因此，
受生鲜乳价格上涨导致的毛利率提升等因素影响，标的公司净利润的完成率为
102.60%，与预测数据不存在较大差异。
综上，结合标的公司所处行业的实际情况、标的公司的竞争优势、近年来管
理效率持续提升以及 2021 年 1-6 月的业绩实现情况，标的公司的经营业绩呈增
长趋势，未来不存在较大的不确定性。
三、是否存在通过选择评估方法规避业绩补偿义务的情形
根据《重组管理办法》第三十五条规定满足下述条件的标的公司的股东应当
进行业绩承诺。“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟
购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重
组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测
数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市
公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。
根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》中规定，交易定价采用资产
基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未
来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应
就此部分进行业绩承诺与补偿。除上述情形外，上市公司与交易对方可以根据市
场化原则，自主协商是否采取业绩承诺与补偿协议。
本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据，是综合考虑生鲜乳价格已
15
处于较高水平、标的公司各项指标已进入稳定发展和提升阶段、新冠疫情可能带
来的影响及标的公司实际的重资产特征，基于稳健性原则做出的定价依据选择。
且资产基础法中未对任何资产采用基于未来收益预期定价。因此，本次交易未设
置业绩承诺符合相关法律法规的规定。
本次交易未设置业绩承诺为综合考虑标的公司未来发展前景、评估基准日至
报告书草案签署日预测业绩的实际实现情况等因素并经交易各方友好协商一致
的结果，不存在通过选择评估方法规避业绩补偿义务的情形。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为：
1、两次股权转让定价依据的差异主要系不同时期包括生鲜乳销售价格、牧
场质量等因素均发生了较大变化所致，两次股权转让定价依据的选取具有合理
性。虽然两次股权转让定价依据选取的方法不同，但两次股权转让最终选取的定
价依据均有利于上市公司尤其是中小股东利益，因此没有损害上市公司尤其是中
小股东的利益。
2、考虑奶牛养殖行业较好的发展前景，标的公司的竞争优势及 2021 年至今
的实际业绩实现情况，标的公司牧场子公司未来业绩及持续经营能力不存在较大
的不确定性。
3、本次交易未设置业绩承诺为综合考虑标的公司未来发展前景、评估基准
日至报告书草案签署日预测业绩的实际实现情况等因素并经交易各方友好协商
一致的结果，不存在通过选择评估方法规避业绩补偿义务的情形。
问题 3.申请文件显示，（1）报告期内，天山广和归属于母公司所
有者的净利润分别为-2,568.94 万元、3,521.69 万元、4,636.51 万元，
毛利率分别为 7.04%、21.91%、21.31%；（2）新疆天山军垦牧业有
限责任公司（以下简称天山军垦）在 2017 年对 12 家合资牧场进行集
16
中治理和整顿，并实施统一标准化科学养殖；2018 年、2019 年和 2020
年 12 家合资牧场总存栏 19,256 头、19,275 头和 20,670 头，其中泌乳
牛存栏 11,226 头、11,082 头和 11,039 头，生鲜乳总产量分别为
77,839.53 吨、87,609.67 吨、95,814.32 吨，奶牛日均单产分别为 23.99
公斤、25.75 公斤、28.40 公斤；（3）收益法评估中预测 2021 年、2022
年、2023 年、2024 年、2025 年泌乳牛数量分别为 11,400 头、12,362
头、13,743 头、15,422 头、17,375 头，增长率分别为 3%、8%、11%、
12%、13%。
请上市公司补充披露：（1）天山军垦在报告各年度所采取的科学
化养殖的具体措施及配套资源投入情况，并量化分析各项措施对生鲜
乳产量、营业收入、毛利率及各项成本费用的具体影响；（2）对比同
行业可比公司的管理和养殖方法，披露天山军垦所采用的科学化养殖
方法是否符合行业惯例，是否具有行业优越性及独创性，是否与标的
资产的盈利水平波动具有匹配性；（3）结合报告期内适用新收入准则
对标的资产利润表科目列报的影响，披露报告期各期标的资产相同核
算口径下的毛利率水平，并结合生鲜乳单价变动、单位原料成本及人
工成本变动情况等，对比同行业可比公司可比业务的毛利率水平等，
披露报告期各期内标的资产毛利率水平的合理性；（4）披露 2020 年
泌乳牛数量同比略有下降的原因，2021 年及未来年度泌乳牛数量预
测是否合理、谨慎；（5）2020 年奶牛日均产量同比增长 10.29%，请
披露本次交易完成后上市公司与标的资产是否具备上述科学化养殖
技术，奶牛日均单产增长是否具有可行性与可持续性。
请独立财务顾问、会计师、评估师对上述事项进行核查并发表明
确核查意见，并请独立财务顾问、会计师对标的资产的业绩真实性进
17
行专项核查，并披露专项核查报告，包括但不限于：（1）针对营业收
入与成本、期间费用、非经常性损益等科目所执行的核查程序及核查
结论，包括但不限于样本抽取数量、占比、测试结果、核查覆盖率、
获取证据与执行程序是否充分等，并对上述科目的真实准确性发表明
确意见；（2）针对存货、固定资产、生产性生物资产等科目所执行的
核查程序及核查结论，包括但不限于核查时间、地点、样本抽取数量、
占比、测试方法、查验及监盘方式、结果、核查覆盖率、获取证据与
执行程序是否充分等，并对上述科目核算的真实准确性发表明确意
见。
回复：
一、天山军垦在报告各年度所采取的科学化养殖的具体措施及配
套资源投入情况，并量化分析各项措施对生鲜乳产量、营业收入、毛
利率及各项成本费用的具体影响
奶牛养殖行业比较特殊，养殖对象为奶牛，最终产品为生鲜乳，因此提高生
鲜乳产量的关键在于奶牛单产，科学化养殖的核心是“一切以奶牛为中心”。报告
期内，标的公司通过持续推行科学化养殖管理模式，在饲喂、饲养和育种三个关
键环节推行和强化科学化养殖技术和方法，加大人员、技术和固定资产投入，取
得了较好的效果，奶牛单产、生鲜乳总产量、营业收入、毛利率逐年提升，具体
措施及具体影响分析如下：
18
19
（一）饲喂环节
1、措施一：提高饲草原料收购品质
（1）具体措施
①逐步推行预订种植方式，在保证青贮稳定供应的同时为后期储存高质量的青贮
提供有效保障；种植时规定玉米种子品种，选用籽实玉米种子为制作高淀粉含量青贮
提供保障。
②苜蓿通过多地域采购，从采购石河子本地苜蓿到采购北疆克拉玛依、塔城、伊
犁等地优质苜蓿，再到采购甘肃的优质苜蓿；为提高苜蓿蛋白含量，由原来的盛花期
收割改为初花期收割。
（2）具体措施对生鲜乳产量、营业收入、毛利率等指标的影响
通过上述措施的实施，标的公司青贮和苜蓿两种主要饲草原料收购品质逐年提
高，具体情况如下：
品类 指标 2020 年 2019 年 2018 年
干物质含量 30% 28% 25%
青贮
淀粉含量 28% 25% 22%
苜蓿 蛋白含量 17%以上 14%-16% 12%-14%
注：标的公司青贮、苜蓿等草料的采购集中在每年的 7-10 月，2021 年 1-6 月，标的公司基本
未进行青贮、苜蓿的采购
饲草原料收购品质的提高，一方面原料成本有所提高，同时饲草原料收购品质提
升直接导致奶牛单产和生鲜乳品质提高，生鲜乳产量及质量的提高直接带动标的公司
营业收入的增长，同时单产提高带动单位成本下降，对毛利率提高产生正面作用。
2、措施二：改善饲料配方，丰富营养含量
（1）具体措施
①与泉牲牧业合作定制专用精饲料，采用天津正大公司高端预混料，根据不同牛
群的不同营养需要，选取不同的高质量预混料；
②加大豆粕用量促进精料中的氨基酸平衡；
20
③通过添加微生态制剂、过瘤胃胆碱等原料提高精饲料品质；
④奶牛日粮中添加啤酒糟、棉籽、压片玉米等提升日粮营养浓度。
（2）具体措施对生鲜乳产量、营业收入、毛利率等指标的影响
通过上述措施的实施，标的公司根据各场牛只状况“一场一方”，定制专用精饲料，
同时增加原料的多样性（啤酒糟、棉籽等），保证牛只营养与适口性。饲料配方的定
制和改善，提高了牛只生长、生产以及泌乳所需的各项营养元素，使得奶牛单产提升，
单位成本下降，提高标的公司营业收入、毛利率等盈利能力指标。
3、措施三：提高饲料投喂精准度
（1）具体措施
①采用银川奥特饲喂系统对添加过程进行监控；
②采用滨州筛对日粮加工结果进行评估，调整加工时间使日粮加工更优；
③用量较少的原料进行批次称重添加，提高添加准确率；
④对日粮剩料进行称重，评估牛群采食情况并调整日粮配方。
（2）具体措施对生鲜乳产量、营业收入、毛利率等指标的影响
通过上述措施的实施，标的公司报告期投喂精准度逐步提升。投喂精准度的提升
使得饲料配方能够精准实施，保证奶牛摄入营养的充足和均衡，避免投喂原料的不足
或浪费，提高奶牛单产，降低单位成本，提高标的公司营业收入、毛利率等盈利能力
指标。
（二）饲养环节
1、具体措施
（1）措施一：平整卧床、运动场，提高牛只躺卧率
①对围产圈进行技改，提高围产牛舒适度；
②采用平整犁对运动场进行旋耕提高舒适度；
③采用旋耕机对卧床进行旋耕，提高牛只卧床躺卧率；
21
④改建圈舍刮粪系统，提高刮粪频次。
（2）措施二：改善温度和通风
①降低圈舍牛只存栏密度，安装负压风机，以此来改善圈舍空气质量；
②增设温湿计，监控圈舍温度与湿度，及时进行调整；
③增设牛体刷及体表驱虫工作，保证牛只的舒适性；
④冬季低温在保证牛只可适温度下，加强通风，降低氨气浓度和湿度；
⑤为降低夏季高温引起牛只应激反应，增设降温喷淋设备。
（3）措施三：增设热饮水槽，减少牛只能量损耗
2、具体措施对生鲜乳产量、营业收入、毛利率等指标的影响
标的公司 2018 年-2021 年 1-6 月主要改造投入情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
运动场外扩工程 - - 68.74 -
运动场拉沙、清圈等 113.88 134.50 38.80 38.43
牛体刷 - - - 68.00
刮粪板 - 19.63 106.97 -
喷淋设施 - 135.49 74.22 -
负压风机 - 37.23 - 178.07
锅炉改造、热饮水工程 650.04 28.18 - -
合计 763.92 355.03 395.56 284.50
通过上述改造的投入，标的公司牛场环境逐步改善。通过平整卧床提高奶牛躺卧
率；通过平整运动场，减少奶牛蹄病发生；通过各项牛舍温度和通风设施改善，提高
奶牛舒适度，减少各项疾病发生和冬夏季热应激反应；通过增设热饮水槽，减少牛只
能量损耗等。
上述具体措施的逐项实施和落实，提高奶牛舒适度的同时，减少各项疾病的发生，
有利于延长奶牛泌乳高峰期时间，从而提升奶牛单产，进而提高标的公司营业收入、
22
毛利率等盈利能力指标。
（三）育种环节科学化管理具体措施及配套资源投入
1、具体措施
（1）措施一：选取优质冻精，提高牛只品质
①聘请专业团队对牛群进行体型外貌鉴定，评估牛群遗传潜力；
②采用国外进口冻精进行改良牛群。
（2）措施二：提高奶牛参配率，提高怀孕率和繁殖率
①采用尾根涂蜡提高发情揭发率；
②采用输精枪保温外套保证冻精质量；
③优化繁殖流程提高发情率；
④产后牛进行子宫评分，提高第一次受胎率。
（3）措施三：加强围产期管理和产后护理
①提高围产期舒适度、采食量；
②进行繁殖承包措施提高接产成功率；
③产后牛消炎、抗菌，提高子宫恢复减少死淘；
④新产牛添加过瘤胃脂肪增加能量促进产后恢复。
2、具体措施对生鲜乳产量、营业收入、毛利率等指标的影响
根据中国农业出版社出版的《牛生产学》，成母牛产奶量曲线如下：
23
由上图可以看出，成母牛在产犊后的一段期间内产奶量水平较高，在产犊后 10
周左右到达泌乳高峰，之后产奶量呈现逐渐下降趋势，至 40 周左右到达最低或进入
干奶期。因此，成母牛的及时受精、怀孕并产犊对提高奶牛单产水平具有较大的促进
作用。通过标的公司上述育种措施的实施，标的公司最近三年育种主要指标逐年提升，
具体如下：
指标 2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
成母牛怀孕牛比例（%） 54.53 53.58 53.77 45.10
产犊间隔（天） 418.97 419.44 430.52 431.84
成母牛怀孕率（%） 23.21 23.23 20.36 17.32
注：成母牛怀孕牛比例=成母牛妊娠状态牛头数/成母牛头数
产犊间隔=最近产犊日期—上次产犊日期
成母牛怀孕率=成母牛怀孕数/成母牛应配种数
选取优质冻精，保证牛只品质，不断改良牛群种群，是提高奶牛单产的基础；各
项繁殖指标的提高，一方面种群的自繁能力提升，提高总存栏和泌乳牛存栏，另一方
面，缩短泌乳牛产间距，减少空怀天数，使得泌乳牛持续高效进入产犊产奶周期，延
长平均泌乳天数；加强成乳牛围产期管理，加强产后护理，做好保健流程，减少泌乳
牛发病率，延长泌乳高峰期时间。上述措施均直接提高奶牛单产，降低单位成本，进
而提高标的公司营业收入、毛利率等盈利能力指标。
二、对比同行业可比公司的管理和养殖方法，披露天山军垦所采用
的科学化养殖方法是否符合行业惯例，是否具有行业优越性及独创性，
是否与标的资产的盈利水平波动具有匹配性
（一）国内同行业规模化奶牛养殖技术发展现状
我国畜牧业生产起点偏低，基础薄弱，与发达国家相比差距较大。经过多年的发
展，目前奶牛养殖业处于由散养户养殖向规模化养殖的过渡阶段。行业内大型龙头企
业已经全面实施规模化、集约化、标准化养殖。奶牛规模化养殖可以最大程度引进、
改良奶牛品种，有效进行疫病防治，随时监测原奶各项指标。
24
在养殖技术方面，现代畜牧业养殖技术贯穿奶牛饲养的各个环节，比如繁育、饲
料、饲养、防疫等各方面都必须依循科学的生产技术管理模式。
行业领先的规模化养殖技术和方法包括：
1、标准化规模饲养技术
TMR 饲养技术已在以色列、美国、意大利、加拿大等国普遍使用，目前我国正
在逐步推广中。TMR 是一种将粗料、精料、矿物质、维生素和其他添加剂充分混合，
能够提供足够的营养以满足奶牛需要的饲喂技术，TMR 饲养技术在配套技术措施和
性能优良的 TMR 机械设备的基础上能够保证奶牛采食的日粮都是精粗比例稳定、营
养浓度一致的全价日粮。
2、DHI 测定技术
DHI 测定技术是集奶牛品种改良、系谱登记、线性鉴定、良种推广、乳品质量监
测、疫病防治和疫情预警为一体的综合评价体系。DHI 测定技术因能显著提高奶牛场
经济效益及牛群品质而被世界各国纷纷采用。
3、青贮加工技术
青贮加工技术就是把新鲜的秸秆填入密闭的青贮窖或青贮塔内，经过微生物发酵
作用，达到长期保存其青绿多汁营养特性之目的的一种简单、可靠、经济的秸秆处理
技术。青贮的发酵作用可以把适口性差、质地粗硬、木质素含量高的秸秆变成柔软多
汁、气味酸甜芳香、适口性好的粗饲料。
4、奶牛疫病防治技术
加强奶牛结核病、布病的检疫和防控，逐步净化结核病和布病。加强乳房炎、子
宫内膜炎、肢蹄病、繁殖障碍、代谢病等疾病的防治；推广科学的免疫程序，坚持日
常消毒和定期保健制度，降低疾病造成的损失。
5、奶牛小区（场）经营管理技术
实施奶牛小区（场）的人力资源管理、生产定额管理，完善牛群档案和生产记录，
25
推广和普及计算机应用软件技术在奶牛生产经营管理各个环节中的应用，提高管理水
平和效益。
6、人工授精技术
人工授精技术于 20 世纪 40 年代问世并首先在奶牛中得到应用，最初采用的是新
鲜精液。精液低温冷冻保存技术对人工授精的发展产生了深刻的影响，并迅速得到推
广普及，成为迄今为止畜牧育种中最重要的生物技术。在良种繁育中应用人工授精技
术，可使优秀种畜获得更多的后代，迅速地扩大其高产特性在群体中的影响；通过精
液低温冷冻保存，使得优秀种畜的使用不受时间和地域的限制，最大限度地扩大了优
秀种畜在遗传基因改良中的作用。
（二）同行业可比公司的管理和养殖方法对比
通过查阅同行业可比公司的招股说明书、年度报告等公开披露的信息和资料，关
于管理和养殖方法披露如下：
股票代码 公司名称 管理和养殖方法
公司采用科学化的养殖管理模式进行奶牛饲养，通过奶牛分群管理、
舒适度管理、兽药管理、防疫管理以及夏季防暑降温、冬季防寒保暖
834179.OC 赛科星 等措施不断提高奶牛单产水平与生鲜乳质量；泌乳期奶牛采用集中挤
奶的方式生产生鲜乳并通过严格的操作流程与规范保障生鲜乳质量
安全。
公司分群喂养，采用全混合日粮（TMR）饲喂方法。公司配备2*24挤
835112.OC 汇丰源 奶设备，自动完成挤奶过程中的刺激按摩、自动脱落、电子计量、乳
房炎监测、牛号自动识别、发情鉴定等项工作。
833462.OC 华瑞农业 未披露
832555.OC 金宇农牧 未披露
通过先进的散栏式工业化养殖方式，实行TMR喂养、全自动挤奶、自
动清粪和粪污处理，并根据不同的牛群结构实施不同营养配方，采取
830851.OC 骏华农牧
科学的针对性饲喂，保障每头奶牛长期健康、稳定，营养达标，达到
养殖规模化、管理自动化、饲喂科学化、牛奶优质化。
奶牛饲养为集约化、现代化饲养，养殖按照奶牛优质、管理先进、饲
喂科学的建设要求和原则，采用世界先进的散栏式工业化养牛方式，
430505.OC 上陵牧业 实行TMR饲喂、挤奶台集中挤奶、自动清粪及自动粪污处理，达到规
模化、自动化及标准化。通过选用优质的奶牛基因，提高生产性能，
提高养牛的经济效益。
①奶牛营养体系落实有力，现场管理整体提升。在科学营养、TMR审
1492.HK 中地乳业
计、日粮及原料品质检测、投料精准度、剩料率控制上整体提高，为
26
提高单产、降低饲料成本奠定了坚实基础。
②通过使用性控冻精，牛群遗传品质逐步升级。
③疫病防控体系执行得力，健康养殖步入正轨。全面落实预防为主的
防控措施，在口蹄疫、布鲁氏菌病免疫的基础上，全群实施了各项免
疫及结核病淨化；严把淘汰牛、病死牛无害化处理和医疗废弃物处理
等关键环节管控，实现养殖风险的有效防控。
④流程管理推进有力，细节落实改进明显。通过对操作流程进一步细
化、完善，结合实操培训与现场监督执行，关键生产技术指标改进明
显。
⑤环境管理成效显著，奶牛福利大幅提升。通过开展环境与安全生产
的自查、整改，使牧场在环境合规、场容场貌、安全生产等方面大幅
改观，夯实了发展基础。
①科学配方 营养饲喂。在营养饲喂方面，本集团主要通过自有草业
基地种植青贮玉米、苜蓿等优质粗饲料提高奶牛生产性能、自制生物
发酵饲料提高饲料转化效率。各类高品质饲料原料通过「TMR Watch」
全混合日粮监管系统进行饲喂，保证日粮营养均衡，奶牛健康高产。
②良性繁育 科学保健。在繁育方面，与全球排名前三甲的奶牛遗传
育种公司进行战略合作，选择优质奶牛遗传物质及应用基因组检测技
术，完成3-5年牛群遗传改良规划，加快遗传进展，缩短世代间隔，培
育优质高产荷斯坦奶牛，打造了两个国家级核心育种场。优化繁殖流
程，引入行业资深专家，加强繁育技术培训，提升繁育指标。本集团
加入后备牛培育创新平台，建立外部智库，紧密联系行业资深专家，
1432.HK 中国圣牧 以最新技术、最高标准饲养犊牛。著力提升犊牛福利，加强犊牛舒适
度建设，夏季遮阳通风，冬季防风保暖，每头犊牛加持保暖马甲，犊
牛成活率显著提高，后备牛储备力量显著加强。
③在保健方面，通过优化奶牛日粮配方、注重瘤胃健康调节、改善牛
舍舒适度、提升牧场保健管理流程，同时与全球前五的动保公司、全
国前两名的疫苗公司合作，制定最高标准的动物福利方案和牧场疫病
防控方案，改善牛群主动免疫机制，提高奶牛自身免疫力，进而控制
牧场淘汰率目标。通过与优质动保公司合作，本集团积极开展培训和
现场实操学习，制定专项乳房炎控制课题和肢蹄病防控方案，提升保
健效果，降低疾病发病率，有效地提升了奶牛机体健康，降低了淘汰
率。
乳牛质量直接影响原料奶的安全及质量。目前自行繁育优质荷斯坦种
乳牛。从加拿大及美国进口的经挑选荷斯坦种公牛的精液为我们的乳
牛授精，藉以改良畜群的基因组合。我们直接或透过第三方国内贸易
1431.HK 原生态牧业 公司向国际供应商采购经挑选的荷斯坦种公牛的冷藏精液，并在接收
精液前规定提交每头供应精液的公牛的检疫报告。我们根据多项因素
对精液作出评估，包括公牛后代出产的原料奶的营养以及公牛后代的
产奶量及健康状况。此方法能确保牛群的配种合适且及质量可靠。
现代牧业在牛群管理上通过精益管理手段，注重科学饲养、精准配方。
通过创新的全面牛群管理系统，打破牧场信息孤岛，建立高效的信息
采集体系，完善牛只从个体、繁殖、饲喂、健康到产奶模块的系统性
集成。牧场实现所有牛舍无线覆盖，通过手持设备和APP随时随地查
1117.HK 现代牧业
询并更新牛群信息；利用低频扫描棒及时准确提示牛只繁育进程，提
高牛只受胎率，简化和提升繁育工作；通过计步器和低频耳标的测产
设备，自动记录并分析牛只的产奶情况，提前识别和预警牛只疾病。
综合运用先进的数据分析系统，实现科学决策，提升生产管理水平，
27
实现可持续综合盈利能力。以高标准、高定位、高起点为原则，达到
提单产、降成本、优结构的牛群饲养目标。
（三）标的公司所采用的科学化养殖方法符合行业惯例
通过对比分析国内奶牛养殖行业整体技术水平以及行业内可比公司披露的科学
化养殖方法，国内规模化养殖技术已经相对成熟和规范，同行业可比公司主要从饲喂、
饲养及育种等环节提高奶牛单产水平。作为行业内尤其是新疆区域内大型规模化奶牛
养殖龙头企业，标的公司采用的科学化养殖方法是目前国内大型规模化奶牛养殖企业
普遍采用的养殖方法和技术，符合行业惯例，不属于行业独创，养殖方法和技术处于
国内行业先进水平。
（四）标的公司所采用的科学化养殖方法与标的资产的盈利水平波动具有匹配性
标的公司 12 家牧场子公司均系 2014 年新建的现代化标准奶牛规模养殖场，牛场
设计合理，牛舍以及各种设备设施较好。由于牛场分散在八师下属的各团场，各自为
政，分别由各自团场主导经营，同时养殖管理人员和员工主要来自团场职工，技术能
力以及标准化管理水平不高，造成上述牛场设立之后科学化养殖水平极低，牛群质量
较差，奶牛单产较低，只有 20 公斤左右，与行业先进企业单产 30 公斤以上相距甚远。
2017 年，天山军垦收购 12 家牧场子公司后，针对上述问题，在 2017 年对 12 家
合资牧场存在的问题进行集中治理和整顿，对 12 家牛场实施统一标准化科学养殖。
经过 2017 年集中调整和统一管理，随着育种、饲喂、饲养三个关键环节各项科学化
养殖措施的不断实施和强化，科学化养殖水平不断提升，2018 年以来 12 家合资牧场
在存栏量小幅稳步增加基础上，牛群结构逐步优化，牛群质量稳步提高，单总产逐年
提高。2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，12 家合资牧场总存栏 19,256 头、
19,275 头、20,670 头和 21,343 头，其中泌乳牛存栏为 11,226 头、11,082 头、11,039
头和 11,570 头。12 家合资牧场生鲜乳总产量由 2018 年的 77,839.53 吨提高到 2019 年
87,609.67 吨，2020 年达到 95,814.32 吨，2021 年 1-6 月继续上涨至 49,837.70 吨。奶
牛日均单产由 2018 年的 23.99 公斤、提高到 2019 年 25.75 公斤，2020 年提高到 28.40
28
公斤，2021 年 1-6 月达到 28.91 公斤。
奶牛单产水平的提高导致标的公司公斤奶成本由 2018 年 3.22 元下降至 2019 年
3.17 元，下降 0.05 元，同期生鲜乳价格由 3.47 元上涨至 4.06 元，因此标的公司 2019
年盈利能力大幅提升，毛利率由 2018 年的 7.04%上升至 2019 年的 21.91%，归母净
利润在 2018 年大幅减亏的基础上，2019 年扭亏为盈，实现盈利 3,521.69 万元。
2020 年，标的公司继续强化和落实科学化养殖，单总产较 2019 年继续提升。2020
年奶牛日均产量同比增长 10.29%，单产提升带动标的公司 2020 年盈利能力进一步提
升，全年实现归母净利润 4,636.51 万元，较 2019 年同比增长 31.66%。
综上，标的公司所采用的科学化养殖方法有效提升标的公司生鲜乳单产和总产水
平，降低单位成本，提升标的公司盈利能力和盈利水平。因此，标的公司科学化养殖
方法与报告期标的公司盈利水平波动具有匹配性。
三、结合报告期内适用新收入准则对标的资产利润表科目列报的影
响，披露报告期各期标的资产相同核算口径下的毛利率水平，并结合生
鲜乳单价变动、单位原料成本及人工成本变动情况等，对比同行业可比
公司可比业务的毛利率水平等，披露报告期各期内标的资产毛利率水平
的合理性
2020 年起，标的公司依据新版《企业会计准则》的规定，将销售生鲜乳的产品运
输费用按合同履约成本进行核算，报表列示计入产品营业成本。2020 年及 2021 年 1-6
月，标的公司计入产品成本的生鲜乳运输费用分别为 514.70 万元和 211.87 万元，按照
2018 年及 2019 年同一口径，将 2020 年及 2021 年 1-6 月营业成本中的产品销售运输费
用剔除后，标的公司报告期内生鲜乳销售毛利率情况列示如下：
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
生鲜乳 22.22% 22.56% 21.91% 7.04%
报告期内，标的公司生鲜乳销售毛利率分别为 7.04%、21.91%、22.56%及 22.22%，
29
毛利率呈现增长的趋势，生鲜乳价格及单位成本变动具体情况如下：
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年度 2018 年度
营业收入（万元） 23,399.76 41,269.57 34,513.36 26,487.11
销量（吨） 48,777.15 93,170.00 85,098.61 76,430.40
平均售价（元/公斤） 4.80 4.43 4.06 3.47
营业成本（万元） 18,199.32 31,959.96 26,952.38 24,623.24
平均销售成本（元/公斤） 3.73 3.43 3.17 3.22
其中：材料成本（元/公斤） 2.84 2.65 2.38 2.40
人工成本（元/公斤） 0.24 0.22 0.23 0.18
制造费用（元/公斤） 0.65 0.55 0.57 0.64
毛利率 22.22% 22.56% 21.91% 7.04%
2019 年，标的公司生鲜乳销售毛利率为 21.91%，较 2018 年的 7.04%增长 14.87%，
增长幅度较大，主要原因为：①受国内奶牛存栏量不足及居民生活水平提高的影响，
生鲜乳产品持续处于供不应求的状态，标的公司生鲜乳销售价格在 2019 年出现较大幅
度增长，平均销售单价由 2018 年的 3.47 元/公斤增长至 2019 年的 4.06 元/公斤，增长
幅度达到 17.03%；②标的公司采取科学的养殖方法，不断提高管理水平，单产和总产
指标不断提高，2019 年在平均泌乳牛数量仅较 2018 年增长 3.47%情况下，生鲜乳生产
量增长 12.55%，导致单位生鲜乳销售分摊的固定资产折旧、生产性生物资产折旧等制
造费用小幅下降。
2020 年及 2021 年 1-6 月，标的公司毛利率水平与 2019 年基本一致，主要系在生
鲜乳价格持续上涨的情况下，原材料价格亦出现较大幅度上涨，标的公司销售价格及
销售成本的增长幅度基本保持一致。报告期内，标的公司生鲜乳销售价格、单位原料
成本及人工成本等变动的合理性如下：
（一）生鲜乳销售价格变动的合理性
2018 年至今，我国生鲜乳（主产区）平均价的变动情况如下图所示：
30
注：生鲜乳主产区统计范围：河北、山西、内蒙古、辽宁、黑龙江、山东、河南、陕西、宁夏、
新疆
数据来源：农业农村部，Wind 资讯
受国内奶牛存栏量不足及居民生活水平提高的影响，生鲜乳产品持续处于供不应
求的状态，价格呈现持续震荡上扬趋势。
报告期内，标的公司主要客户包括蒙牛乳业、伊利食品、天润乳业、花园乳业等
在内的国内知名乳制品加工企业，当月销售的生鲜乳在次月进行款项结算。受生鲜乳
市场价格持续上涨影响，标的公司生鲜乳平均销售价格持续上涨，平均销售单价由 2018
年的 3.47 元/公斤增长至 2019 年的 4.06 元/公斤，增长幅度达到 17.03%；2020 年及 2021
年 1-6 月，标的公司生鲜乳销售价格继续上涨，平均销售价格分别增长至 4.43 元/公斤
和 4.80 元/公斤。
标的公司行业分类属于畜牧业，具体为奶牛养殖业。国内 A 股市场没有以奶牛养
殖为主业的上市公司，因此没有完全可比的上市公司。同时，标的公司下游乳制品加
工企业如伊利食品、天润乳业、庄园牧场等虽存在奶牛养殖业务，但其奶牛养殖业务
生产的生鲜乳均自行消化，基本未对外销售。鉴于上述原因，公司选取了在新三板及
香港证券交易所挂牌或上市，主要从事奶牛养殖业务的公司进行对比，根据其披露的
定期报告数据，上述公司 2018 年、2019 年及 2020 年的生鲜乳销售价格情况如下：
31
单位：元/公斤
股票代码 公司名称 2020 年 2019 年 2018 年
834179.OC 赛科星 4.23 3.88 未披露
835112.OC 汇丰源 4.07 3.95 3.63
833462.OC 华瑞农业 4.18 4.23 3.76
832555.OC 金宇农牧 4.08 3.98 3.68
830851.OC 骏华农牧 4.23 3.94 未披露
430505.OC 上陵牧业 未披露 未披露 未披露
1492.HK 中地乳业 4.48 4.01 3.77
1432.HK 中国圣牧 4.51 4.18 3.79
1431.HK 原生态牧业 4.37 4.16 3.90
1117.HK 现代牧业 4.13 4.04 3.85
平均值 4.25 4.04 3.77
标的公司 4.43 4.06 3.47
数据来源：上述公司披露的定期报告，同行业可比公司尚未披露 2021 年半年度报告。
与标的公司一致，受生鲜乳市场价格持续上涨的影响，同行业可比公司报告期内
生鲜乳销售单价亦呈现逐年上涨的趋势。但标的公司生鲜乳销售单价与同行业平均水
平存在一定的差异，具体情况如下：
2018 年，标的公司生鲜乳销售单价低于同行业可比公司，主要原因为：我国生鲜
乳平均销售单价自 2018 年下半年开始呈现上涨趋势，但由于天山军垦自 2018 年 5 月
正式接手西部牧业下属 10 家牛场以来，天山军垦将主要精力集中于调整牛群结构，改
善其牛群质量方面，未能及时根据市场价格调整与下游乳企之间的生鲜乳结算价格，
导致标的公司 2018 年的生鲜乳销售价格低于市场价格。
2019 年以来，标的公司及时按照市场价格按月调整与下游乳企之间的生鲜乳结算
单价，标的公司生鲜乳销售价格呈现大幅增长趋势，与同行业公司的生鲜乳平均单价
基本保持一致。
2020 年，标的公司生鲜乳平均销售价格略高于同行业可比公司，主要原因为：①
除天润乳业自有养殖基地用于加工其自产乳制品外，标的公司拥有新疆当地规模最大
32
的奶牛养殖基地，加之近年来环保要求的逐年提高，私人小型牛场逐步退出，标的公
司规模化养殖效应逐步显现，标的公司生鲜乳销售的议价能力持续增强。②标的公司
主要客户包括蒙牛乳业、伊利食品、乳旺乳业等国内外知名乳企，受生鲜乳持续供不
应求的影响，为保证原奶的稳定供应，其一般给予供应商较高的生鲜乳采购单价；同
行业可比公司中，中地乳业的主要客户为伊利、蒙牛，中国圣牧的主要客户为蒙牛，
其 2020 年的生鲜乳销售价格亦远高于同行业可比公司。因此，标的公司 2020 年生鲜
乳价格高于同行业可比公司具有合理性。
综上，标的公司生鲜乳销售单价的变动趋势与同行业可比公司基本一致，生鲜乳
销售单价的增长具有合理性。
（二）单位原料成本变动的合理性
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，标的公司单位原料成本情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
营业成本中材料消耗（万元） 13,855.08 24,735.97 20,216.71 18,331.33
平均成乳牛数量（头） 11,304.50 11,060.50 11,154.00 10,640.00
生鲜乳销售数量（吨） 48,777.15 93,170.00 85,098.61 76,430.40
单位材料成本（元/公斤） 2.84 2.65 2.38 2.40
1、主要原材料的市场价格波动情况
标的公司生产成本中的原料成本主要为成乳牛饲养所需的精饲料、青贮（未完全
成熟带有籽的玉米）、苜蓿、麦草及棉籽等，2020 年，精饲料、青贮、苜蓿、麦草及
棉籽占原料总成本的比例分别约为 60%、15%、7%、1%、7%。由于苜蓿、麦草作为草
类作物，其价值较低，无公开的市场价格，故选取饲料、青贮、棉籽的市场价格波动
情况进行说明，报告期内，饲料、玉米、棉籽的市场价格波动情况如下所示：
33
数据来源：wind 咨询
34
由标的公司主要原材料价格波动情况可以看出，标的公司主要原材料市场价格亦
处于逐年上涨趋势。其中，饲料、玉米的价格 2019 年较 2018 年增长幅度较小，棉籽
的价格 2019 年较 2018 年增长幅度较大，2020 年，标的公司主要原材料均处于高位
运行。
2、标的公司单位原料成本变动的合理性
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，标的公司单位原料成本分别为 2.40
元/公斤、2.38 元/公斤、2.65 元/公斤和 2.84 元/公斤。报告期内，标的公司主要原材料
采购价格情况如下表所示：
单位：元/公斤
名称 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年度 2018 年度
精饲料 3.50 3.38 2.88 2.88
青贮 0.51 0.46 0.40 0.38
苜蓿 2.45 2.10 1.74 1.37
麦草 1.36 1.08 1.00 0.68
棉籽 2.70 2.50 2.08 1.90
2019 年标的公司单位原料成本与 2018 年基本持平，未随着生鲜乳价格的上涨而上
涨的主要原因为：①与其他养殖类饲料不同，牛只养殖所需的精饲料主要由玉米构成，
玉米成本占精饲料总成本比例约在 50%以上，由于 2019 年玉米市场价格基本与 2018
年持平，导致标的公司精饲料的平均采购单价基本未发生变动；考虑到精饲料成本占
原料成本的比例较高，包括苜蓿、麦草、棉籽等采购单价的上涨对标的公司原料成本
的影响较小，标的公司的原料成本由 2018 年的 18,331.33 万元小幅上涨至 2019 年的
20,216.71 万元，上涨幅度为 10.28%，远低于营业收入 32.46%的上涨幅度。②天山军垦
接手 12 家牧场子公司以来，持续采取科学养殖措施，不断提高管理水平，牛只质量得
到了有效改善，在平均泌乳牛数量基本保持稳定的情况下，标的公司生鲜乳产销量得
到了大幅提高，生鲜乳销量由 2018 年的 76,430.40 吨上涨至 85,098.61 吨，上涨幅度为
35
11.34%，在原料总成本上涨幅度较小的情况下，标的公司单位原料成本基本未发生变
动。
2020 年，标的公司单位原料成本由 2019 年的 2.38 元/公斤增长至 2.65 元/公斤，增
长幅度为 11.75%，略高于生鲜乳 9.22%的销售单价增长幅度。主要原因为：受玉米市
场价格在 2020 年大幅上涨的影响，标的公司主要原材料中包括精饲料、青贮的采购单
价均较 2019 年出现较大幅度增长，其中，精饲料采购单价增长 17.36%，青贮采购单价
增长 15.00%。受限于标的公司主要原材料采购单价的增长，标的公司 2020 年单位原料
消耗成本较 2019 年出现较大幅度增长。
2021 年 1-6 月，标的公司单位原材料成本继续增长，由 2020 年的 2.65 元/公斤增
长至 2.84 元/公斤，主要系标的公司主要原材料采购单价继续上涨所致。
因此，报告期内，标的公司单位原料成本变动具有合理性。
（三）单位人工成本变动的合理性
报告期内，标的公司单位人工成本变动情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
营业成本中人工消耗（万元） 1,193.97 2,074.14 1,917.08 1,372.74
平均生产人员人数 650.5 644.5 665.5 597
生鲜乳销售数量（吨） 48,777.15 93,170.00 85,098.61 76,430.40
单位人工成本（元/公斤） 0.24 0.22 0.23 0.18
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，标的公司计入营业成本的人工成本
分别为 1,372.74 万元、1,917.08 万元、2,074.14 万元及 1,193.97 万元，随着劳动力成本
的提升，标的公司生产人员工资亦呈现逐年上涨的趋势。报告期内，标的公司单位人
工成本分别为 0.18 元/公斤、0.23 元/公斤、0.22 元/公斤和 0.24 元/公斤。
2019 年单位人工成本较 2018 年增长 0.05 元/公斤，主要原因为：①为提高生产能
力，标的公司增加了生产人员人数，年均生产人员由 2018 年平均的 597 人增长至 2019
年的 665.5 人；②天山军垦自 2017 年接手 12 家牧场子公司的管理权，为充分调动牛场
36
员工工作的积极性，对牧场子公司的员工工资及激励机制均进行了调整，2019 年，12
家牧场子公司成功实现扭亏为盈，净利润由 2018 年亏损 3,145.03 万元变更为 2019 年的
盈利 3,738.11 万元，导致标的公司当期支付的员工薪酬较 2018 年出现较大幅度增长。
2020 年，标的公司生产人员工资水平继续提高，计入营业成本的生产人员工资由
2019 年的 1,917.08 万元增长至 2,074.14 万元，增长比例为 8.19%，略低于同期生鲜乳
销量 9.48%的增长幅度，标的公司单位人工成本由 2019 年的 0.23 元/公斤下降至 2020
年的 0.22 元/公斤。
2021 年 1-6 月，标的公司继续增加一线生产人员的工资水平，在生鲜乳销售量上
涨幅度较小的情况下，标的公司单位人工成本由 2020 年的 0.22 元/公斤上涨至 2021 年
1-6 月的 0.24 元/公斤。
因此，报告期内，标的公司单位人工成本变动具有合理性。
（四）单位制造费用变动的合理性
报告期内，标的公司单位制造费用情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
营业成本中的制造费用（万元） 3,150.27 5,149.85 4,818.58 4,919.17
生鲜乳生产量（吨） 49,837.70 95,814.32 87,609.67 77,839.53
生鲜乳销售数量（吨） 48,777.15 93,170.00 85,098.61 76,430.40
单位制造费用（元/公斤） 0.65 0.55 0.57 0.64
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，标的公司计入营业成本的制造费用
金额分别为 4,919.17 万元、4,818.58 万元、5,149.85 万元和 3,150.27 万元，制造费用主
要归集固定资产折旧、成乳牛折旧、修理费、燃料费等，鉴于报告期内标的公司无大
额固定资产、泌乳牛数量整体变动幅度不大，标的公司制造费用水平整体保持稳定，
其中，2020 年制造费用较 2019 年小幅提高的主要原因为：12 家牧场子公司于 2019 年
末统一进行了煤改电，导致标的公司制造费用归集的燃料成本等较 2019 年增长幅度较
大。
37
但受标的公司牛只质量的持续提高，在成乳牛数量基本保持不变的情况下，标的
公司生鲜乳产销量持续增长，生鲜乳销售数量由 2018 年的 76,430.40 吨增长至 2019 年
的 85,098.61 吨，2020 年增长至 93,170.00 吨，2021 年 1-6 月为 49,837.70 吨，在制造费
用整体保持稳定的情况下，标的公司单位制造费用呈现逐年下降的趋势。
2021 年 1-6 月，标的公司单位制造费用由 2020 年的 0.55 元/公斤增长至 2021 年的
0.65 元/公斤，主要系受冬季为取暖高峰期及春季使用柴油进行运动场整理的影响，标
的公司 2021 年 1-6 月能源消耗较高。
因此，标的公司制造费用的变动亦具有合理性。
（五）同行业可比上市公司毛利率情况
公司选取了新三板及港交所上市的主要从事奶牛养殖业务的公司进行对比，根据
其披露的定期报告数据，上述公司报告期内毛利率波动情况如下：
单位：%
股票代码 公司名称 2020 年 2019 年 2018 年
834179.OC 赛科星 26.33 22.38 25.38
835112.OC 汇丰源 25.65 25.50 20.14
833462.OC 华瑞农业 19.56 26.64 25.44
832555.OC 金宇农牧 23.37 21.71 20.54
830851.OC 骏华农牧 15.44 14.77 9.10
430505.OC 上陵牧业 13.73 19.23 14.27
1492.HK 中地乳业 41.30 36.70 35.20
1432.HK 中国圣牧 38.50 36.60 32.50
1431.HK 原生态牧业 29.80 27.30 23.00
1117.HK 现代牧业 40.84 38.12 31.22
平均值 27.45 26.90 23.68
标的公司 22.56 21.91 7.04
数据来源：上述公司披露的定期报告，同行业可比公司尚未披露 2021 年半年度报告。
注：赛科星、华瑞农业、上陵牧业部分定期报告中未单独披露生鲜乳业务的毛利率，考虑上述
公司生鲜乳销售占比在 70%以上，选择其主营业务毛利率进行对比分析。
由上表可知，报告期内，同行业可比公司毛利率波动趋势基本与标的公司一致。
38
标的公司 2018 年毛利率大幅低于同行业可比公司的主要原因为：①标的公司 2018 年
未能及时根据生鲜乳价格波动趋势调整其与下游乳企之间的生鲜乳结算单价，若以同
行业可比公司 3.69 元/公斤的生鲜乳平均销售单价测算，标的公司毛利率水平将提高到
12.74%。②天山军垦于 2017 年正式接手标的公司下属 12 家牧场子公司的管理工作，
在包括采取增加饲料品类、不断完善饲养配方、及时淘汰无生产价值但饲养成本较高
的奶牛等多项举措下，标的公司牛群质量不断提高；但由于接手时间较短，2018 年，
标的公司成乳牛平均日单产水平仅为 23.99 公斤/天，与行业平均水平差异较大，较低
的日单产水平导致单位产品分摊的固定资产折旧、生产性生物资产折旧等制造费用高
于同行业可比公司。
2019 年及 2020 年，标的公司及时按照市场价格按月调整与下游乳企之间的生鲜乳
结算单价；同时，标的公司科学化养殖管理模式取得了较大成效，牛群质量得到了较
大提高，单总产水平逐年提高，导致标的公司单位产品分摊的固定资产折旧、生产性
生物资产折旧等制造费用呈现下降趋势。综合上述原因，标的公司 2019 年及 2020 年
毛利率水平较 2018 年显著提高。
但标的公司毛利率水平仍低于同行业可比公司，主要是由于港股上市的四家可比
公司对生产性生物资产采取公允价值计量，其牛只价值的变动直接计入公允价值变动
损益，未在营业成本中核算生产性生物资产折旧导致其毛利率显著高于标的公司及同
行业新三板挂牌公司。剔除上述四家在港股上市的可比公司后，2019 年及 2020 年，同
行业可比公司的平均毛利率水平分别为 21.71%和 20.68%，其中，2019 年毛利率水平与
同行业可比公司基本一致，2020 年标的公司毛利率略高于同行业可比公司的主要原因
系标的公司生鲜乳销售价格高于同行业可比公司所致。
综上，结合报告期内标的公司生鲜乳单价变动、单位原料成本、人工成本、制造
费用变动情况，并对比同行业可比公司可比业务的毛利率水平，标的公司报告期各期
内同口径下毛利率水平具有合理性。
39
四、披露 2020 年泌乳牛数量同比略有下降的原因，2021 年及未来年
度泌乳牛数量预测是否合理、谨慎；
（一）2020 年成母牛数量同比略有下降的原因
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，天山广和 12 家合资牧场成乳牛期末
存栏量分别为 11,226 头、11,082 头、11,039 头和 11,570 头，平均存栏分别为 10,640 头、
11,154 头、11,060.5 头和 11,304.5 头。2020 年，标的公司泌乳牛平均存栏量较 2019 年
下降的主要原因为：①2019 年下半年，为支持天山军垦下属其他牛场发展，实现振兴
牧业的规模化养殖工作，12 家牧场子公司将 1,297 头奶牛调拨至振兴牧业，上述调拨奶
牛以育成牛及青年牛为主，经过 1 年多的时间，上述调拨牛只基本可成长为成乳牛；
因此，2019 年向振兴牧业调拨育成牛及青年牛导致标的公司 2020 年成乳牛存栏量减少。
②部分牛场因泌乳牛数量较多，但总产却未有较大提升，经分析核算后，对于产量低
于盈亏平衡点且无提升空间的牛只进行主动淘汰。
（二）2021 年及未来年度泌乳牛数量预测是否合理、谨慎
1、2021 年及未来年度泌乳牛数量预测情况
本次评估对成母牛（泌乳牛和干奶牛）的数量预测是根据成母牛数量、后备牛数
量结合考虑流产死胎率、犊牛死亡率、青年牛死亡率、青年牛淘汰率、成母牛淘汰率
等指标计算得出。
具体计算方法为：
本年成母牛的数量根据上年成母牛数量和本年年底可以产犊后备牛数量的基础上
考虑成母牛死亡、淘汰率计算得出。其中泌乳牛的数量占本年成母牛数量的 5/6。
本年后备牛的数量根据上年可以产犊的后备牛数量、上年犊母牛数量及本年产犊
母牛数量考虑流产死胎数后一半数量的基础上考虑青年牛死亡、淘汰率计算得出。
本年犊母牛数量根据本年产犊母牛数量考虑流产死胎后一半数量得出。
其中：本年产犊母牛数量根据本年年底可以产犊的成母牛数量考虑产母犊比例及
40
本年年底可以产犊的后备牛数量考虑产母犊比例之和确定得出。
本年年底可以产犊的后备牛数量由上年的后备牛数量考虑青年牛繁殖率得出。
本年年底可以产犊的成母牛数量由上年成母牛数量扣除成母牛死亡、淘汰率的基
础上考虑成母牛的繁殖率得出。
通过上述计算方法得到预测期各年数据：
单位：头
项 目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
总存栏 23,045.00 25,874.00 29,159.00 32,904.00 37,151.00
泌乳牛① 9,500.00 10,302.00 11,453.00 12,852.00 14,479.00
干奶牛② 1,900.00 2,060.00 2,290.00 2,570.00 2,896.00
成母牛合计=①+② 11,400.00 12,362.00 13,743.00 15,422.00 17,375.00
2、2021 年标的公司成母牛数量增长情况
标的公司 2021 年 1-6 月成母牛数量情况表：
单位：头
泌乳牛 干奶牛 成母牛 月增长量 月增长率 平均月增长比
一月末 9,398 1,694 11,092 53 0.48%
二月末 9,427 1,573 11,000 -92 -0.83%
三月末 9,464 1,653 11,117 117 1.06%
四月末 9,488 1,824 11,312 195 1.75%
五月末 9,665 1,861 11,526 214 1.89%
六月末 9,668 1,902 11,570 44 0.38% 0.79%
按实际月增长比推算 2021 年成母牛数量 12,128
预测期 2021 年成母牛数量 11,400
截至 2021 年 6 月末，标的企业实际成母牛数量 11,570 头，已高于本次评估通过牛
群推演计算 2021 年底的成母牛预测数 11,400 头；2021 年 1-6 月标的公司实际月平均成
母牛增长率为 0.79%，若以 2020 年 6 月末的成乳牛数量为基数，按月增长率 0.79%进
行推算，标的企业 2021 年底成母牛数量将达到 12,128 头，比 2020 年末成乳牛数量增
加 1,089 头，增长率达 9.87%。
41
因此，结合标的公司 2020 年平均成乳牛数量下降主要系 2019 年调拨育成牛及青
年牛所致、2020 年标的公司未再发生上述牛只调拨行为、标的公司 2021 年 1-6 月的实
际奶牛存栏情况及推算得出的 2021 年成乳牛 9.87%的增长情况等因素，2021 年按 3%
的增长率预测成乳牛数量具有合理性及谨慎性。
未来，为保证牛群的舒适性与降低牛群密度，标的公司在正常淘汰低产奶牛的同
时，将有计划的对现有牧场逐步进行扩建改造以及新增养殖基地，以满足未来增长的
牛群养殖场地需要；同时，考虑到奶牛养殖行业良好的发展前景及标的公司通过多年
积累的规模化、科学化养殖经验，预测期各年 3%、8%、11%、12%和 13%的成乳牛数
量增长率具有谨慎性及合理性。
五、2020 年奶牛日均产量同比增长 10.29%，请披露本次交易完成后
上市公司与标的资产是否具备上述科学化养殖技术，奶牛日均单产增长
是否具有可行性与可持续性。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，标的公司全部资产、人
员、技术均完整进入上市公司，因此标的公司科学化养殖管理方法和技术将继续延续。
公司选取了新三板及港交所上市的主要从事奶牛养殖业务的公司进行对比，根据
其披露的定期报告数据，上述公司成乳牛单产水平波动情况如下：
单位：公斤/天
股票代码 公司名称 2020 年 2019 年 2018 年
834179.OC 赛科星 未披露 未披露 未披露
835112.OC 汇丰源 未披露 未披露 29.14
833462.OC 华瑞农业 30.15 28.52 28.58
832555.OC 金宇农牧 未披露 未披露 未披露
830851.OC 骏华农牧 未披露 未披露 未披露
430505.OC 上陵牧业 29.51 29.51 29.51
1492.HK 中地乳业 37.07 33.14 33.24
1432.HK 中国圣牧 33.02 31.85 29.49
1431.HK 原生态牧业 33.87 33.16 30.51
42
1117.HK 现代牧业 36.39 34.75 33.11
平均值 34.10 32.28 30.68
标的公司 28.40 25.75 23.99
数据来源：上述公司披露的定期报告。同行业可比公司尚未披露 2021 年半年度报告。
报告期标的公司奶牛单产指标持续提升，2020 年单产水平达到 28.40 公斤。但与同
行业可比公司相比，同行业可比公司单产平均值达到 34.10 公斤；同时根据中国奶业协
会发布的数据情况显示，2020 年全年共有 1,291 个奶牛场的 129.5 万头奶牛进行生产性
能测定，参测奶牛测定日平均产奶量达到 32.4 公斤，因此标的公司单产水平尚存在较
大的提升空间。
综上，标的公司奶牛单产水平距离行业平均水平仍有差距，具有进一步提升的空
间，同时经过四年多的科学化养殖管理，标的公司已经形成了系统、完整的科学化养
殖管理办法和规章制度。随着奶牛养殖规模的不断扩大，标的公司将进一步对标行业
内领先企业，通过向国内外同行业优秀企业学习交流，不断提升科学化养殖管理水平。
因此，标的公司奶牛日均单产未来增长具有可行性和可持续性。
六、独立财务顾问及会计师对标的资产的业绩真实性进行专项核查
情况
（一）天山广和报告期各期业绩情况
天山广和报告期各期利润表主要财务数据情况如下：
单位：万元
主要项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 24,105.23 42,609.55 35,637.32 26,903.72
营业成本 18,777.59 33,384.22 28,012.39 24,914.52
销售费用 5.58 12.77 833.42 469.87
管理费用 411.20 863.36 535.38 467.59
财务费用 83.53 66.68 845.08 587.43
利润总额 3,131.96 5,627.34 3,738.11 -3,145.03
净利润 3,131.96 5,627.34 3,738.11 -3,145.03
43
主要项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
归属于母公司所有者的净利润 2,758.45 4,636.51 3,521.69 -2,568.94
（二）业绩真实性核查的范围和方法
本次专项核查的范围为：天山广和报告期各期营业收入真实性；营业成本及期间
费用完整性；非经常性损益的真实性、完整性和准确性；以及货币资金、存货、固定
资产、生产性生物资产等主要资产存在性及真实性、负债完整性等。
1、报告期内营业收入核查
（1）了解公司销售与收款政策，对销售与收款循环进行内控测试，判断公司销售
与收款流程是否合理及有效执行。
①订单与发货环节
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、选取样本数 47 47 49 48
②收款检查
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、选取样本数 39 42 44 42
经检查，天山广和销售与收款内控设计运行有效，销售与收款流程得到一贯执行。
（2）确定公司账面收入确认政策是否符合《企业会计准则-收入》，是否一贯执行，
是否有延期及提前确认收入的情形。
报告期各期，天山广和的收入确认按照《企业会计准则-收入》规定原则进行处理。
公司销售商品收入确认的具体方式为：公司的主要商品为生鲜乳，商品按照约定方式
交付购货方，购货方检验合格、验收之后，公司按照购货方验收确认的数量，确认为
当期收入。
2020 年 1 月 1 日执行新收入准则对收入的确认没有差异，公司收入确认政策符合
《企业会计准则-收入》的规定，能够一贯执行，不存在延期及提前确认收入的情形。
（3）选取了天山广和主要客户 12 家乳制品加工企业进行实地走访，了解客户的基
44
本情况、报告期内与天山广和业务发生额、往来款余额、支付结算方式、与公司是否
存在关联关系等，核查客户及相关业务的真实性及合理性。
走访客户的数量、交易金额及占营业收入的比例如下：
项 目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
走访客户数量（户） 7 11 11 10
走访客户交易金额（万元） 23,034.55 39,198.56 33,294.75 26,397.29
营业收入（万元） 24,105.23 42,609.55 35,637.32 26,903.72
走访客户营业收入金额占比（%） 95.56 91.99 93.43 98.12
（4）查阅选取的 12 家主要客户的工商资料或通过网络查询历史沿革，确认主要客
户与公司是否存在关联关系。
（5）细节测试情况
获取天山广和报告期总计 72 笔销售收入（2018 年度 21 笔，2019 年度 20 笔，2020
年度 21 笔，2021 年 1-6 月 10 笔），核查对应的订单、发货单、对账单以及银行收款回
单，核查订单内容(品名、数量、单价等)是否与公司确认收入的相关信息一致、货物是
否已经由客户签收确认、对账金额是否与确认收入金额一致且及时入账、客户回款情
况是否与合同约定相符等。
经核查，天山广和报告期各期的营业收入真实、完整。
（6）结合应收账款余额，对报告期 12 家主要客户（2018 年度 10 家，2019 年度 11
家，2020 年度 11 家，2021 年 1-6 月 7 家）收入金额及应收账款期末余额进行发函确认，
明细如下：
①销售交易额的确认情况：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 24,105.23 42,609.55 35,637.32 26,903.72
发函金额 23,034.55 39,198.56 33,294.75 26,397.29
发函比例（%） 95.56 91.99 93.43 98.12
回函确认金额 23,034.55 39,198.56 33,294.75 26,397.29
45
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
回函确认金额占营业收
95.56 91.99 93.43 98.12
入的比重（%）
②应收账款余额的确认情况：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款余额 6,245.50 4,230.74 4,048.42 3,200.33
发函金额 5,631.36 3,770.15 3,959.10 2,333.05
发函比例（%） 90.17 89.11 97.79 72.90
回函确认金额 5,631.36 3,770.15 3,959.10 2,333.05
回函确认金额占应收账
90.17 89.11 97.79 72.90
款的比重（%）
（7）截止测试情况
结合天山广和报告期各资产负债表日前后 10 日内总计 114 个标本（截止日前 91
个，截止日后 23 个）的过磅单、乳企反馈单与账面收入确认进行核对，确认收入是否
存在跨期。
截止日前 10 日 截止日后 10 日
截止日
抽查笔数 总笔数 占比（%） 抽查笔数 总笔数 占比（%）
2021 年 6 月 30 日 26 36 72.22 3 4 75.00
2020 年 12 月 31 日 23 37 62.16 8 13 61.54
2019 年 12 月 31 日 18 30 60.00 8 12 66.67
2018 年 12 月 31 日 24 36 66.67 4 4 100.00
经核查，天山广和报告期内营业收入不存在跨期情况。
（8）分析程序
①收入变化情况是否与行业趋势相吻合；②了解销量与价格变化情况；③结合毛
利率变动趋势及主要产品单位售价及单位成本变化趋势判断是否异常等。
经核查，报告期内，天山广和营业收入增长主要系生鲜乳销售价格上涨及奶牛单
产水平逐年提高所致，营业收入波动具有合理性。
（9）销售回款
46
报告期各期，天山广和销售回款方式为银行转账，通过取得天山广和报告期各期
银行流水，核对交易金额与账面记录是否相符；检查天山广和报告期各期销售回款凭
证所记录的回款单位，与销售合同中的客户名称是否相符。
天山广和下属客户主要为蒙牛乳业、伊利食品、天润乳业、花园乳业等在内的国
内知名乳制品加工企业，当月销售的生鲜乳基本在次月进行款项结算，天山广和客户
质量较好，期后能够按期回款。
报告期内各期，天山广和主要应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目 期末余额 期后回款金额 回款率
2021 年 6 月 30 日
新疆石河子花园乳业有限公司 2,348.69 2,154.20 91.72%
新疆天山云牧乳业有限责任公司 1,720.93 1,149.30 66.78%
新疆乳旺乳业有限公司 737.84 - -
新疆天润乳业股份有限公司 325.41 325.41 100.00%
乌鲁木齐伊利食品有限责任公司 292.36 286.05 97.84%
小计 5,425.23 3,914.96 72.16%
2020 年 12 月 31 日
新疆石河子花园乳业有限公司 1,097.33 1,097.33 100.00%
新疆乳旺乳业有限公司 686.13 686.13 100.00%
新疆天山云牧乳业有限责任公司 582.82 582.82 100.00%
石河子市鑫聚牧业有限公司 445.91 445.91 100.00%
新疆蒙牛乳业有限公司 419.21 419.21 100.00%
小计 3,231.40 3,231.40 100.00%
2019 年 12 月 31 日
新疆西牧乳业有限责任公司 1,183.58 1,183.58 100.00%
新疆蒙牛乳业有限公司 814.24 814.24 100.00%
乌鲁木齐伊利食品有限责任公司 609.16 609.16 100.00%
新疆乳旺乳业有限公司 527.18 527.18 100.00%
新疆天润乳业股份有限公司 383.98 383.98 100.00%
小计 3,518.14 3,518.14 100.00%
47
项目 期末余额 期后回款金额 回款率
2018 年 12 月 31 日
新疆乳旺乳业有限公司 595.39 595.39 100.00%
乌鲁木齐伊利食品有限责任公司 553.65 553.65 100.00%
新疆西牧乳业有限责任公司 468.13 468.13 100.00%
新疆石河子花园乳业有限公司 326.01 326.01 100.00%
新疆天润乳业股份有限公司 259.25 259.25 100.00%
小计 2,202.43 2,202.43 100.00%
注：新疆乳旺乳业有限公司一般于次月月末支付上月奶款，截止本回复出具日尚未回款。
（9）营业收入核查覆盖率情况
通过视频、电话和实地访谈客户经办人员，查询公开信息、函证、检查销售原始
单据、收款流水等方式对销售收入进行了核查，具体核查覆盖率如下：
项 目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
覆盖率 95.56% 91.99% 93.43% 98.12%
（10）核查结论
经核查，独立财务顾问及会计师认为：天山广和销售与收款相关的内部控制制度
设计合理、运行有效；天山广和收入会计政策符合企业会计准则的相关规定；天山广
和报告期各期的营业收入真实、完整；天山广和报告期各期营业收入及毛利率波动未
见异常，其波动符合天山广和实际情况和行业状况；天山广和营业收入确认在恰当的
会计期间，且确认的依据充分。
2、报告期内营业成本的核查
（1）访谈标的公司各业务负责人、财务主管等，了解标的公司各业务存货的库龄、
订单支撑率；了解标的公司存货管理、仓储管理、生产管理、成本核算、存货盘点等
内部控制的设计并了解其执行情况。
（2）对存货采购、入库、仓储、出库执行穿行测试，确认设计有效。选取 3 个供
应商提供的 3 种原材料采购执行穿行测试程序，用以评价管理控制流程设置的合理性。
测试子公司
采购内容 供应商 测试期间
样本（个）
48
测试子公司
采购内容 供应商 测试期间
样本（个）
棉籽 新疆天屹顺泽商贸有限公司 4 2020 年 10 月 4-7 日
青贮 沙湾县牧源农机服务有限公司 3 2020 年 11 月 23、27-29 日
饲料 新疆泉牲牧业有限责任公司 3 2020 年 10 月 7 日，11 月 24-27 日
经核查，天山广和报告期内存货相关管理控制流程设置合理。
（3）选取样本，选取内控关键控制点进行控制测试。执行情况如下（样本单位：
笔）：
①采购计划编制与审批环节
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
样本总体 12 12 12 12
选取样本数 8 8 9 7
②采购合同的签订与审批环节
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
样本总体 450 1094 1411 1291
选取样本数 137 217 258 238
③验收环节
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
选取样本 63 108 144 144
④仓储与保管控制环节
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
总体 12 12 12 12
选取样本 12 12 12 12
盘点时现场检查，天山广和 12 个子公司做到了全覆盖检查。
⑤领用、发出与处置控制环节
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
选取样本 80 97 128 112
（4）存货真实性核查
49
对存货按照类别进行现场盘点，并执行盘点日至资产负债表日的倒轧程序，对于
消耗性生物资产采用永续盘存制，于 2021 年 6 月 30 日至 7 月 3 日，在各个牛场圈舍
对存货进行现场盘点。抽盘情况如下：
抽盘金额 期末余额
存货类别 抽盘种类（项） 余额占比
（万元） （万元）
原材料 28 5,223.78 6,743.91 77.46%
低值易耗品 55 36.89 230.56 15.55%
犊公牛 1 3.82 3.82 100.00%
（5）获取管理层关于存货的跌价测试底稿，复核跌价测试计算过程。
经核查，天山广和存货跌价损失计提充分、准确。
（6）对存货在报表日前后 15 日内的出入库情况进行截止性测试，确认期末存货账
面余额的准确性，财务会计核算的规范性。
各报告期末天山广和样本选取情况如下：
单位：笔
截止日 截止日前 截止日后
2021 年 6 月 30 日 51 6
2020 年 12 月 31 日 44 23
2019 年 12 月 31 日 32 29
2018 年 12 月 31 日 32 23
经核查，天山广和报告期内，未发现跨期结转营业成本的情况。
（7）对报告期内主要供应商的采购情况执行函证程序，向供应商确认各期采购金
额、期末应付账款余额等。
发函及回函情况如下：
数量
项目 采购额（万元） 采购额占比 余额（万元） 余额占比
（家）
2021 年 1-6 月发函 41 14,067.70 87.91% 11,291.96 70.43%
2021 年 1-6 月回函 37 14,038.09 87.72% 10,956.39 68.34%
2020 年度发函 72 32,355.98 82.23% 8,982.91 55.97%
2020 年度回函 64 30,969.84 78.71% 7,346.43 45.64%
50
数量
项目 采购额（万元） 采购额占比 余额（万元） 余额占比
（家）
2019 年度发函 59 24,643.51 75.19% 8,802.97 51.00%
2019 年度回函 57 20,759.18 63.34% 7,778.85 45.06%
2018 年度发函 70 17,914.89 67.11% 6,482.59 43.88%
2018 年度回函 68 16,493.41 61.79% 6,404.56 43.35%
（8）对天山广和采购的饲料、青贮、棉籽、燃油等原材料采购执行了采购穿行测
试程序。共计抽查了报告期内 56 份（2018 年度 10 份，2019 年度 17 份，2020 年度 17
份，2021 年 1-6 月 12 份）公司向供应商采购的采购合同、入库单、验收单、发票及付
款单等原始凭证，核查采购的真实性及会计处理的规范性。
（9）对天山广和的主要供应商进行了实地走访，了解供应商的成立时间、从事的
主要业务及规模、交易的商业逻辑合理性、与天山广和的交易模式及规模。
实地走访的主要供应商与天山广和的交易金额的比例如下：
单位：万元
数量 采购额 采购额占比 余额 余额占比
项目
（家） （万元） （%） （万元） （%）
2021 年 1-6 月走访供应商 27 11,761.63 73.50 9,529.22 59.44
2020 年走访供应商 45 13,333.28 36.02 5,323.99 33.07
2019 年走访供应商 57 20,759.18 65.29 7,778.85 45.06
2018 年走访供应商 68 16,493.41 61.79 6,404.56 43.35
2020 年 1-9 月，走访供应商所占采购交易额及期末余额均在 60%以上，在此基础
上，2020 年度选取重要供应商进行了走访，占比 30%以上。
（10）存货发出计价测试与营业成本重新计算程序
对于营业成本构成中原材料发出量根据各个种群牛只实际耗用量进行计量，发出
计价采用加权平均法，选取主要材料进行计价测试，并于账面归集生产成本进行核对，
未见重大异常。
经核查，对于上述归集成本在未成熟生物资产与成熟生物资产的成本分摊，采用
期末牛头数进行分摊，通过重新计算营业成本分摊，未见异常。
51
（11）报告期内主要供应商与天山广和是否存在关联关系的核查如下：
①获取天山广和控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员名册，并获
取其任职情况和对外投资情况；
②对国内主要供应商通过全国企业信用信息公示系统、企查查等公开途径查询工
商登记信息以确认是否与天山广和存在关联关系。
（12）通过视频、电话、问卷和实地访谈供应商经办人员、查询公开信息、函证、
检查采购原始单据、付款流水等方式对营业成本进行了核查，具体核查覆盖率如下：
项 目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
覆盖率 87.72% 78.71% 63.34% 61.79%
（13）核查结论
经核查，独立财务顾问及会计师认为，天山广和的采购与付款、生产与仓储相关
的内部控制制度设计合理、运行有效；主要供应商及向主要供应商的采购业务真实存
在，具有商业逻辑；存货计价方法合理；营业成本核算准确、完整。
3、报告期内期间费用核查
报告期内，天山广和期间费用情况见下：
单位：万元
2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
项 目 占收入 占收入 占收入 占收入
金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
销售费用 5.58 0.02% 12.77 0.03% 833.42 2.34% 469.87 1.75%
管理费用 411.20 1.71% 863.36 2.03% 535.38 1.50% 467.59 1.74%
财务费用 83.53 0.35% 66.68 0.16% 845.08 2.37% 587.43 2.18%
合 计 500.31 2.08% 942.80 2.21% 2,213.88 6.21% 1,524.89 5.67%
（1）销售费用核查
天山广和的销售费用主要为运费、职工薪酬等，报告期各期构成明细如下：
单位：万元
2021年1-6月 2020年度 2019 年度 2018年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
52
职工薪酬 5.58 100.00% 12.77 100.00% 12.98 1.56% 12.94 2.75%
运输费 - - - - 820.45 98.44% 456.93 97.25%
合 计 5.58 100.00% 12.77 100.00% 833.42 100.00% 469.87 100.00%
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，天山广和销售费用占当期营业收入
的比例分别为 1.75%、2.34%、0.03%和 0.02%。天山广和产品为生鲜乳，采取直销模式
销售产品，销售客户为伊利食品、乳旺乳业、花园乳业、蒙牛乳业等当地大型乳品企
业，合作关系长期、稳定。生鲜乳供不应求，每天生产的生鲜乳直接由牛场运输至下
游乳企，基本不需要销售推广。报告期内天山广和销售费用较低，主要归集生鲜乳销
售过程中的运输费用及销售人员工资。2020 年起，天山广和执行新版《企业会计准则》，
将运输费用计入产品成本。
针对天山广和销售费用执行的主要核查程序如下：
①对市场部相关人员进行访谈、获取生鲜乳运输管理制度，了解与生鲜乳运输相
关的业务流程；
②检查销售费用明细项目的设置和核算是否符合会计准则相关规定，检查是否存
在费用分类错误；
③抽查销售费用的相关凭证，检查费用的发票和付款单据，检查费用真实性，并
复核公司对于销售费用的会计处理是否准确；
各报告期天山广和样本选取情况如下：
单位：万元
项目 抽查数量 抽查金额 占当年发生额的比例（%）
2021 年 1-6 月 6 5.58 100.00
2020 年度 12 12.77 100.00
2019 年度 34 347.53 42.36
2018 年度 26 265.17 58.05
注：2021 年 1-6 月、2020 年度销售费用发生额较小，未抽查相关凭证。为销售人员工资，获取每
月工资明细表，对销售人员工资进行检查，核对工资的计提及发放是否符合标准。
④执行费用截止性测试程序，检查期后发生的费用是否存在跨期，费用入账是否
53
完整。
对销售费用在报表日前后 10 日内的发生额进行截止性测试，确认本期销售费用发
生额的完整性，财务会计核算的规范性。
各报告期末天山广和样本选取情况如下：
单位：笔
截止日前 10 日 截止日后 10 日
截止日
抽查笔数 总笔数 占比 抽查笔数 总笔数 占比
2021 年 6 月 30 日 - - - - - -
2020 年 12 月 31 日 - - - - - -
2019 年 12 月 31 日 7 7 100.00% 1 1 100.00%
2018 年 12 月 31 日 2 2 100.00% - - -
注：2021 年 1-6 月、2020 年度发生额较小，未进行截止测试；2018 年 12 月 31 日截止日后 10 日
未发生业务。
经核查，天山广和报告期内销售费用未发现跨期情况。
⑤核查结论
经核查，独立财务顾问及会计师认为，天山广和报告期各期销售费用真实、完整，
与其实际情况相符。
（2）管理费用核查
天山广和的管理费用主要为职工薪酬、租赁费、中介机构费、差旅费、折旧摊销
费等，报告期各期构成明细如下：
单位：万元
2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 199.17 48.44% 389.43 45.11% 233.82 43.67% 125.82 26.91%
办公费 5.41 1.31% 12.71 1.47% 10.19 1.90% 11.64 2.49%
差旅费 6.68 1.62% 23.55 2.73% 39.22 7.33% 28.27 6.05%
折旧费 21.24 5.17% 16.15 1.87% 23.31 4.35% 22.52 4.82%
修理费 0.22 0.05% 0.07 0.01% 12.62 2.36% 12.16 2.60%
中介机构费 32.44 7.89% 54.77 6.34% 15.94 2.98% 25.09 5.37%
软件使用费 15.31 3.72% 12.36 1.43% 12.49 2.33% 6.28 1.34%
54
2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
无形资产摊销 37.35 9.08% 13.02 1.51% - - - -
水电暖费 3.89 0.95% 0.48 0.06% 5.15 0.96% 3.19 0.68%
保险费 - - 0.97 0.11% 32.39 6.05% 18.26 3.91%
车辆费 2.95 0.72% 18.46 2.14% 18.84 3.52% 15.79 3.38%
通讯费 1.20 0.29% 12.04 1.39% 0.52 0.10% 1.06 0.23%
租赁费 19.55 4.75% 196.95 22.81% 86.25 16.11% 85.99 18.39%
其他 65.79 16.00% 112.42 13.02% 44.65 8.34% 111.51 23.85%
合 计 411.20 100.00% 863.36 100.00% 535.38 100.00% 467.59 100.00%
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，天山广和管理费用占当期营业收入
的比例分别为 1.74%、1.50%、2.03%和 1.71%。占比较低，主要是天山广和管理人员精
简、相关费用支出控制严格所致。
针对天山广和管理费用执行的主要核查程序如下：
①检查管理费用明细项目的设置是否符合会计准则相关规定，检查是否存在费用
分类错误；
②执行分析性程序，包括管理费用各项目结构分析、与可比数据对比分析等；
③将薪酬费用、折旧摊销等费用与相关资产负债表科目增减变动额进行勾稽核对；
④对大额费用抽取相关合同、审批单、费用发票、付款单、会计凭证等资料，检
查费用真实性，并复核公司对于管理费用的会计处理是否准确；
各报告期天山广和样本选取情况如下：
单位：万元
项目 抽查数量 抽查金额 占当年发生额的比例
2021 年 1-6 月 49 269.87 65.63%
2020 年度 75 527.49 61.10%
2019 年度 14 370.33 67.54%
2018 年度 21 432,.41 92.47%
⑤执行费用截止性测试程序，检查期后发生的费用是否存在跨期，费用入账是否
55
完整；
对管理费用在报表日前后 10 日内的发生额进行截止性测试，确认本期管理费用发
生额的完整性，财务会计核算的规范性。
各报告期末天山广和样本选取情况如下：
单位：笔
截止日前 10 日 截止日后 10 日
截止日
抽查笔数 总笔数 占比 抽查笔数 总笔数 占比
2021 年 6 月 30 日 24 42 57.14% 6 11 54.55%
2020 年 12 月 31 日 9 21 42.9% - - -
2019 年 12 月 31 日 14 25 56% - - -
2018 年 12 月 31 日 26 40 65% - - -
注：2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 6 月 30 日截止日后 10
日未发生业务。
⑥核查结论
经核查，独立财务顾问及会计师认为，天山广和报告期各期管理费用真实、完整，
与其实际情况相符。
（3）财务费用核查
天山广和报告期各期财务费用的构成明细如下：
单位：万元
2021年1-6月 2020年度 2019 年度 2018年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息支出 87.01 104.17% 141.84 212.72% 843.70 99.84% 591.13 100.63%
减：利息收入 7.56 9.05% 79.85 119.75% 0.38 0.04% 4.75 0.81%
汇兑损益
银行手续费 4.09 4.88% 4.69 7.03% 1.76 0.20% 1.05 0.18%
合 计 83.53 100.00% 66.68 100.00% 845.08 100.00% 587.43 100.00%
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，天山广和财务费用占当期营业收入
的比例分别为 2.18%、2.37%、0.16%和 0.35%，主要为利息支出。2020 年天山广和归
还了天山军垦的有息借款，当期利息支出大幅减少。
56
针对天山广和财务费用执行的主要核查程序如下：
①检查借款合同、分析合同条款，向银行函证报告期各期末借款余额等信息；
②检查借款还款凭证、银行利息单据，对利息金额进行重新计算，检查账面记录
费用发生额是否准确，并复核公司对于财务费用的会计处理是否准确；
各报告期天山广和样本选取情况如下：
单位：万元
项目 抽查数量 抽查金额 占当年发生额的比例
2021 年 1-6 月 46 53.47 64.01%
2020 年度 17 48.04 72.05%
2019 年度 14 695.10 82.25%
2018 年度 104 300.65 51.18%
③执行费用截止性测试程序，检查期后发生的费用是否存在跨期，费用入账是否
完整性。对财务费用在报表日前后 10 日内的发生额进行截止性测试，确认本期财务费
用发生额的完整性，财务会计核算的规范性。
各报告期末天山广和样本选取情况如下：
单位：笔
截止日前 10 日 截止日后 10 日
截止日
抽查笔数 总笔数 占比 抽查笔数 总笔数 占比
2021 年 6 月 30 日 29 56 51.79% 4 7 57.14%
2020 年 12 月 31 日 17 39 43.59% - - -
2019 年 12 月 31 日 17 38 44.74% - - -
2018 年 12 月 31 日 37 57 64.91% - - -
注：2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日截止日后 10 日未发生业务。
经核查，天山广和报告期内财务费用未发现跨期情况。
④核查结论
经核查，独立财务顾问及会计师认为，天山报告期各期财务费用真实、完整，与
其实际情况相符。
4、非经常性损益核查
57
（1）天山广和报告期各期的非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益 -1,599.90 -2,358.14 -1,589.96 -3,162.36
计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或 230.50 365.47 427.93 741.98
定量享受的政府补助除
外）
除同公司正常经营业务相
关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公
17.77
允价值变动损益，以及处
置交易性金融资产、交易
性金融负债和可供出售金
融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营
-21.74 118.99 32.36 135.94
业外收入和支出
小计 -1,373.37 -1,873.68 -1,129.67 -2,284.44
少数股东损益影响额 152.63 -139.96 82.32 1.42
合 计 -1,220.74 -2,013.64 -1,047.35 -2,283.02
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，天山广和非经常性损益分别为-2,283.02
万元、-1,047.35 万元、-2,013.64 万元和-1,220.74 万元，主要由生产性生物资产淘汰损
失及计入当期损益的政府补助构成。
针对天山广和非经常性损益执行的主要核查程序如下：
①检查淘汰牛购销合同、处置淘汰牛审批单、过磅单等资料；
②检查记账凭证、银行收款信息，复核公司对于淘汰牛的会计处理是否准确；
各报告期天山广和样本选取情况如下：
单位：万元
项目 抽查数量 抽查金额 占当年发生额的比例
2021 年 1-6 月 47 1,212.49 75.79%
2020 年度 26 1,253.93 53.17%
2019 年度 29 797.44 50.15%
58
2018 年度 97 1,862.93 58.91%
③执行截止性测试程序，检查期后处置的淘汰牛是否存在跨期现象。对资产处置
收益在报表日前后 10 日内的发生额进行截止性测试。
各报告期末天山广和样本选取情况如下：
单位：笔
截止日前 10 日 截止日后 10 日
截止日
抽查笔数 总笔数 占比 抽查笔数 总笔数 占比
2021 年 6 月 30 日 12 21 57.14% - - -
2020 年 12 月 31 日 12 42 28.57% - - -
2019 年 12 月 31 日 14 32 43.75% - - -
2018 年 12 月 31 日 34 83 40.96% - - -
注：2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 6 月 30 日截止日后 10
日未发生业务。
经核查，独立财务顾问及会计师认为，天山广和报告期各期流动资产处置损益真
实、完整，与其实际情况相符。
（2）计入当期损益的政府补助
计入当期损益的政府补助明细如下：
单位：万元
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
奶牛 B 超仪扶持资金 - - - 10.00
农垦生鲜乳生产和质量标准奶源示范基
- - - 25.00
地奖励款
草原生态绩效评价奖励款 - - - 350.00
农业供给侧结构改革资金 - - - 200.00
稳岗补贴 1.19
拖拉机补贴款 8.07
师市财政（2020）403 号奶业振兴资金 74.99
递延收益转入 155.51 364.29 419.86 156.98
合 计 230.50 365.47 427.93 741.98
①取得政府补助文件，确认是否满足政府补助准则所列报的范围；
②审核分类类型是否恰当，是否与日常经营活动有关；
59
③检查记账凭证、银行收款信息，确认收到的补助款的来源，复核公司对于收到
政府补助的会计处理是否准确；
④执行截止性测试程序，检查期后收到的补助款是否存在跨期现象。对其他收益
在报表日前后 10 日内的发生额进行截止性测试；
各报告期末天山广和样本选取情况如下：
单位：笔
截止日前 10 日 截止日后 10 日
截止日
抽查笔数 总笔数 占比 抽查笔数 总笔数 占比
2021 年 6 月 30 日 1 1 100% - - -
2020 年 12 月 31 日 1 1 100% - - -
2019 年 12 月 31 日 - - - - - -
2018 年 12 月 31 日 5 5 100% - - -
注：2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 6 月 30 日截止日后 10
日未发生业务；2019 年 12 月 31 日截止日前 10 日未发生业务。
经核查，独立财务顾问及会计师认为，天山广和报告期各期计入当期损益的政府
补助真实、完整，与其实际情况相符。
（3）其他营业外收入和支出
其他营业外收入主要为饲草理赔收入、无法支付的应付账款，其他营业外支出主
要为固定资产报废损失及补偿款支出。
①抽查大额营业外收入、营业外支出，检查原始凭证是否齐全，有无相关授权批
准。
各报告期天山广和营业外收入样本选取情况如下：
单位：万元
项目 抽查数量 抽查金额 占当年发生额的比例
2021 年 1-6 月
2020 年度 22 302.10 68.75%
2019 年度 15 135.75 86.73%
2018 年度 12 166.49 55.22%
注：2021 年 1-6 月营业外收入发生额较小，未抽查凭证。
60
各报告期天山广和营业外支出样本选取情况如下：
单位：万元
项目 抽查数量 抽查金额 占当年发生额的比例
2021 年 1-6 月 - - -
2020 年度 23 244.41 76.51%
2019 年度 12 85.62 68.96%
2018 年度 14 96.13 58.07%
注：2021 年 1-6 月营业外支出发生额较小，未抽查凭证。
②检查债务豁免协议，复核公司对于无法支付的应付款的会计处理是否准确。
③执行截止性测试程序，检查期后发生的营业外收入、营业外支出是否存在跨期
现象。对在报表日前后 10 日内的发生额进行截止性测试，确认本期营业外收支发生额
的完整性，财务会计核算的规范性；
各报告期末天山广和营业外收入样本选取情况如下：
单位：笔
截止日前 10 日 截止日后 10 日
截止日
抽查笔数 总笔数 占比 抽查笔数 总笔数 占比
2021 年 6 月 30 日 8 8 100% 2 2 100%
2020 年 12 月 31 日 2 2 100% - - -
2019 年 12 月 31 日 3 3 100% - - -
2018 年 12 月 31 日 18 19 94.73% - - -
注：2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日截止日后 10 日未发生业务。
各报告期末天山广和营业外支出样本选取情况如下：
单位：笔
截止日前 10 日 截止日后 10 日
截止日
抽查笔数 总笔数 占比 抽查笔数 总笔数 占比
2021 年 6 月 30 日 15 15 100% - - -
2020 年 12 月 31 日 24 24 100% - - -
2019 年 12 月 31 日 15 15 100% - - -
2018 年 12 月 31 日 20 20 100% - - -
注：2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日截止日后
10 日未发生业务。
经核查，独立财务顾问及会计师认为，天山广和报告期各期营业外收入、营业外
61
支出真实、完整，与其实际情况相符。
（4）核查结论
经核查，独立财务顾问及会计师认为，天山广和报告期各期的非经常性损益真实、
完整；相关科目的核算符合企业会计准则的规定。
5、货币资金核查
（1）取得并检查天山广和与货币资金相关的内部控制制度文件，检查资金运营授
权管理制度、企业现金管理制度、筹资业务偿付管理制度、筹资文件管理控制规范、
投资授权批准管理制度，评价相关内部控制设计的合理性；
（2）获取天山广和已开立银行账户清单，与账面各银行账户进行比对，确认公司
账户的真实性和完整性；
（3）获取报告期各期资产负债表日所有银行账户对账单，检查公司银行存款日记
账余额与银行对账单余额是否一致；执行银行流水与账面记录双向核对工作， 对相关
银行流水的交易背景、审批记录、原始凭证和会计记录进行核对；
各报告期天山广和样本选取情况如下：
单位：万元
项目 抽查数量 抽查金额 占当年发生额的比例
2021 年 1-6 月 135 25,351.54 70.18%
2020 年度 113 31,259.88 52.53%
2019 年度 65 16,247.44 59.63%
2018 年度 103 11,735.88 57.09%
（4）检查报告期各期末承兑保证金的真实性、准确性，并通过函证程序确认其他
货币资金的受限情况；
（5）对于报告期各期末全部银行账户余额进行函证，包括期末零余额账户。对于
报告期内撤销的账户，取得并检查了账户注销通知书，验证报告期各期末银行存款及
其他货币资金余额真实性、准确性及其受限情况。
62
发函及回函情况如下：
单位：万元
项 目 2021年6月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
货币资金余额 7,147.50 4,087.70 276.22 200.07
发函金额 7,147.50 4,087.70 276.22 200.07
发函比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
回函金额 7,147.50 4,087.70 276.22 200.07
回函比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
（6）选取报告期内资产负债表日前后 10 天各银行账户的大额凭证实施截止测试。
各报告期末天山广和样本选取情况如下：
单位：笔
截止日前 10 日 截止日后 10 日
截止日
抽查笔数 总笔数 占比（%） 抽查笔数 总笔数 占比（%）
2021 年 6 月 30 日 251 347 72.33 38 61 62.30
2020 年 12 月 31 日 42 60 70 6 6 100
2019 年 12 月 31 日 39 60 65 12 15 80
2018 年 12 月 31 日 83 83 100 2 2 100
（7）核查结论
经核查，独立财务顾问及会计师认为，天山广和报告期各期末货币资金余额真实、
完整。
6、应收账款核查
（1）对天山广和主要客户进行实地走访，了解客户的基本情况、报告期业务发生
额、往来款余额、支付结算方式、与公司是否存在关联关系等，核查报告期末应收客
户余额的真实性；
走访客户的交易金额及占营业收入的比例如下：
单位：万元
项 目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
走访客户数量（户） 7 11 11 10
走访客户交易金额 23,034.55 39,198.56 33,294.75 26,397.29
63
营业收入 24,105.23 42,609.55 35,637.32 26,903.72
走访客户营业收入金额占比（%） 95.56 91.99 93.43 98.12
（2）获取天山广和报告期总计 72 笔销售收入（2018 年度 21 笔，2019 年度 20 笔，
2020 年度 21 笔，2021 年 1-6 月 10 笔）核查对应的订单、发货单、对账单以及银行收
款回单，核查订单内容(品名、数量、单价等)是否与公司确认收入的相关信息一致、货
物是否已经由客户签收确认、对账金额是否与确认收入金额一致且及时入账、客户回
款情况是否与合同约定相符等；
（3）结合应收账款余额，对报告期主要客户（2018 年度 10 家，2019 年度 11 家，
2020 年度 11 家，2021 年 1-6 月 7 家）的应收账款期末余额进行发函确认，回函率 100%；
报告期各期主要客户的走访函证情况：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款余额 6,245.50 4,230.74 4,048.42 3,200.33
发函金额 5,631.36 3,770.15 3,959.10 2,333.05
发函比例 90.17% 89.11% 97.79% 72.90%
回函确认金额 5,631.36 3,770.15 3,959.10 2,333.05
回函确认金额占应收账
90.17% 89.11% 97.79% 72.90%
款的比重
（4）检查报告期末前 5 名客户的期后回款情况，核对应收账款的准确性；
项目 期末余额 期后回款金额 回款率
2021 年 6 月 30 日
新疆石河子花园乳业有限公司 2,348.69 2,154.20 91.72%
新疆天山云牧乳业有限责任公司 1,720.93 1,149.30 66.78%
新疆乳旺乳业有限公司 737.84 - -
新疆天润乳业股份有限公司 325.41 325.41 100.00%
乌鲁木齐伊利食品有限责任公司 292.36 286.05 97.84%
小计 5,425.23 3,914.96 72.16%
2020 年 12 月 31 日
新疆石河子花园乳业有限公司 1,097.33 1,097.33 100.00%
新疆乳旺乳业有限公司 686.13 686.13 100.00%
64
项目 期末余额 期后回款金额 回款率
新疆天山云牧乳业有限责任公司 582.82 582.82 100.00%
石河子市鑫聚牧业有限公司 445.91 445.91 100.00%
新疆蒙牛乳业有限公司 419.21 419.21 100.00%
小计 3,231.40 3,231.40 100.00%
2019 年 12 月 31 日
新疆西牧乳业有限责任公司 1,183.58 1,183.58 100.00%
新疆蒙牛乳业有限公司 814.24 814.24 100.00%
乌鲁木齐伊利食品有限责任公司 609.16 609.16 100.00%
新疆乳旺乳业有限公司 527.18 527.18 100.00%
新疆天润乳业股份有限公司 383.98 383.98 100.00%
小计 3,518.14 3,518.14 100.00%
2018 年 12 月 31 日
新疆乳旺乳业有限公司 595.39 595.39 100.00%
乌鲁木齐伊利食品有限责任公司 553.65 553.65 100.00%
新疆西牧乳业有限责任公司 468.13 468.13 100.00%
新疆石河子花园乳业有限公司 326.01 326.01 100.00%
新疆天润乳业股份有限公司 259.25 259.25 100.00%
小计 2,202.43 2,202.43 100.00%
注：新疆乳旺乳业有限公司一般于次月月末支付上月奶款，截止本回复出具日尚未回款。
（5）获取应收账款账龄分析表，并对其进行分析性复核，确认相关金额变动的原
因及合理性；
（6）结合公司应收账款账龄分析表，诉讼纠纷情况，对应收账款进行减值测试，
结合期后回款情况，确认相关款项的可回收性和会计处理的合理性。
（7）应收账款核查覆盖率
通过视频、电话和实地访谈客户经办人员，公开信息查询、函证、检查销售原始
流水单据、收款凭证等方式对应收账款进行了核查，具体核查覆盖率如下：
项 目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
覆盖率 90.17% 89.11% 97.79% 72.90%
（8）核查结论
65
经核查，独立财务顾问及会计师认为，天山广和报告期各期末应收账款余额真实、
完整。
7、存货核查
（1）访谈标的公司各业务负责人、财务主管等，了解标的公司各业务存货的库龄、
订单支撑率；了解标的公司存货管理、仓储管理、生产管理、成本核算、存货盘点等
内部控制的设计并了解其执行情况。
（2）对存货采购、入库、仓储、出库执行穿行测试，确认设计有效。选取 3 个供
应商提供的 3 种原材料采购执行穿行测试程序，用以评价管理控制流程设置的合理性。
测试子
采购内容 供应商 公司样 测试期间
本（个）
棉籽 新疆天屹顺泽商贸有限公司 4 2020 年 10 月 4-7 日
青贮 沙湾县牧源农机服务有限公司 3 2020 年 11 月 23、27-29 日
饲料 新疆泉牲牧业有限责任公司 3 2020 年 10 月 7 日，11 月 24-27 日
经核查，天山广和报告期内存货相关管理控制流程设置合理。
（3）选取样本，选取内控关键控制点进行控制测试。执行情况如下（样本单位：
笔）：
①采购计划编制与审批环节
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
样本总体 12 12 12 12
选取样本数 8 8 9 7
②采购合同的签订与审批环节
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
样本总体 450 1094 1411 1291
选取样本数 137 217 258 238
③验收环节
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
选取样本 63 108 144 144
66
④仓储与保管控制环节
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
总体 12 12 12 12
选取样本 12 12 12 12
⑤领用、发出与处置控制环节
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-6 月
选取样本 80 97 128 112
（4）对存货按照类别进行现场盘点，并执行盘点日至资产负债表日的倒轧程序，
对于消耗性生物资产采用永续盘存制，于 2021 年 6 月 30 日至 7 月 3 日，在标的公司
12 家牛场圈舍对存货进行现场盘点。抽盘情况如下：
存货类别 抽盘种类（项） 抽盘金额（万元） 期末余额（万元） 余额占比
原材料 28 5,223.78 6,743.91 77.46%
低值易耗品 55 36.89 230.56 15.55%
犊公牛 1 3.82 3.82 100.00%
于 2021 年 2 月 22 日至 2 月 25 日在各个牛场圈舍对存货进行现场盘点。抽盘情况
如下：
存货类别 抽盘种类（项） 抽盘余额（万元） 期末余额（万元） 余额占比
原材料 85 10,749.48 11,638.20 92.36%
低值易耗品 35 70.54 258.02 27.34%
犊公牛 1 16.94 16.94 100.00%
（5）获取管理层关于存货的跌价测试底稿，复核跌价测试计算过程。
经核查，天山广和存货跌价损失计提充分、准确。
（6）对存货在报表日前后 15 日内的出入库情况进行截止性测试，确认期末存货账
面余额的准确性，财务会计核算的规范性。
各报告期末天山广和样本选取情况如下：
单位：笔
截止日 截止日前 截止日后
2021 年 6 月 30 日 51 6
67
2020 年 12 月 31 日 44 23
2019 年 12 月 31 日 32 29
2018 年 12 月 31 日 32 23
经执行存货截止性测试，未发现跨期结转营业成本的情形。
（7）对报告期内主要供应商的采购情况执行函证程序，向供应商确认各期采购金
额、期末应付账款余额等。
发函及回函情况如下：
数量
项目 采购额（万元） 采购额占比 余额（万元） 余额占比
（家）
2021 年 1-6 月发函 41 14,067.70 87.91% 11,291.96 70.43%
2021 年 1-6 月回函 37 14,038.09 87.72% 10,956.39 68.34%
2020 年度发函 72 32,355.98 82.23% 8,982.91 55.97%
2020 年度回函 64 30,969.84 78.71% 7,346.43 45.64%
2019 年度发函 59 24,643.51 75.19% 8,802.97 51.00%
2019 年度回函 57 20,759.18 63.34% 7,778.85 45.06%
2018 年度发函 70 17,914.89 67.11% 6,482.59 43.88%
2018 年度回函 68 16,493.41 61.79% 6,404.56 43.35%
（8）对天山广和采购的饲料、青贮、棉籽、燃油等原材料采购执行了采购穿行测
试程序。共计抽查了报告期内 56 份（2018 年度 10 份，2019 年度 17 份，2020 年度 17
份，2021 年 1-6 月 12 份）公司向供应商采购的采购合同、入库单、验收单、发票及付
款单等原始凭证，核查采购的真实性及会计处理的规范性。
（9）对天山广和的主要供应商进行了实地走访，了解供应商的成立时间、从事的
主要业务及规模、交易的商业逻辑合理性、与天山广和的交易模式及规模。
实地走访的主要供应商与天山广和的交易金额的比例如下：
数量 采购额 采购额占比 余额 余额占比
项目
（家） （万元） （%） （万元） （%）
2021 年 1-6 月走访供应商 27 11,761.63 73.50 9,529.22 59.44
2020 年走访供应商 45 13,333.28 36.02 5,323.99 33.07
2019 年走访供应商 57 20,759.18 65.29 7,778.85 45.06
2018 年走访供应商 68 16,493.41 61.79 6,404.56 43.35
68
2020 年 1-9 月，走访供应商所占采购交易额及期末余额均在 60%以上，在此基础
上，2020 年度选取重要供应商进行了走访，占比 30%以上。
（10）存货发出计价测试与营业成本重新计算程序
对于营业成本构成中原材料发出量根据各个种群牛只实际耗用量进行计量，发出
计价采用加权平均法，选取主要材料进行计价测试，并于账面归集生产成本进行核对，
未见重大异常。
对于上述归集成本在犊母牛、青年牛、育成牛与泌乳牛、干奶牛的成本分摊，采
用期末牛头数进行分摊，通过重新计算营业成本分摊，未见异常。
（11）报告期内主要供应商与天山广和是否存在关联关系的核查如下：
①获取天山广和控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员名册，并获
取其任职情况和对外投资情况；
②对国内主要供应商通过全国企业信用信息公示系统、企查查等公开途径查询工
商登记信息以确认是否与天山广和存在关联关系。
（12）通过存货监盘、检查采购原始单据、付款流水等方式对存货进行了核查，具
体核查覆盖率如下：
项目 2021年-6月 2020年度
监盘、检查原始采购凭证覆盖率 75.44% 90.97%
（13）核查结论
经核查，独立财务顾问及会计师认为，天山广和报告期各期末存货余额真实、完
整。
8、固定资产
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月
30 日，天山广和的固定资产账面价值分别为 50,834.16 万元、52,078.54 万元、50,330.19
万元和 49,525.05 万元，占各期末非流动资产的比例分别为 57.48%、58.01%、53.23%
69
和 50.85%。天山广和的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备
等，其中房屋及建筑物占比最大，主要为奶牛场养殖用的各种牛舍以及构筑物。
报告期执行的主要核查程序包括：
（1）了解天山广和与固定资产资产采购和管理相关的内部控制制度；
（2）获取固定资产建设合同，检查设备采购合同、项目竣工决算报告、采购发票、
入库单据等，检查入账价值的真实性、准确性及完整性；
（3）获取不动产登记部门出具的不动产产权证明，检查资产权属证明，确认相关
资产的真实性及权属情况；通过检查相关借款合同信息及执行函证程序，获取并验证
相关资产的质押信息；
（4）对报告期各期固定资产的折旧及摊销情况进行分析性复核，以确认相关资产
折旧符合折旧政策；
固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如
下：
固定资产类别 折旧年限（年) 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20-30年 3 4.85-3.23
机器设备 5-10年 3 19.40-9.70
运输设备 5-10年 3 19.40-9.70
电子工具 5-10年 3 19.40-9.70
其他 5-10年 3 19.40-9.70
（5）对固定资产执行监盘程序，以确认相关资产的真实存在，于 2021 年 6 月 30
日至 7 月 3 日，在标的公司 12 家牛场圈舍对固定资产进行现场盘点。抽盘情况如下：；
固定资产类别 抽盘种类（项） 抽盘余额（万元） 余额占比
房屋建筑物 48 46,417.28 88.43%
机器设备 79 10,515.03 94.21%
运输设备 21 830.69 76.50%
电子设备及其他 194 5,935.74 80.28%
2021 年 2 月 22 日至 2 月 25 日在标的公司 12 家牛场圈舍对固定资产进行现场盘点。
70
抽盘情况如下：
固定资产类别 抽盘种类（项） 抽盘余额（万元） 余额占比
房屋建筑物 47 43,338.97 82.67%
机器设备 82 8,034.68 73.53%
运输设备 19 840.67 81.38%
电子设备及其他 192 4,945.94 76.43%
（6）结合监盘程序，检查固定资产、在建工程的实际使用情况，检查天山广和计
提的固定资产减值是否充分。
（7）通过固定资产监盘、检查采购原始单据、付款流水等方式对固定资产进行了
核查，具体核查覆盖率如下：
项目 2021年-6月 2020年度
监盘、检查原始采购凭证覆盖率 88.31% 80.67%
（8）核查结论
经核查，独立财务顾问及会计师认为，天山广和报告期各期末固定资产余额真实、
完整。
9、生产性生物资产
报告期各期末，天山广和的生产性生物资产构成情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
幼畜 21,672.47 47.36% 20,654.55 48.32% 15,834.96 42.05% 13,917.82 37.02%
产畜 24,089.16 52.64% 22,087.13 51.68% 21,821.98 57.95% 23,677.35 62.98%
合计 45,761.63 100.00% 42,741.68 100.00% 37,656.94 100.00% 37,595.17 100.00%
注：幼畜主要为犊母牛、育成牛、青年牛，产畜主要为成乳牛（包括泌乳牛和干奶牛）。
报告期执行的主要核查程序包括：
（1）了解生产性生物资产计量、减值准备计提的政策、程序和方法的内部控制；
（2）获取或编制生产性生物资产明细表，复核加计正确，并与总账数和明细账合
71
计数核对相符；
报告期各期末，天山广和牛群数量情况如下：
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比
幼畜 9,773 45.79% 9,631 46.59% 8,193 42.51% 8,030 41.70%
产畜 11,570 54.21% 11,039 53.41% 11,082 57.49% 11,226 58.30%
合计 21,343 100.00% 20,670 100.00% 19,275 100.00% 19,256 100.00%
注：幼畜主要为犊母牛、育成牛、青年牛，产畜主要为成乳牛（包括泌乳牛和干奶牛）。
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月
30 日，天山广和奶牛数量合计为 19,256、19,275 头、20,670 头和 21,343 头。报告期内，
随着奶牛的正常繁育，标的公司奶牛数量呈现出稳步增长的趋势。
（3）检查生物资产的初始计量是否与所确定的会计政策一致；
牛只出生时，犊母牛即在“一牧云”系统建立独立档案，记录其出生日期、体重、
耳号等基础信息。后续根据牛只转群情况实时补充转群日期、所在圈舍、繁育、产犊、
产奶等相应信息。生产性生物资产以月龄划分为不同的种群，按月归集分配对各种群
进行成本的计量确认。
（4）对各月归集的饲草、药品等成本进行检查，同时检查各月在未成熟生物资产
和成熟性生物资产之间的分配是否正确；
①0-2 月龄犊母牛只喂牛奶，按饲喂标准，每天 6 公斤，由饲养员到奶厅拉奶，填
写“犊牛生鲜乳统计表”，月末由资料员与奶厅核对耗用量后，交财务记账。满 2 个月
月龄的犊母牛，饲养员按配方每天定时从仓库领料、进行人工饲喂，同时填列“犊牛
饲草消耗明细表”，月末与“管家婆”存货管理软件中的饲草耗用量进行核对后，交财
务记账。
②育成牛的饲草耗用，由营养员将饲喂配方录入“银川奥特饲喂系统”，饲养员按
系统提示每天定时从仓库领料、进行饲喂，月末营养员从“银川奥特饲喂系统”导出
72
饲草耗用明细，交财务与仓库进行核对后，财务记账。
③青年牛的饲草耗用，由营养员将饲喂配方录入“银川奥特饲喂系统”，饲养员按
系统提示每天定时从仓库领料、进行饲喂，月末营养员从“银川奥特饲喂系统”导出
饲草耗用明细，交财务与仓库进行核对后，财务记账。
④青年牛完成首次产胎，即转入成乳牛圈舍。转入成乳牛后次月开始计提生产性
生物资产累计折旧，计入生鲜乳销售成本。成乳牛的饲草料成本，以及应分摊的间接
费用、成乳牛计提的折旧等计入生鲜乳的销售成本。
（5）于 2021 年 6 月 30 日至 7 月 3 日，在标的公司 12 家牛场圈舍对生产性生物资
产抽取全部样本进行实地检查、监盘，了解生产性生物资产期末的实际结存情况及饲
养状态，并将一牧云系统管理牛只数量、状况等与实际盘点情况进行核对。
报告期期末生产性生物资产盘点明细如下：
项 目 2021年6月30日
幼畜数量（头） 9,773.00
盘点比例（%） 100.00
产畜数量（头） 11,570.00
盘点比例（%） 100.00
于 2021 年 2 月 22 日至 2 月 25 日，在标的公司 12 家牛场圈舍对生产性生物资产
抽取全部样本进行实地检查、监盘，盘点明细如下：
项 目 2020年12月31日
幼畜数量（头） 9,631.00
盘点比例（%） 100.00
产畜数量（头） 11,039.00
盘点比例（%） 100.00
（6）获取管理层关于生产性生物资产的生产成本报表，对生产性生物资产的折旧
计提情况进行重新计算和复核，检查折旧的计提是否准确。
生产性生物资产折旧采用年限平均法，公司生产性生物资产的使用寿命、预计净
73
残值和年折旧率如下：
生产性生物资产类别 预计净残值 预计使用年限（年） 年折旧率
成乳牛 30% 6 11.67%
7、获取公司生物资产的减值准备计算表，检查分析可变现净值的合理性，对计算
的生产性生物资产可变现净值所涉及的重要假设进行评价，包括检查销售价格、单位
成本等；对生产性生物资产的减值准备计算表进行重新计算和复核，检查生产性生物
减值准备计提是否准确。
（7）通过生产性生物资产监盘、检查入账凭证等方式对生产性生物资产进行了核
查，具体核查覆盖率如下：
项目 2021年-6月 2020年度
监盘、检查原始凭证覆盖率 100.00% 100.00%
（8）核查结论
经核查，独立财务顾问及会计师认为，天山广和报告期各期末生产性生物资产余
额真实、完整，计价准确。
10、负债的完整性核查
（1）短期借款核查
①检查借款合同，了解借款本金、借款用途、借款条件、借款日期、还款期限、
借款利率等约定信息，检查会计处理是否正确；对报告期内减少的短期借款，检查相
关记录和原始凭证，核实还款数额，并与相关会计记录相核对；
②检查公司企业信用报告，核实账面借款记录是否准确、完整，对企业信用报告
中列示的信息与账面记录核对的差异进行分析；
③执行函证程序，以核实报告期各期末银行借款的余额及相关担保事项。发函及
回函情况如下：
单位：万元
项 目 2021年6月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
短期借款 1,450.00 1,500.00 500.00 2,400.00
74
项 目 2021年6月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
发函金额 1,450.00 1,500.00 500.00 2,400.00
发函比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
回函金额 1,450.00 1,500.00 500.00 2,400.00
回函比 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
④获取报告期各期末对外担保事项清单，与企业信用报告上列示的对外担保余额
进行核对，并对其余额及对应主债权余额执行银行函证程序，检查披露是否充分。
经核查，独立财务顾问及会计师认为，天山广和报告期各期末借款余额真实、完
整。
（2）应付账款核查
①结合存货及固定资产采购业务的核查，检查相关业务合同、发票、付款单据及
期后付款情况，确认报告期各期末应付账款的真实性、完整性；
②针对暂估入库及预提费用确认的应付账款，检查相关暂估入库及费用预提的原
始单据以及其后入账情况，确认报告期各期末应付暂估款及预提费用的真实性、完整
性；
③了解应付账款长期挂账的原因，关注其是否可能无需支付；对确实无需支付的
应付账款检查相关会计处理是否正确，依据是否充分；
④通过对天山广和的主要供应商进行了实地走访，了解供应商的成立时间、从事
的主要业务及规模、交易的商业逻辑合理性、与天山广和的交易模式及规模。
实地走访的主要供应商与天山广和的交易金额的比例如下：
交易额 余额
项目 数量（户） 交易额 余额占比
（万元） （万元）
2021 年 1-6 月走访供应商 27 11,761.63 73.50% 9,529.22 59.44%
2020 年走访供应商 45 13,333.28 36.02% 5,323.99 33.07%
2019 年走访供应商 57 20,759.18 65.29% 7,778.85 45.06%
2018 年走访供应商 68 16,493.41 61.79% 6,404.56 43.35%
⑤对报告期内主要供应商的采购情况执行函证程序，向供应商确认各期采购金额、
75
期末应付账款余额等；
发函及回函情况如下：
数量
项目 交易额（万元） 交易额占比 余额（万元） 余额占比
（家）
2021 年 1-6 月发函 41 14,067.70 87.91% 11,291.96 70.43%
2021 年 1-6 月回函 37 14,038.09 87.72% 10,956.39 68.34%
2020 年度发函 72 32,355.98 87.41% 8,982.91 55.97%
2020 年度回函 64 30,969.84 83.66% 7,346.43 45.64%
2019 年发函 59 24,643.51 77.51% 8,802.97 51.00%
2019 年回函 57 20,759.18 65.29% 7,778.85 45.06%
2018 年发函 70 17,914.89 67.11% 6,482.59 43.88%
2018 年回函 68 16,493.41 61.79% 6,404.56 43.35%
⑥应付账款核查覆盖率
通过视频、电话、问卷和实地访谈供应商经办人员、公开信息查询、函证、检查
采购原始流水单据、付款凭证等方式对应付账款进行了核查，具体核查覆盖率如下：
项 目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
覆盖率 68.34% 45.64% 45.06% 43.35%
经核查，独立财务顾问及会计师认为，天山广和报告期各期末应付账款余额真实、
完整。
（3）递延收益核查
报告期各期递延收益构成明细如下：
单位：万元
项 目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
奶牛养殖场项
486.99 496.55 515.66 534.77
目款
畜禽粪污资源
化利用工程项 463.78 586.73 865.19 1,205.04
目款
奶牛养殖大县
种养结合整县 1,328.07 1,328.07 1,380.97 1,433.87
推进试点项目
2018 年农业资
源及生态保护 425.19 444.19 -
补助资金
奶牛标准规模 156.54 159.23 164.62
76
项 目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
化养殖建设项
目
肉牛肉羊标准
化养殖建设项 73.45 74.76 77.38
目
合 计 2,934.03 3,089.54 3,003.82 3,173.69
①检查天山广和报告期各期递延收益增加的记录，检查其补贴依据或拨款文件等
证明资料，检查比例 100%；根据补贴依据或拨款文件区分是与资产相关的政府补助还
是与收益相关的政府补助，检查其金额及会计处理是否正确；
②与资产相关的政府补助，检查递延收益的摊销政策是否合理，摊销期限是否恰
当，摊销金额和会计处理是否正确；
经核查，独立财务顾问及会计师认为，天山广和报告期各期末递延收益余额真实、
完整。
（4）核查结论
经核查，独立财务顾问及会计师认为，天山广和报告期各期末主要负债真实、完
整；对主要负债的会计核算符合企业会计准则的规定。
（三）业绩真实性核查结论
经上述核查，独立财务顾问及会计师认为，天山广和报告期内收入真实，成本费用
及负债确认完整，主要资产真实、完整且记录准确。
七、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、主营业务发展情况”之
“（四）主要产品的产销情况”中补充披露了天山军垦在报告各年度所采取的科学化养殖
的具体措施及配套资源投入情况，并量化分析各项措施对生鲜乳产量、营业收入、毛
利率及各项成本费用的具体影响；天山军垦所采用的科学化养殖方法是否符合行业惯
例，是否具有行业优越性及独创性，是否与标的资产的盈利水平波动具有匹配性；2020
年泌乳牛数量同比略有下降的原因，2021 年及未来年度泌乳牛数量预测是否合理、谨
77
慎；本次交易完成后上市公司与标的资产是否具备上述科学化养殖技术，奶牛日均单
产增长是否具有可行性与可持续性等相关内容。
公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”
之“（四）主营业务毛利率分析”中补充披露了报告期各期标的资产相同核算口径下的毛
利率水平及报告期各期内标的资产毛利率水平的合理性。
八、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师及评估师认为：
1、上市公司已补充披露了天山军垦在报告各年度所采取的科学化养殖的具体措施
及配套资源投入情况，并分析了各项措施对生鲜乳产量、营业收入、毛利率及各项成
本费用的具体影响。
2、通过对比同行业可比公司的管理和养殖方法，天山军垦采用的科学化养殖方法
是国内大型规模化奶牛养殖企业目前普遍采用的先进技术和管理方法，符合行业惯例，
不属于行业独创，科学化养殖方法的逐步改善与标的资产的盈利水平波动具有匹配性。
3、结合报告期内标的公司生鲜乳单价变动、单位原料成本及人工成本变动情况等
因素，对比同行业可比公司可比业务的毛利率水平，报告期各期内标的资产毛利率水
平具有的合理性。
4、2020 年泌乳牛数量同比略有下降主要系 2019 年调拨育成牛及青年牛所致。通
过取得标的公司 2020 年 1-5 月实际的成乳牛存栏数量，标的公司 2021 年及未来年度成
乳牛数量预测具有合理性及谨慎性。
5、本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，标的公司全部资产、
人员、技术均完整进入上市公司，因此标的公司科学化养殖管理方法和技术将继续延
续；目前，标的公司奶牛单产水平距离行业平均水平仍有差距，具有进一步提升的空
间。因此，标的公司奶牛日均单产未来增长具有可行性和可持续性。
问题 4.申请文件显示，报告期各期末，天山广和存货账面价值分别为
78
11,348.01 万元、10,927.99 万元和 11,913.16 万元，占各期流动资产的比例
分别为 73.95%、68.31%和 55.89%，存货余额较高的主要原因为奶牛养殖
所需的青贮、苜蓿草及麦草等草料每年 7-10 月收获，为保证草料供应的稳
定性，天山广和于上述草料收获时集中采购一年的草料，并对草料等原材
料采用科学的储存方法，期末存货状况良好。
请上市公司补充披露：（1）存货中青贮、苜蓿草及麦草等草料的明细
金额及库龄情况、科学储存的具体方式及有效性，集中采购方式与同行业
公司是否存在差异；（2）结合不同类别存货的贮存情况、库龄及存货特性，
并对比同行业可比公司情况，披露标的资产报告期内存货跌价准备计提方
法是否合理、存货跌价准备是否充分。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、存货中青贮、苜蓿草及麦草等草料的明细金额及库龄情况、科
学储存的具体方式及有效性，集中采购方式与同行业公司是否存在差异
（一）青贮、苜蓿草及麦草等草料的明细金额及库龄情况
报告期各期末，标的公司原材料包括青贮、苜蓿草及麦草、各种精饲料、其他草
料、棉籽、冻精、甜菜颗粒粕、兽药等五十多种原辅助材料。其中，青贮、苜蓿草及
麦草三种主要原材料金额合计分别为 9,084.75 万元、8,957.59 万元、8,895.47 万元和
4,894.79 万元，占期末原材料金额的比例分别为 82.28%、83.96%、76.43%和 73.29%。
青贮、苜蓿草及麦草等草料的金额和库龄情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项 目
金额 库龄 金额 库龄 金额 库龄 金额 库龄
原材 3,044.16 1 年以内 4,416.03 1 年以内 3,222.47 1 年以内 6,334.50 1 年以内
青贮
料 - - 1,193.82 1-2 年 3,445.32 1-2 年 1,608.83 1-2 年
79
苜蓿 1,677.34 1 年以内 2,892.42 1 年以内 2,051.51 1 年以内 872.06 1 年以内
麦草 173.29 1 年以内 393.20 1 年以内 238.29 1 年以内 269.36 1 年以内
杂草 82.59 1 年以内 152.18 1 年以内 8.31 1 年以内 208.38 1 年以内
谷草 63.86 1 年以内 103.41 1 年以内 3.49 1 年以内 97.57 1 年以内
湖草 0.29 1 年以内 0.29 1 年以内 175.23 1 年以内 - -
燕麦草 349.11 1 年以内 646.60 1 年以内 338.58 1 年以内 19.53 1 年以内
其他 1,288.48 1 年以内 1,840.25 1 年以内 1,185.88 1 年以内 1,617.12 1 年以内
合计 6,679.11 11,638.20 10,669.07 11,040.68
如上表，对标的公司主要原材料库龄进行分析，除青贮存在 1-2 年库龄外，其他草
料的期末库龄均在 1 年以内。标的公司存在 1-2 年库龄青贮的主要原因为：为保证青贮
的新鲜及营养，青贮需要严格进行密封储存，同时对青贮存储的密封和覆盖要求较高。
因此，除每年的收获季节外，市场上基本无青贮销售。标的公司作为新疆区域内最大
的规模化奶牛养殖企业之一，奶牛平均存栏量在 2 万头以上，每年需消耗 14 万吨以上
的青贮。因此，为避免青贮的短缺，保证草料供应安全，同时考虑青贮适当的发酵期
及青贮能够长期保存的特点，标的公司在每年 7-10 月的青贮收购季节通过收储需留存
约 14-15 个月耗用量的青贮，导致标的公司报告期各期末留存部分上个采购季的青贮
料。因此，标的公司存在库龄在 1-2 年的青贮具有合理性。
（二）科学储存的具体方式及有效性
天山广和主要饲草分为：青贮、苜蓿和麦草，不同饲草的储存方法不相同。
1、青贮储存的具体方式
（1）青贮技术
青贮是指未完全成熟带有籽的玉米（玉米杆、玉米籽、玉米叶）切碎后，与外部
空气隔绝，造成内部缺氧、致使厌氧发酵，从而产生有机酸，可使饲料保存经久不坏，
既可减少养分损失又有利于动物消化吸收的一种饲草调制贮存技术。
青贮饲料具有五方面的好处：
①营养损失较少
80
青饲料适时青贮，其营养成分一般仅损失 10%左右。而自然风干过程中，由于植
物细胞并未立即死亡，仍在继续呼吸，需消耗和分解营养物质，当达到风干状态时，
营养损失约 30%左右。据测定，使用青贮饲料发酵剂发酵的优质青贮玉米秸比风干玉
米秸粗蛋白高 1 倍，粗脂肪高 4 倍，而粗纤维低 7.5 个百分点，尤其是对维生素的保存
更为有利。
②适口性好
青饲料经过乳酸发酵后，质地柔软，具有酸甜清香味，牲畜大都喜食。尤其是对
一些质地较硬、适口性差的青绿料经青贮后，改善适口性效果更为明显。
③内贮量大
1 立方米青贮饲料的重量为 450-700 千克，其中干物质 150 千克。而 1 立方米干草
仅为 70 千克，约含干物质 60 千克。单位容积内贮量大，有利于草料的贮存。
④可长期保存
青贮饲料不仅可以常年利用，受自然灾害的影响较小，而且保存期达 3-4 年。
⑤可减少寄生虫病
青贮饲料由于营养丰富，乳酸和维生素含量丰富，饲喂牲畜消化疾病较少。同时，
由于饲料经发酵后，寄生虫及其虫卵被杀死，可减少内寄生虫病的发生。一些杂草种
子也因发酵而失去发芽能力，减少了牲畜粪便传播杂草的机率。
（2）青贮储存要点
对于适时收割的青贮原料，应尽量减少曝晒，以保证原料的青绿和新鲜。控制原
料水分的含量是决定青贮品质最重要的因素，所以青贮窖的密封和覆盖必须严格按照
规定执行。
（3）标的公司青贮储存的主要方法和程序
收储前，对青储窖进行清扫、消毒。青贮原料运至厂区时，由质检员对原料进行
水分与干物质检验，合格后通过准星衡器 100T 地磅进行称重，仓管员过磅、会计监磅。
81
储存时，根据每日青贮装窖量来计算每日装料所需储窖长度，青贮压实采用坡面压实
方式，坡面最佳角度为 30 度、每天分段封窖、均匀喷洒青贮剂、封窖时两端接口至少
长 1 米，黑白膜靠在墙一侧需要搭在窖墙上，上面需要用轮胎紧挨压实，进行充分维
固，保持青贮充分发酵。青贮窖旁悬挂物料牌，标明存放体积、密度、重量等信息。
2、苜蓿和麦草的具体方式
苜蓿和麦草为水分含量低于 13%的成捆干草（大捆 300 公斤/捆，小捆 25 公斤/捆）。
收储前，对堆放场地进行清扫、消毒。干草运至厂区时，由质检员对原料进行水分含
量检验，合格后通过准星衡器 100T 地磅进行称重，仓管员过磅、会计监磅。储存时，
码垛堆放至干草棚；室外码垛堆放时加盖防水蓬布。码垛旁悬挂物料牌，标明存放体
积、密度、重量等信息。同时配备消防砂、灭火器、消防井等消防器材，加装围栏、
警戒线，悬挂防火标识警示牌。
3、饲草储存方法的有效性
报告期内，天山广和对饲草采取科学的储存方法，上述方法与行业内大型牧场的
通行做法保持一致，储存方法科学有效。
为提高饲草储存质量，保证饲草储存安全和饲草供应，天山广和在重点关键环节
严格把关，具体如下：
（1）收购时严格把控质量，每种饲草含水率不得超过标准。
（2）苜蓿、麦草、燕麦草等饲草全部按规格打捆，按跺整齐码放，减少与空气接
触面，并覆盖篷布等。
（3）青贮喷洒青贮剂，一是为了更好的发酵，再通过铲车压实，铺盖黑白膜防止
霉变。
（4）建设相应干草存储棚，减少风吹日晒。
（三）集中采购方式与同行业公司是否存在差异
我国奶源带主要分布在国际公认的中温带季风气候优质奶牛饲养带（北纬 40 度
82
—47 度），称为“黄金奶源带”。上述地区适宜养殖奶牛，牛奶产量大，质量高，横贯
东北、西北和华北草原带（主要包括内蒙古、新疆、黑龙江、河北四省），上述区域
奶牛养殖基地集中全国 70％的奶牛和超过 60％的原料奶。
由于我国奶牛养殖基地均集中在北方，北方饲料生产的季节性非常明显，旺季时
吃不完，因此均需要在每年 7-10 月对青贮、苜蓿、麦草等主要原材料进行集中采购及
储存，用于奶牛下一年饲喂使用。
同行业可比公司各期末存栏数和原材料存货余额情况如下：
单位：头，万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
股票代码 公司名称
存栏 原材料 存栏 原材料 存栏 原材料
834179.NQ 赛科星 135,600 66,556.75 131,031 62,327.41 - 45,382.95
835112.NQ 汇丰源 13,420 7,869.78 8,923 5,190.66 5,219 3,158.24
833462.NQ 华瑞农业 6,122 4,180.88 5,751 3,188.71 5,011 2,892.71
832555.NQ 金宇农牧 11,389 6,789.92 7,442 5,307.41 7,202 4,934.01
830851.NQ 骏华农牧 9,862 9,723.94 9,373 7,810.82 - 5,874.59
430505.NQ 上陵牧业 - 14,633.80 - 13,763.81 - 11,339.14
1492.HK 中地乳业 69,077 49,764.40 65429 43,698.20 64708 31,605.70
1432.HK 中国圣牧 110,735 68,165.40 106,074 64,404.20 - 56,914.20
原生态牧
1431.HK 69,398 29,500.30 63,640 27,351.20 63,644 27,411.10
业
1117.HK 现代牧业 247,371 110,802.00 233,618 103,263.40 231,530 92,926.00
平均值 74,775 36,798.72 70,142 33,630.58 62,886 28,243.86
标的公司 20,670 11,638.20 19,275 10,669.07 19,256 11,040.68
数据来源：上述公司披露的定期报告。同行业可比公司尚未披露 2021 年半年度报告。
同行业可比公司各期末“原材料存货/奶牛存栏”比率如下：
单位：万元/头
股票代码 公司名称 2020 年 2019 年 2018 年
834179.OC 赛科星 0.49 0.48 -
835112.OC 汇丰源 0.59 0.58 0.61
833462.OC 华瑞农业 0.68 0.55 0.58
832555.OC 金宇农牧 0.60 0.71 0.69
83
股票代码 公司名称 2020 年 2019 年 2018 年
830851.OC 骏华农牧 0.99 0.83 -
430505.OC 上陵牧业 - - -
1492.HK 中地乳业 0.72 0.67 0.49
1432.HK 中国圣牧 0.62 0.61 -
1431.HK 原生态牧业 0.43 0.43 0.43
1117.HK 现代牧业 0.45 0.44 0.40
平均值 0.62 0.59 0.53
标的公司 0.56 0.55 0.57
数据来源：上述公司披露的定期报告。同行业可比公司尚未披露 2021 年半年度报告。
从上述指标分析，同行业可比公司期末均存在大量原材料存货的情况，且与其期
末存栏的奶牛数量正相关，因此行业内每年年底集中采购和储存饲草料为行业惯例。
从标的公司报告期各期末“原材料存货/奶牛存栏”比率指标与同行业公司对比分析，标
的公司上述指标与行业平均水平相当。
因此，标的公司饲草集中采购方式符合行业惯例，与同行业公司无差异。
二、结合不同类别存货的贮存情况、库龄及存货特性，并对比同行
业可比公司情况，披露标的资产报告期内存货跌价准备计提方法是否合
理、存货跌价准备是否充分
报告期各期末，标的公司存货主要由青贮、苜蓿、麦草等草料构成，标的公司对
草料等原材料采用科学的储存方法，期末存货状况良好。标的公司青贮、苜蓿、麦草
的储存情况、库龄及特征参见本题“一、存货中青贮、苜蓿草及麦草等草料的明细金额
及库龄情况、科学储存的具体方式及有效性，集中采购方式与同行业公司是否存在差
异”。
（一）与同行业存货周转率对比情况
报告期内，同行业可比公司存货周转情况如下表所示：
股票代码 公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
834179.OC 赛科星 3.94 3.54 3.05
84
835112.OC 汇丰源 1.88 1.92 2.74
833462.OC 华瑞农业 3.40 3.14 2.91
832555.OC 金宇农牧 2.75 3.30 2.38
830851.OC 骏华农牧 1.82 1.71 1.68
430505.OC 上陵牧业 2.33 1.89 2.03
1492.HK 中地乳业 3.67 3.60 4.19
1432.HK 中国圣牧 2.35 2.50 2.00
1431.HK 原生态牧业 3.57 3.38 3.01
1117.HK 现代牧业 5.73 5.65 6.09
同行业平均 3.14 3.06 3.01
标的公司 2.94 2.52 2.20
差异 -0.20 -0.54 -0.81
数据来源：上述公司披露的定期报告。同行业可比公司尚未披露 2021 年半年度报告。
由上表可以看出，2018 年及 2019 年存货周转率低于行业平均水平，表明标的公司
存货管理水平与行业平均水平尚存在一定的差距，2020 年标的公司存货周转水平已接
近行业平均水平，表明标的公司 2020 年存货处于较为合理的水平。
（二）与同行业存货跌价准备计提对比情况
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
股票代码 公司名称
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
834179.OC 赛科星 77,856.54 5,206.83 67,602.26 5,098.92 53,757.80
835112.OC 汇丰源 7,951.77 5,317.68 3,158.24
833462.OC 华瑞农业 5,816.94 3,936.14 3,147.04 17.31
832555.OC 金宇农牧 7,305.19 5,489.94 5,224.23
830851.OC 骏华农牧 9,920.33 8,397.79 6,221.75
430505.OC 上陵牧业 20,694.65 18,269.01 18,651.48
1492.HK 中地乳业 53,807.20 46,532.60 33,275.20
1432.HK 中国圣牧 71,507.80 67,805.40 60,406.00
1431.HK 原生态牧业 31,660.80 29,522.30 30,261.00
1117.HK 现代牧业 115,864.30 107,849.10 97,850.80
标的公司 11,913.16 10,927.99 11,348.01
数据来源：上述公司披露的定期报告，同行业可比公司尚未披露 2021 年半年度报告。
85
注：赛科星对比期间的存货跌价准备为库存商品（冻精），其他与标的公司类似的存货均未计提存
货跌价准备。
由上表可以看出，与标的公司相同，同行业可比公司在报告期末的可比类似存货
均未计提存货跌价准备。
（三）报告期内存货跌价准备计提情况
1、标的公司存货跌价准备计提的会计政策
标的公司在资产负债表日，对存货进行全面检查后，对遭受损失，全部或部分陈旧
过时或销售价格低于成本的存货，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准
备。
存货可变现净值系指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的
成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的
确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
对单价较高的存货按单个项目成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备；对于
数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售
的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，
则合并计提存货跌价准备，并计入当期损益。
2、标的公司存货跌价准备的测算与计提过程
（1）标的公司主要存货构成
标的公司的主要存货有原材料、周转材料（包装物、低值易耗品等）、消耗性生
物资产三大类。
（2）存货可变现净值的计算过程
结合标的公司存货的存贮与使用情况来看，标的公司原材料中，除了青贮因其集
中堆放的固有局限，分段进行取食，会形成铲除截面及堆积的顶、底截面不能达到食
用标准，无法用于对牛只的饲喂，其余原材料存货的堆放仓储，正常情形下，不会造
成材料品质的损毁。
86
报告期内，标的公司在进行存货可变现净值的估算时，考虑到了前述部分原材料
的变质影响，且在报告期内对变质的截面部分材料进行清理及标的公司对损毁的存货
获得了保险赔偿，因此，标的公司计提并转销相应存货跌价准备。除此之外，其余存
货均能正常周转消耗，所生产的生鲜乳销售亦产生一定的利润，经测算不存在可变现
净值低于账面价值的情形。
（3）报告期内青贮料存货跌价准备的计提与转销情况如下：
①2021 年 1-6 月
单位：万元
2020 年 12 月 本期减少 2021 年 6 月 30 日
项目 本期计提额
31 日余额 转销 其他变动 余额
原材料 - 64.80 - - 64.80
合 计 - 64.80 - - 64.80
2021 年 1-6 月，标的公司对部分损毁的青贮计提减值准备，因尚未处置，故未进
行转销处理。
②2020 年度
单位：万元
2019 年 12 月 本期减少 2020 年 12 月 31 日
项目 本期计提额
31 日余额 转销 其他变动 余额
原材料 - 199.65 199.65 - -
合 计 - 199.65 199.65 - -
③2019 年度
单位：万元
2018 年 12 月 本期减少 2019 年 12 月 31 日
项目 本期计提额
31 日余额 转销 其他变动 余额
原材料 - 122.27 122.27 - -
合 计 - 122.27 122.27 - -
④2018 年度
单位：万元
项目 2017 年 12 月 本期计提额 本期减少 2018 年 12 月 31 日
87
31 日余额 转销 其他变动 余额
原材料 - 81.85 81.85 - -
合 计 - 81.85 81.85 - -
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年一期的
财务状况分析”之“（一）资产结构及变化分析”中补充披露了标的公司存货中青贮、苜
蓿草及麦草等草料的明细金额及库龄情况、科学储存的具体方式及有效性，集中采购
方式与同行业公司是否存在差异；结合不同类别存货的贮存情况、库龄及存货特性，
并对比同行业可比公司情况，说明了标的资产报告期内存货跌价准备计提方法是否合
理、存货跌价准备是否充分等相关内容。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
1、标的公司存货中青贮、苜蓿草及麦草等草料储存的方式科学、有效，集中采购
方式与同行业公司一致。
2、标的公司的存货周转率、库龄分布、各类存货余额占比情况符合公司主营业务
实际情况；存货周转率与同行业公司相比偏差不大，具有合理性。
3、标的公司存货跌价准备的计提政策及可变现净值的测算方法符合《企业会计准
则》及相关规定。标的公司存货跌价准备的计提情况与同行业可比公司相比无明显差
异。
问题 5.申请文件显示，（1）报告期内，天山广和向前五名供应商采购
金额占当期采购总额比例分别为 37.39%、45.64%、47.73%，第一大供应
商新疆泉牲牧业有限责任公司（以下简称泉牲牧业）为上市公司控股子公
司；（2）报告期内，天山广和应付账款余额分别为 14,773.01 万元、17,262.19
万元、16,097.85 万元，占流动负债比例分别为 21.07%、26.04%、53.96%，
88
前五名应付账款合计余额占总额比例分别为 32.35%、39.16%、17.03%。
请上市公司补充说明：（1）结合报告期内前五名供应商（泉牲牧业除
外）的成立及合作时间、主营业务、规模、所在地等，说明上述供应商成
为前五名供应商的合理性、是否与供应商业务规模相匹配，是否与天山广
和及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等存在关联关系；（2）结合
主要供应商的业务范围、经营业务所在地、采购内容及相应供应商的业务
覆盖半径等，说明天山广和向昌吉市春乐农业种植专业合作社的采购是否
具有商业合理性；（3）说明天山广和应付账款周转率的具体情况，与信用
期、现金流量情况是否匹配，与同行业可比公司是否存在差异，前五名应
付账款合计余额占比下降的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复:
一、报告期内前五名供应商（泉牲牧业除外）的成立及合作时间、
主营业务、规模、所在地等，说明上述供应商成为前五名供应商的合理
性、是否与供应商业务规模相匹配，是否与天山广和及其主要股东、董
事、监事、高级管理人员等存在关联关系
（一）报告期内前五名供应商（泉牲牧业除外）的成立及合作时间、主营业务、
规模、所在地等，说明上述供应商成为前五名供应商的合理性、是否与供应商业务规
模相匹配
89
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，天山广和前五名供应商及其采购情
况如下：
2021 年 1-6 月
序 金额 占当期采购
供应商名称 产品及服务名称
号 （万元） 总额比例
1 新疆泉牲牧业有限责任公司 精饲料 8,054.47 50.33%
2 石河子花园镇花园锅炉厂 热饮水工程 650.04 4.06%
3 正大预混料（天津）有限公司 精饲料 507.07 3.17%
4 新疆金荷牧源畜牧科技有限公司 冻精、兽药等 430.02 2.69%
乌鲁木齐市瑞康圆牧畜牧服务有限公
5 兽药 390.09 2.44%
司
合计 10,031.69 62.69%
2020 年度
序 金额 占当期采购
供应商名称 产品及服务名称
号 （万元） 总额比例
1 新疆泉牲牧业有限责任公司 精饲料 15,312.10 38.92%
2 新疆天屹顺泽商贸有限公司 棉籽、玉米压片等 2,290.15 5.82%
3 昌吉市春乐农业种植专业合作社 苜蓿、麦草 1,709.35 4.34%
石河子市花园镇辉煌牧业收获机械专
4 青贮 1,323.61 3.36%
业合作社
5 正大预混料（天津）有限公司 精饲料 1,026.38 2.61%
合 计 21,661.59 55.05%
2019 年度
序 金额 占当期采购
供应商名称 产品及服务名称
号 （万元） 总额比例
1 新疆泉牲牧业有限责任公司 精饲料 12,587.22 38.40%
2 昌吉市春乐农业种植专业合作社 苜蓿、麦草 1,800.78 5.49%
石河子市花园镇辉煌牧业收获机械专
3 青贮 1,708.25 5.21%
业合作社
4 新疆天屹顺泽商贸有限公司 棉籽、玉米压片等 1,603.30 4.89%
5 新疆丰泽天牧草业有限责任公司 苜蓿、麦草 813.99 2.48%
合 计 18,513.53 56.49%
2018 年度
序号 供应商名称 产品及服务名称 金额 占当期采购
90
（万元） 总额比例
1 新疆泉牲牧业有限责任公司 精饲料 6,437.53 18.14%
2 石河子市新天龙饲料有限责任公司 精饲料 2,054.95 5.79%
3 新疆天屹顺泽商贸有限公司 棉籽、玉米压片 1,992.28 5.61%
石河子市花园镇辉煌牧业收获机械专
4 青贮 1,517.33 4.28%
业合作社
5 新疆北泉天康饲料科技有限公司 精饲料 1,266.38 3.57%
合 计 13,268.47 37.39%
从报告期标的公司前五名供应商及采购情况分析，除奶牛养殖所需的精饲料供应
商外，2018 年-2020 年前五名供应商均为精饲料、青贮、苜蓿、麦草以及棉籽、压片玉
米等饲草料的供应商。
由于北方季节性因素，上述饲草料在每年 7-10 月份集中采购，2021 年 6 月 30 日
前当年饲草采购尚未开始，因此 2021 年 1-6 月标的公司前五名供应商（除精饲料供应
商外）均为其他原材料或工程的小供应商。
91
1、报告期内，标的公司前五大主要供应商（泉牲牧业除外）基本情况如下：
控股股
序 注册基本 东或实 合作内
供应商名称 成立时间 主营业务 业务规模 所在地 股权结构 合作时间
号 （万元） 际控制 容
人
根据新疆天屹顺
泽商贸有限公司
提供的财务数据， 新疆石河 棉籽、
其 2018 年、2019 子市 43 小 玉米压
新疆天屹顺泽商 2017 年 05 曹林智持 2017 年
1 500 农副产品、饲料的购销 年及 2020 年营业 区北新佳 曹林智 片、甜
贸有限公司 月 23 日 股 100% 至今
收 入 分 别 为 苑 8 栋 232 菜颗粒
2,605.87 万 元 、 号 粕等
3,027.31 万 元 和
4,976.29 万元
组织成员进行谷物种植、
豆类、油料、薯类、棉花、
合作社成
水果、蔬菜、花卉、苜蓿
员为：李冬
等饲草料种植；组织成员
根据新昌吉市春 梅、石鸿
进行牲畜、家禽的饲养（种
乐农业种植专业 翔、张占
畜禽、奶牛除外）；组织成 全体合
合作社提供的财 新疆昌吉 林、吴于、
员进行林木育苗；造林和 作社成
务数据，其 2018 州昌吉市 张占军、吴
昌吉市春乐农业 2018 年 01 更新；收购、销售、储藏、 员委托 2018 年 苜蓿、
2 500 年 、 2019 年 及 三工镇二 志军、石玉
种植专业合作社 月 12 日 保鲜成员及同类生产经营 陶宇担 至今 麦草
2020 年营业收入 工村五组 新、赵志
者的产品；为成员购买农 任法定
分别为 803.10 万 97 号 勇、陶卫
业生产资料；引进新品种、 代表人
元、2,518.60 万元 玲、陶宇、
新技术；农产品初加工服
和 2,425.28 万元 冯玉文、于
务（轧棉花除外）；组织成
成军、魏新
员进行农业机械服务；为
明、马迎军
成员提供农业机械修理；
农业技术推广服务。
92
控股股
序 注册基本 东或实 合作内
供应商名称 成立时间 主营业务 业务规模 所在地 股权结构 合作时间
号 （万元） 际控制 容
人
合作社成
员为：胡朝
江、魏明
根据新石河子市
润、李龙
花园镇辉煌牧业
花、胡家
收获机械专业合 全体合
卫、孙绍
农业机械服务；玉米、青 作社提供的财务 新疆石河 作社成
石河子市花园镇 峰、杨萍、
2014 年 02 贮、牧草的种植、收购、 数据，其 2018 年、 子市花园 员委托 2018 年
3 辉煌牧业收获机 680 张勇、马 青贮
月 27 日 销售。农业生产资料的购 2019 年及 2020 年 镇 20 连 1 王辉担 至今
械专业合作社 胜、王艳
买、使用 营业收入分别为 栋 63 号 任法定
霞、郭振
3,216.35 万 元 、 代表人
军、王辉、
3,026.34 万 元 和
姚红利、张
2,864.13 万元
涛、郭振
刚、李国
庆、牛继斌
生产、销售畜、禽、水产
添加剂预混合饲料、浓缩
饲料和配合饲料，并提供
相关技术服务；自养的畜、 正大投资 正大投
禽及其蛋类产品的销售 正大预混料（天 天津经济 股份有限 资股份
正大预混料（天 1992 年 02 2,381.25 （仅限于本公司在唐山市 津）有限公司官方 技术开发 公司持股 有限公 2020 年
4 饲料
津）有限公司 月 21 日 万美元 丰南区和陕西渭南市澄城 网站显示，其年营 区第七大 100% （ 外 司（外商 至今
县设立的分支机构经营且 业额超过 9 亿元。 街 17 号 商投资性 投资性
不含生猪屠宰、不含种畜 公司） 公司）
禽和国家禁止的品种）；厂
房租赁（限分支机构经
营）；禽苗、畜苗、鱼苗、
93
控股股
序 注册基本 东或实 合作内
供应商名称 成立时间 主营业务 业务规模 所在地 股权结构 合作时间
号 （万元） 际控制 容
人
种蛋、饲料及原料的批发、
零售、佣金代理（拍卖除
外）（凭许可证开展经营活
动），以及相关的售后服
务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。（不得
投资《外商投资准入负面
清单》中禁止外商投资的
领域） 。
根据新疆丰泽天
牧草业有限责任
新疆昌吉
种植：谷物、其他谷物、 公 司 提 供 的 财 务
州昌吉市
苜蓿、青饲料、饲料牧草； 数据，其 2018 年、
新疆丰泽天牧草 2018 年 02 青年南路 邓丰德持 2018 年 苜蓿、
5 500 销售：饲料、其他农牧产 2019 年及 2020 年 邓丰德
业有限责任公司 月 26 日 华东酒店 1 股 100% 至今 麦草
品；农业机械服务；农副 营 业 收 入 分 别 为
号楼 10 层
产品收购 868.90 万 元 、
108 室
1,293.14 万 元 和
1,833.49 万元
配合饲料、浓缩饲料、精 根 据 石 河 子 市 新
料补充料的生产销售。道 天 龙 饲 料 有 限 责
路普通货物运输；饲料添 任 公 司 提 供 的 财 新疆石河
石河子市新天龙
2010 年 04 加剂生产、销售；添加剂 务数据，其 2018 子市炮台 隆香忠持 2017 年
6 饲料有限责任公 600 隆香忠 饲料
月 16 日 预混合饲料生产、销售； 年 、 2019 年 及 镇十三小 股 100% -2019 年
司
棉粕的销售；牲畜饲养及 2020 年营业收入 区 20 号
销售。；棉籽、谷物、农畜 分 别 为 3,762.77
产品、化工产品（危险化 万元、3,311.51 万
94
控股股
序 注册基本 东或实 合作内
供应商名称 成立时间 主营业务 业务规模 所在地 股权结构 合作时间
号 （万元） 际控制 容
人
学品除外）、肥料、机电产 元和 3,461.08 万
品、机械设备、电子产品 元
的销售。；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）
粮食收购；配合饲料（畜
根据天康生物
禽、水产）、浓缩饲料（畜 新疆石河 新疆天康
2020 年年度报告、
新疆北泉天康饲 2013 年 03 禽）、精料补充料（反刍） 子市北泉 饲料有限 兵团国 2017 年
7 1,000 其 2020 年饲料类 饲料
料科技有限公司 月 25 日 的生产销售；仓储（危险 镇大连东 公司持股 资委 -2019 年
业务的销售规模
化学品及易燃易爆物品除 路 88 号 100%
为 42.15 亿元
外）。
由上表可知，除泉牲牧业、天康饲料等饲料供应商外，报告期内标的公司主要草料供应商大部分成立于 2017 年后并于 2017 年
或 2018 年开始与标的该公司开始合作，主要原因为：①2017 年以前，12 家牧场子公司的经营由团场投资公司负责，团场投资公司
通过组织引导团场职工种植青贮、苜蓿、麦草等用于满足 12 家牧场子公司奶牛养殖需求；天山军垦接手后，制定了市场化的采购制
度，青贮、苜蓿等主要原材料的采购均通过市场化方式。②对草料供应商来讲，通过成立合作社或公司联合起来规模化种植一方面
可以提高饲草料质量，另一方面合作社或公司具备开票能力同时可以能够提高市场议价能力，因此当地农民自发以成立合作社或公
司的方式开展种植经营；对标的公司来讲，为保证材料的长期稳定供应，标的公司优先选择从规模较大的合作社或公司处购买原材
料。
95
2、报告期内，标的公司主要原材料采购情况
标的公司奶牛养殖的主要原材料为青贮、苜蓿、麦草等饲草料和精饲料。报
告期内主要原材料的采购情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
名称 数量 金额 占采购总 数量 金额 占采购总 数量 金额 占采购总
（吨） （万元） 额的比例 （吨） （万元） 额的比例 （吨） （万元） 额的比例
精饲料 48,338.70 16,338.48 41.52% 46,023.74 13,240.14 40.40% 41,243.49 11,885.64 38.03%
青贮 104,140.46 4,773.22 12.13% 85,132.83 3,384.34 10.33% 178,664.36 6,728.46 21.53%
苜蓿草 17,097.12 3,592.97 9.13% 20,567.15 3,576.93 10.91% 17,248.71 2,360.37 7.55%
麦草 6,586.94 711.04 1.81% 4,766.11 476.61 1.45% 5,438.64 371.31 1.19%
棉籽 8,153.29 2,037.73 5.18% 4,067.49 847.53 2.59% 5,288.17 1,004.50 3.21%
合计 184,316.51 27,453.44 69.77% 160,557.32 21,525.55 65.68% 247,883.37 22,350.28 71.52%
由上表可知，精饲料、青贮、苜蓿草、麦草、棉籽等原材料占标的公司采购
总额的比例较高，标的公司前五大供应商主要为上述原材料的供应商具有一定的
合理性。具体如下：
（1）精饲料供应商成为前五名供应商的合理性、是否与供应商业务规模相匹
配
标的公司主要从事奶牛规模化养殖，并对外销售优质生鲜乳，奶牛存栏在 2
万头以上。精饲料作为奶牛养殖的主要原材料之一，标的公司每年采购的数量在
4 万吨以上，精饲料采购规模占标的公司总采购规模的比例在 30%以上，采购规
模较大。
报告期内，标的公司主要精饲料供应商包括新疆北泉天康饲料科技有限公司
（以下简称“天康饲料”）、石河子市新天龙饲料有限责任公司（以下简称“新天龙
饲料”）、泉牲牧业、正大预混料（天津）有限公司（以下简称“正大天津”）等。
其中，天康饲料（天康生物控股孙公司）及正大天津为国内知名的饲料供应商，
根据天康生物（002100）2020 年年度报告及正大天津官网显示，其饲料业务规
模分别为 42 亿元以上及 9 亿元以上；新天龙饲料为石河子本地中小饲料供应商，
96
根据其提供的财务报表，其每年精饲料的销售规模在 3,500 万元左右。
2018 年 1-7 月，标的公司奶牛养殖所需的精饲料主要从天康饲料及新天龙饲
料等公司处购买。为进一步提升奶牛单产水平及节约养殖成本，2018 年 4 月，
标的公司开始与泉牲牧业开展全面合作。2018 年 7 月以后，标的公司奶牛养殖
所需的除犊牛料外的精饲料基本全部从泉牲牧业购买。由于泉牲牧业未进行犊牛
料的生产，标的公司继续从天康饲料、新天龙饲料、嘉吉饲料处购买犊牛料，通
过对不同犊牛料生产企业价格及质量的对比，标的公司选择正大天津作为犊牛料
的主要供应商。2020 年，标的公司犊牛料基本从正大天津处购买，其 2020 年的
采购规模为 1,026.38 万元。
综上，天康饲料、新天龙饲料及正大天津成为标的公司前五名供应商具有合
理性、标的公司向其采购规模与供应商的业务规模相匹配。
（2）草料供应商成为前五名供应商的合理性、是否与供应商业务规模相匹配
报告期内，标的公司与主要草料供应商的交易情况如下：
①新疆天屹顺泽商贸有限公司（以下简称“天屹顺泽”）
报告期内，标的公司向天屹顺泽的采购情况如下：
单位：万元
供应商
采购种类 项目 2020 年 2019 年 2018 年
名称
采购金额 2,290.15 1,603.30 1,992.28
相关公司收入
棉籽、玉米压 4,976.29 3,027.31 2,605.87
天屹顺 总额
片、甜菜颗粒
泽 采购金额占相
粕等
关公司营业收 46.02% 52.96% 76.45%
入的比例
天屹顺泽成立于 2017 年，主要从事棉籽、玉米压片、甜菜颗粒粕等农副产
品的贸易业务。2018 年、2019 年及 2020 年，标的公司向其采购的金额分别为
1,992.28 万元、1,603.30 万元和 2,290.15 万元。主要原因为：
A、棉籽、甜菜颗粒粕等属于棉花、甜菜农产品初加工过程中的副产品，每
97
年 10-12 月的农产品加工季节产出。由于农产品加工企业基本要求现款现货，对
付款要求较高；同时与苜蓿、青贮等草料相比，上述原材料的需求量相对较低且
规模较小，标的公司选择与贸易商进行合作，即标的公司按实际需求分批进行采
购，以降低标的公司的资金压力。
天屹顺泽属于石河子本地企业，运输成本较低，因此标的公司自 2017 年开
始与天屹顺泽进行合作，双方建立了长期稳定的合作关系。
B、2018 年、2019 年及 2020 年，标的公司向其采购的总额占其同期营业收
入的比例分别为 76.45%、52.96%及 46.02%，占比较高，由于标的公司为石河子
本地最大的奶牛养殖企业，结合天屹顺泽业务规模，天屹顺泽将一半以上的产品
销售给标的公司并成为前五大供应商具有合理性，与其业务规模向匹配。
②昌吉市春乐农业种植专业合作社（以下简称“昌吉春乐”）、新疆丰泽天牧
草业有限责任公司（以下简称“丰泽天牧”）
报告期内，标的公司主要向昌吉春乐、丰泽天牧采购苜蓿及麦草等草料。其
中：
昌吉春乐是由李冬梅、石鸿翔、张占林、吴于、张占军等 14 位农民于 2018
年 1 月共同组建的种植合作社。合作社种植基地位于新疆塔城市，拥有种植面积
20,000 亩，可实现年产苜蓿等共计 15,000 吨。
丰泽天牧是由邓丰德于 2018 年成立的个人独资企业。丰泽天牧种植基地位
于新疆克拉玛依市，拥有种植面积 8,520 亩，可实现年产苜蓿、麦草等共计 8,000
吨。
标的公司报告期内向其的采购情况如下：
单位：万元
供应商名 主要采购
项目 2020 年 2019 年 2018 年
称 种类
采购金额 1,709.35 1,800.78 109.86
标的公司同类
昌吉春乐 苜蓿、麦草
别原材料采购 4,304.01 4,053.54 2,731.68
总额
98
供应商名 主要采购
项目 2020 年 2019 年 2018 年
称 种类
相关公司收入
2,425.28 2,518.60 803.10
总额
采购金额占标
的公司同类产 39.72% 44.42% 4.02%
品采购的比例
采购金额占相
关公司营业收 70.48% 71.50% 13.68%
入的比例
采购金额 583.50 813.99 186.16
标的公司同类
别原材料采购 4,304.01 4,053.54 2,731.68
总额
相关公司收入
丰泽天牧 苜蓿、麦草 1,833.49 1,293.14 868.90
总额
采购金额占标
的公司同类产 13.56% 20.08% 6.81%
品采购的比例
采购金额占相
关公司营业收 31.82% 62.95% 21.42%
入的比例
苜蓿、麦草作为标的公司奶牛饲养的主要原材料。标的公司主要向昌吉春乐、
丰泽天牧采购的原因如下：①新疆范围内苜蓿、麦草的种植主要集中在塔城、克
拉玛依、伊犁、博乐等地区，相比于其他地区，塔城、克拉玛依与标的公司 12
家牧场子公司距离相对较近，能够有效节省运输成本；②昌吉春乐、丰泽天牧拥
有的种植面积较大，能够保证标的公司原材料的稳定供应。
2018 年、2019 年及 2020 年，标的公司向昌吉春乐采购苜蓿及麦草等的金额
分别为 109.86 万元、1,800.78 万元和 1,709.35 万元，占昌吉春乐同期营业收入的
比例分别为 13.68%、71.50%和 70.48%，采购规模与其业务规模基本匹配。
2018 年、2019 年及 2020 年，标的公司向丰泽天牧采购苜蓿及麦草等的金额
分别为 186.16 万元、813.99 万元和 583.50 万元，占丰泽天牧同期营业收入的比
例分别为 21.42%、62.95%和 31.82%，采购规模与其业务规模基本匹配。
99
综上，昌吉春乐、丰泽天牧成为标的公司报告期内的前五大供应商具有合理
性；根据昌吉春乐、丰泽天牧现有的种植面积和业务规模，标的公司每年的采购
规模与其业务规模相匹配。
③石河子市花园镇辉煌牧业收获机械专业合作社（以下简称“辉煌牧业”）
辉煌牧业是由王辉、胡朝江、魏明润、李龙花、胡家卫等 16 位农民于 2014
年 2 月共同组建的种植合作社。合作社种植基地位于石河子市，拥有种植面积
10,000 亩，主要用于种植青贮等农作物，可实现年产青贮共计 45,000 吨。
标的公司报告期内向其的采购情况如下：
单位：万元
供应商名 主要采购
项目 2020 年 2019 年 2018 年
称 种类
采购金额 1,323.61 1,708.25 1,517.33
标的公司同类
别原材料采购 4,773.22 3,384.34 6,728.46
总额
相关公司业务
2,864.13 3,026.34 3,216.35
规模
辉煌牧业 青贮
采购金额占标
的公司同类产 27.73% 50.48% 22.55%
品采购的比例
采购金额占相
关公司营业收 46.21% 56.45% 47.18%
入的比例
标的公司每年青贮消耗的规模在 14 万吨以上。辉煌牧业作为石河子当地较
大的农民合作社，自 2017 年开始与标的公司合作，双方形成了长期稳定的合作
关系，每年均向标的公司供应青贮。2018 年、2019 年及 2020 年，标的公司向辉
煌牧业采购青贮金额分别为 1,517.33 万元、1,708.25 万元和 1,323.61 万元，占辉
煌牧业同期营业收入的比例分别为 47.18%、56.45%和 46.21%。考虑标的公司为
石河子当地最大的奶牛养殖企业，辉煌牧业成为标的公司前五大供应商具有合理
性，标的公司每年的采购规模与其业务规模基本匹配。
综上，标的公司报告期内的前五大供应商（泉牲牧业除外）基本为饲草料供
100
应商，与标的公司的实际采购情况相符，饲草料供应商成为标的公司前五大供应
商具有合理性。根据主要供应商的业务规模，标的公司采购规模与其业务规模基
本匹配。
（二）是否与天山广和及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等存在关
联关系
通过查阅标的公司主要供应商的营业执照、公司章程，检索企业信用信息公
示系统、对主要供应商进行访谈及取得主要供应商出具的“关于与标的公司不存
在关联关系的说明”等文件，除泉牲牧业外，标的公司前五大供应商与天山广和
及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。
二、结合主要供应商的业务范围、经营业务所在地、采购内容及
相应供应商的业务覆盖半径等，说明天山广和向昌吉市春乐农业种植
专业合作社的采购是否具有商业合理性；
昌吉春乐的基本情况如下
公司名称 昌吉市春乐农业种植专业合作社
公司类型 农民专业合作社
注册资本 500.00 万元
法定代表人 陶宇
住 所 新疆昌吉州昌吉市三工镇二工村五组 97 号
成立日期 2018 年 01 月 12 日
统一社会信用代码 93652301MA77TNKM4P
组织成员进行谷物种植、豆类、油料、薯类、棉花、水果、蔬菜、花
卉、苜蓿等饲草料种植；组织成员进行牲畜、家禽的饲养（种畜禽、
奶牛除外）；组织成员进行林木育苗；造林和更新；收购、销售、储
经营范围 藏、保鲜成员及同类生产经营者的产品；为成员购买农业生产资料；
引进新品种、新技术；农产品初加工服务（轧棉花除外）；组织成员
进行农业机械服务；为成员提供农业机械修理；农业技术推广服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合作社成员为：李冬梅、石鸿翔、张占林、吴于、张占军、吴志军、
股权结构
石玉新、赵志勇、陶卫玲、陶宇、冯玉文、于成军、魏新明、马迎军
根据昌吉春乐出具的说明，昌吉春乐种植基地位于塔城市，主要用于种植苜
101
蓿等农作物，目前拥有种植面积 20,000 亩，可实现年产苜蓿等共计 15,000 吨，
主要客户包括天山军垦及周边的私人牛场。
标的公司向昌吉春乐采购苜蓿、麦草等原材料，2018 年、2019 年及 2020
年，标的公司向昌吉春乐的交易情况如下
2018 年、2019 年及 2020 年，标的公司向昌吉春乐分别采购 109.86 万
采购规模
元、1,800.78 万元及 1,709.35 万元
采购种类 苜蓿、麦草
采购协议的主要内 标的公司于每年的 6 月-9 月期间，与昌吉春乐签订购销合同，约定苜
容 蓿等草料的价格、数量、质量标准、交货时间、款项支付方式等条款
交货情况 按合同约定交货
付款情况 基本现款现货
是否与标的公司存
否
在关联关系
苜蓿、麦草作为标的公司奶牛饲养的主要原材料。标的公司主要向昌吉春乐
采购的原因如下：①新疆范围内苜蓿、麦草的种植集中于塔城、克拉玛依、伊犁、
博乐等地区，相比于其他地区，塔城与标的公司 12 家牧场子公司距离相对较近，
能够有效节省运输成本；②昌吉春乐拥有的种植面积较大，能够保证标的公司原
材料的稳定供应。
因此，天山广和向昌吉市春乐的采购具有商业合理性。
三、说明天山广和应付账款周转率的具体情况，与信用期、现金
流量情况是否匹配，与同行业可比公司是否存在差异，前五名应付账
款合计余额占比下降的原因及合理性
（一）天山广和应付账款周转率的具体情况，与信用期、现金流量情况是否
匹配
1、天山广和应付账款周转率的具体情况
报告期内，天山广和应付账款周转率情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
营业成本（万元） 18,777.59 33,384.22 28,012.39 24,914.65
应付账款期末余额（万元） 16,032.75 16,097.85 17,262.19 14,773.01
102
应付账款期初余额（万元） 16,097.85 17,262.19 14,773.01 36,638.81
应付账款平均余额（万元） 16,065.30 16,680.02 16,017.60 25,705.91
应付账款周转率（次/年） 1.17 2.06 1.72 1.09
应付账款周转天数（天） 153.85 179.87 205.85 371.44
注：应付账款周转率=营业成本/应付账款平均余额
2017 年末、2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月 30 日，标的公
司应付账款余额为 36,638.81 万元、14,773.01 万元、17,262.19 万元、16,097.85
万元和 16,032.75 万元，其中，2017 年末应付账款中 19,971.37 万元为标的公司
欠付团场投资公司的股东代垫的草料采购款，2018 年 8 月，经第八师石河子市
财政局批准，将标的公司欠付的团场投资公司股东上述款项无偿划转至天山军
垦，标的公司将上述款项由应付账款转入其他应付款进行核算；同时，标的公司
应付账款中存在部分历史遗留的建筑工程款，上述款项基本于 2014 年-2016 年标
的公司建设期间形成，2017 年末、2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年
6 月 30 日，上述历史遗留工程建设款的金额分别为 7,756.18 万元、4,525.87 万元、
3,943.46 万元、2,248.82 万元和 1,923.16 万元。剔除上述影响后，标的公司报告
期内应付账款实际周转率情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
营业成本（万元） 18,777.59 33,384.22 28,012.39 24,914.65
应付账款期末余额（万元） 14,109.59 13,849.03 13,318.73 10,247.14
应付账款期初余额（万元） 13,849.03 13,318.73 10,247.14 9,466.40
应付账款平均余额（万元） 13,979.31 13,583.88 11,782.94 9,856.77
应付账款周转率（次/年） 1.34 2.46 2.38 2.53
应付账款周转天数（天） 134.33 148.37 153.36 144.27
由上表可知，标的公司报告期内应付账款周转率基本在 2.4 次左右，平均付
款周期在 150 天左右。
2、应付账款周转率与信用期、现金流量的是否匹配
（1）与信用期的匹配情况
标的公司所需采购物资按供应周期可分为：常年采购和季节性集中采购两种
103
方式，各类物资的付款周期具体情况如下：
采购形式 主要采购物资内容 结算付款情况 平均结算周期
每 月 按上 月到 货情
况支付一定比例，年
饲料 4-5 个月
底 基 本结 清全 年采
购款
货到验收后支付
兽药 30%左右款项，后续 8-12 个月
常年采购 一年内付清
货到验收后支付
棉籽、甜菜颗粒粕等 30%左右款项，后续 8-12 个月
一年内付清
根据材料的特殊性，
奶厅耗用材料等 货 到 付款 或预 付款 多次（不固定）
采购
部 分 供应 商种 植前
预付一定比例，一般
20%；所有供应商采
青贮 购 到 场累 计支 付到 4-5 个月
30%-50%，次年春节
季节性集中采购 前 将 青贮 料款 全部
结清
货 到 验收 合格 并收
苜蓿 约 2 个月
到发票后付款
货 到 验收 合格 并收
麦草、谷草等其他草料 约 2 个月
到发票后付款
由上表可知，标的公司采购所获取的信用期平均约在 4-6 个月，即应付账款
周转率约在 2-3 之间，因此标的公司应付账款周转率与信用期相匹配。
（2）与现金流量的匹配情况
标的公司应付账款与购买商品、接受劳务支付的现金之间的匹配关系如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
营业成本 18,777.59 33,384.22 28,012.39 24,914.52
加：存货采购的增加 -4,934.86 985.17 -420.01 3,118.47
加：应付账款的减少 65.1 1,164.34 -2,489.18 -780.74
加：预付款项的增加 534.38 -389.72 -216.27 -88.74
减：营业成本中的职
1,193.97 2,100.67 1,865.91 1,628.42
工薪酬
减：营业成本中折旧
1,993.67 3,987.34 3,818.07 3,630.52
等其他非付现成本
减：生物资产抵偿应
1,651.86 4,831.27
付账款
104
加：生物资产处置淘
4,524.83 9,160.68 10,945.07 15,513.46
汰减少营业成本
加：其他应付款付现
支出
购买商品、接受劳务
与购建生物资产支 66.04 705.14 405.23
付的现金
其中：购买商品、接
15,779.40 38,282.72 29,201.30 32,991.99
受劳务支付的现金：
分配至构建生产性
10,451.46 27,965.47 22,218.45 25,413.78
生物资产支付现金
注：购买商品、接受劳务支付的现金=营业成本+存货采购的增加+应付账款的减少+预
付款项的增加-营业成本中的职工薪酬-营业成本中折旧
存货采购的增加=存货的期末余额-存货期初余额
应付账款增加=应付账款的期初余额-应付账款期末余额
预付账款增加=预付账款期末余额-预付账款期初余额
由上表可知，标的公司应付账款与现金流量具备匹配关系。
3、同行业可比公司应付账款周转率情况
报告期内，同行业可比公司应付账款周转率情况如下：
股票代码 公司名称 2020 年 2019 年 2018 年
834179.OC 赛科星 2.39 1.64 1.71
835112.OC 汇丰源 1.84 1.45 3.01
833462.OC 华瑞农业 9.34 7.36 9.16
832555.OC 金宇农牧 3.13 4.77 3.95
830851.OC 骏华农牧 2.89 2.25 2.75
430505.OC 上陵牧业 3.56 2.96 3.50
1492.HK 中地乳业 3.38 2.53 3.23
1432.HK 中国圣牧 1.07 1.36 1.34
1431.HK 原生态牧业 4.91 3.77 3.26
1117.HK 现代牧业 6.45 4.45 3.98
平均值 3.89 3.25 3.59
标的公司 2.46 2.38 2.53
数据来源：上述公司披露的定期报告，同行业可比公司尚未披露 2021 年半年度报告。
由上表可以看出，标的公司的应付账款周转率低于同行业平均水平，主要系
同行业可比公司基本为民营企业，而标的公司做为八师畜牧产业资产整合和发展
的国有平台，信誉情况良好，供应商给予更长的信用期所致。报告期内，针对生
105
产经营所需的饲草料采购款，标的公司均能够按期进行付款，未发生因支付饲草
料采购款而导致的诉讼或纠纷情况。
（二）前五名应付账款合计余额占比下降的原因及合理性
报告期内各期末，标的公司应付账款前五名占应付账款总额的比例情况如
下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
应付账款前五名合计余额 8,016.29 3,548.90 6,759.50 4,779.08
应付账款总额 16,032.75 16,097.85 17,262.19 14,773.01
占比 50.00% 22.05% 39.16% 32.35%
2020 年末，标的公司应付账款前五名余额较 2019 年末下降 3,210.60 万元，
应付账款余额前五名占比下降 17.11%，下降幅度较大，主要原因为：①2019 年，
标的公司经营活动现金流量净额为 1,673.51 万元，期末现金及现金等价物余额为
276.22 万元，现金流较为紧张，经与泉牲牧业友好协商，延期支付部分饲料采购
款。2020 年，随着标的公司盈利水平增强及获得天山军垦 4.06 亿元增资，标的
公司现金流改善，年底按期偿还泉牲牧业的饲料采购款，导致对泉牲牧业的饲料
采购应付账款由 2019 年末的 3,165.55 万元下降至 2020 年末的 773.05 万元，下
降金额为 2,392.50 万元；②2019 年应付账款前五名中包含应付新疆天筑建工集
团有限公司、石河子市安厦建筑安装工程有限公司三分公司分别为 951.50 万元
和 872.08 万元的建筑工程款。2020 年，标的公司偿付部分工程款，期末应付新
疆天筑建工集团有限公司、石河子市安厦建筑安装工程有限公司三分公司的工程
款分别为 208.71 万元和 815.09 万元，导致标的公司 2020 年末应付账款前五名中
应付工程款的金额较 2019 年末下降 1,008.49 万元。
综上原因，标的公司前五名应付账款合计余额占比下降与公司实际经营状况
相符，具有合理性。
106
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
1、标的公司报告期内的前五大供应商（泉牲牧业除外）基本为饲草料供应
商，与标的公司的实际采购情况相符，饲草料供应商成为标的公司前五大供应商
具有合理性；根据主要供应商的业务规模，标的公司采购规模与其业务规模基本
匹配；标的公司前五大供应商与天山广和及其主要股东、董事、监事、高级管理
人员等不存在关联关系。
2、报告期内，标的公司主要向昌吉春乐采购苜蓿及麦草，标的公司与昌吉
春乐签订有采购合同，且昌吉春乐按照合同约定供应材料，交易具有商业合理性。
3、天山广和的应付账款周转率与其信用期及现金流量相匹配，应付账款周
转率低于同行业可比公司，主要系作为八师畜牧产业资产整合和发展的国有平
台，信誉情况良好，供应商给予了更长的信用期所致，具有合理性。
4、2020 年标的公司前五名应付账款合计余额占比下降的原因主要系标的公
司按期支付泉牲牧业饲料采购款、偿还部分工程款及草料款支付比例增加所致，
具有合理性。
问题 6.申请文件显示，天山广和 2020 年末、2018 年末分别存在
预付自然人的预付账款 140 万元、66.38 万元。
请上市公司补充披露上述预付账款的具体内容、形成原因、是否
存在商业实质、欠款方与天山广和是否存在关联关系、是否属于关联
方非经营性资金占用的情形。
请独立财务顾问、会计师、律师对上述问题进行核查并发表明确
意见，同时请独立财务顾问、会计师对天山广和报告期内是否存在现
金采购或主要采购对象为非法人主体的情形进行专项核查，如存在，
请对相关交易的具体内容，交易必要性与合理性，是否存在关联关系，
107
是否存在体外循环或虚构业务情形进行专项核查并出具专项核查报
告。
回复：
一、预付自然人款项的具体内容、形成原因、是否存在商业实质、
欠款方与天山广和是否存在关联关系、是否属于关联方非经营性资金
占用的情形
（一）报告期各期末，预付账款前五名中预付的自然人款项情况
1、2020 年末预付胡继亮情况
标的公司 2020 年末自然人胡继亮的预付账款余额 140 万元，系向胡继亮采
购玉米青贮的预付款项。
2020 年 8 月，阜瑞牧业与胡继亮签订玉米青贮收购合同，同月预付采购款
140 万元，截止 8 月 20 日，胡继亮总计向阜瑞牧业供应 800 亩地的青贮玉米，
约 4,119.58 吨，暂估金额 142 万元。2021 年 1 月 7 日，胡继亮通过塔城沙湾县
花园税务所代开采购发票 142 万元（供货人：胡继亮）。经核查采购合同、过磅
单据、采购发票、银行转账单据等相关凭证资料，并与胡继亮进行了访谈，公司
向其采购玉米青贮的交易真实发生，且胡继亮与公司及其主要股东、董事、监事、
高级管理人员等不存在关联关系。
2、2018 年末预付刘英杰情况
标的公司 2018 年末自然人刘英杰的预付款余额 66.38 万元，系梦园牧业挂
账向刘英杰采购玉米青贮预付款项。
2018 年 7 月，梦园牧业与中国人民解放军新疆军区农业新技术实验基地签
订《玉米种植收购合同》，约定由其承租种植户刘英杰为梦园牧业种植供应 3200
亩的青贮玉米，2018 年 8 到 12 月梦园牧业累计预付采购款 383.48 万元，截止
2018 年 10 月 1 日刘英杰向梦园牧业累计供应青贮玉米 1,122.88 吨，暂估金额
108
383.48 万元；2018 年 10 月 12 日刘英杰通过塔城沙湾县花园税务所代开采购发
票 317.1 万元（供货人：刘英杰），截止 2018 年 12 月 31 日仍有 66.38 万元尚未
开具采购发票。2019 年 3 月，梦园牧业与刘英杰、中国人民解放军新疆军区农
业新技术实验基地、及第三方运输单位共同结算确认实际种植面积及采购玉米青
贮的价款、运费等，结清所有款项及发票开具。
经核查采购合同、过磅单据、采购发票、银行转账单据等相关凭证资料，并
与刘英杰进行了访谈，公司向其采购玉米青贮的交易真实发生，且刘英杰与公司
及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。
综上，上述交易具备商业实质，且标的公司 2018 年末及 2020 年末预付的自
然人款项不属于关联方非经营性资金占用的情形。
3、上述预付账款是否属于关联方非经营性资金占用
通过对刘英杰、胡继亮的访谈及取得刘英杰、胡继亮出具的“关于与标的公
司不存在关联关系的说明”等文件，刘英杰、胡继亮与天山广和及其主要股东、
董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系；经检查标的公司与刘英杰、胡继
亮签订的采购合同、银行存款转账付款单据、所采购青贮玉米的入库单据、销售
发票，以及相关记账凭证等，上述交易具备商业实质，标的公司 2018 年末及 2020
年末预付的自然人款项属于正常采购预付货款，不属于关联方非经营性资金占
用。
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年
一期的财务状况分析”中补充披露了预付自然人款项的具体内容、形成原因、是
否存在商业实质、欠款方与天山广和是否存在关联关系、是否属于关联方非经营
性资金占用的情形等相关内容。
（三）中介机构核查意见
109
经核查，独立财务顾问、会计师及律师认为：
2018 年末及 2020 年末，标的公司预付账款前五名中预付的自然人款项主要
为预付的青贮采购款，交易具有商业实质；刘英杰、胡继亮与标的公司不存在关
联关系，预付的自然人款项不属于关联方非经营性资金占用的情形。
二、独立财务顾问及会计师对标的资产报告期内现金采购或主要
采购对象为非法人主体的核查情况
（一）现金采购
1、核查范围
天山广和报告期内所有现金交易的结算方式及交易凭据，核查是否存在现金
采购。
2、核查方法
（1）取得并检查天山广和与货币资金相关的内部控制制度，了解评价与库存
现金管理相关的内部控制设计；
（2）取得库存现金日记账，检查库存现金收取、支付的相应记录；
（3）取得银行存款明细账，检查现金存、取的相应记录。
3、核查情况
经核查，报告期内，现金收支业务如下：
（1）天山广和子公司天锦牧业 2018 年 9 月发生 1 笔现金收款业务，为其销
售公犊牛给个人的收款，共计收取现金 1500 元，次日天锦将该笔现金上交天山
军垦—中国农业银行股份有限公司石河子东苑（兵团）支行 30731901040002839
账户；
（2）天山广和于 2020 年 7 月从中国农业银行股份有限公司石河子东苑（兵
团）支行 30731901040003175 账户取出现金 30 万用于支付标的公司各牛场绩效
工资，余款 58967 元于当月末存入原账户；
110
（3）天山广和于 2020 年 10 月从中国农业银行股份有限公司石河子东苑（兵
团）支行 30731901040003175 账户取出现金 18 万用于支付标的公司各牛场绩效
工资，余款 2340 元于当月末存入原账户；
（4）天山广和于 2021 年 1 月从中国农业银行股份有限公司石河子东苑（兵
团）支行 30731901040003175 账户取出现金 51.9 万用于支付标的公司各牛场绩
效工资，余款 62,848.00 元于当月末存入原账户。
除上述现金收支外，未见其他现金交易情况，也未见存在现金采购。
4、核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为，天山广和在报告期内不存在现金采购
的情形。
（二）主要采购对象为非法人主体
1、核查范围
天山广和报告期内所有采购对象为非法人主体的交易活动，核查其交易的必
要性与合理性，是否存在关联关系，是否存在体外循环或虚构业务情形。
2、核查方法
（1）获取并了解天山广和与存货管理中涉及采购计划管理、供应商管理、合
同管理的相关内部控制制度，评价相关内部控制设计有效性；
（2）取得并检查供应商管理台账，采购合同、结算登记等供应商管理资料，
核实供应商为非法人主体的情况，检查是否与公司存在关联关系；
（3）结合存货及固定资产采购业务的核查，检查采购对象为非法人主体的相
关业务合同、发票、付款单据及期后付款情况，确认报告期交易的必要性和合理
性，以及各期末相应应付账款的真实性、完整性；
（4）对天山广和的主要供应商进行了实地走访，了解非法人主体供应商从事
的主要业务及规模、交易的商业逻辑合理性、与天山广和的交易模式及规模，同
111
时了解是否与公司存在关联关系；
（5）对报告期内主要非法人主体供应商的采购情况执行函证程序，向其确认
各期采购金额、期末应付账款余额等；
（6）结合存货入库管理，检查非法人主体供应商的相应存货磅单、验收入库
单、运输单据等；
（7）结合银行存款收支明细，检查相应的转账单据，核对向非法人主体供应
商的结算付款情况等。
（8）对报告期内主要非法人主体供应商的采购情况执行访谈程序，向供应商
核实是否存在现金采购情况，了解交易的商业逻辑合理性、与天山广和的交易模
式及规模，确认各期采购金额、期末应付账款余额等情况。
3、核查情况
（1）非法人主体对象采购情况
①2021 年 1-6 月
单位：万元
对象为非法人主体采
项目 总采购额 占比
购金额
存货采购 621.82 14,399.00 4.32%
劳务采购 214.33 289.20 74.11%
固定资产购建 666.41 1,277.16 52.18%
合计 1,502.56 15,965.35 9.41%
②2020 年度
单位：万元
对象为非法人主体
项目 对应类别采购总额 占比
采购金额
存货采购 4,451.08 35,055.31 12.70%
劳务采购 524.67 565.7 92.75%
固定资产购建 18.23 2,292.28 0.80%
合计 4,993.98 37,913.28 13.17%
③2019 年度
单位：万元
112
对象为非法人主体
项目 对应类别采购总额 占比
采购金额
存货采购 3,904.64 27,448.84 14.23%
劳务采购 819.61 981.81 83.48%
固定资产购建 207.00 4,345.06 4.76%
合计 4,931.24 32,775.71 15.05%
④2018 年度
单位：万元
对象为非法人主体采
项目 对应类别采购总额 占比
购金额
存货采购 5,197.72 29,250.42 17.77%
劳务采购 488.93 518.16 94.36%
固定资产购建 74.55 1,481.97 5.03%
合计 5,761.20 31,250.55 18.44%
由上述表格可以看出，报告期内天山广和向非法人主体采购的主要物资为存
货，其中青贮、苜蓿等大宗饲草为主要采购物资。向非法人主体采购的劳务，为
采购青贮、苜蓿等所需的运输劳务费用。
（2）大额非法人主体采购对象交易核查情况
选取报告期内采购金额较大的前 20 名非法人主体采购对象，对其与天山广
和签订的采购合同、采购物资入库单据、结算支付银行进账单据等进行了检查。
具体交易情况如下：
①2021 年 1-6 月
单位：万元
占非法人主
序
非法人主体名称 采购金额 体采购总额 期末余额 采购内容
号
比例
石 河 子花 园镇 花园 锅 炉
1 650.04 43.26% 402.17 其他设备
厂
2 刘向群 77.02 5.13% 麦草
3 吴宗科 76.73 5.11% 其他饲草
4 刘子轩 66.53 4.43% 22.59 机力拉运费
5 陈海滨 51.97 3.46% 74.84 机力拉运费
6 石河子市殿相兴牧商行 40.77 2.71% 11.21 低值易耗品
113
占非法人主
序
非法人主体名称 采购金额 体采购总额 期末余额 采购内容
号
比例
石 河 子市 丰佳 德物 资 供
7 36.28 2.41% 14.86 其他饲草
应站
石 河 子开 发区 天利 物 资
8 33.74 2.25% 49.96 低值易耗品
经销部
9 石河子市兴昊商行 28.66 1.91% 56.78 低值易耗品
10 曹朋飞 28.33 1.89% 麦草
11 王新 27.26 1.81% 青贮
12 廖俊军 25.88 1.72% 青贮
13 于世平 25.87 1.72% 青贮
14 李艳兵 22.89 1.52% 9.43 机力拉运费
15 张清林 20.09 1.34% 1.70 机力拉运费
16 张建伟 17.09 1.14% 青贮
石 河 子市 北泉 镇殿 相 兴
17 16.76 1.12% 8.05 其他劳务服务
牧商行
18 张巧莲 16.50 1.10% 青贮
19 奎屯超慧彩钢板加工部 10.83 0.72% 10.45 其他设备
20 瞿宏伟 10.53 0.70% 10.70 机力拉运费
合计 1,283.77 85.44% 672.74
②2020 年度
单位：万元
占非法人主
序
非法人主体名称 采购金额 体采购总额 期末余额 采购内容
号
比例
1 张凯 962.88 19.85% 181.74 青贮
2 林松 496.12 10.23% 263.8 苜蓿
3 王辉 257.4 5.31% 257.86 青贮
4 徐勤忠 162.13 3.34% 162.13 青贮
5 马金明 160.27 3.30% 7.95 其他饲草
6 赵平 151.21 3.12% - 苜蓿
劳务服务—机力
7 瞿宏伟 141.56 2.92% 55.48
拉运费
8 胡继亮 142 2.93% 142 青贮
劳务服务—机力
9 李燕 135.67 2.80% 68.27
拉运费
10 吴宗科 134.97 2.78% 31.05 其他饲草
11 张良云 125.09 2.58% 34.33 劳务服务—机力
114
占非法人主
序
非法人主体名称 采购金额 体采购总额 期末余额 采购内容
号
比例
拉运费
12 冀东 84.02 1.73% 84.02 青贮
13 张新喜 79.96 1.65% 79.96 青贮
14 张鹏 79.51 1.64% - 其他饲草
15 葛俊 63.72 1.31% 9.52 青贮
16 张丽 59.85 1.23% - 青贮
17 王建疆 59.66 1.23% - 青贮
石 河 子开 发区 天利 物 资
18 59.36 1.22% 57.36 低值易耗品
经销部
19 肖庆喜 59.28 1.22% - 青贮
20 陈晓露 56.44 1.16% 56.44 青贮
合计 3,471.10 71.55% 1,491.91
③2019 年度
单位：万元
占非法人主
序
非法人主体名称 采购金额 体采购总额 期末余额 采购内容
号
比例
1 张平 523.08 10.61% 523.08 青贮
2 刘松陆 314.81 6.38% 314.81 青贮
3 马慧 260.45 5.28% 18.60 苜蓿
4 冀东 206.94 4.20% - 青贮
石 河子 开发区 鑫天 阳五
5 191.50 3.88% 62.79 其他原材料
金店
劳务服务—机力
6 李燕 184.93 3.75% 93.44
拉运费
7 吴于 183.48 3.72% - 苜蓿
石 河子 开发区 超慧 钢材
8 169.84 3.44% 81.49 固定资产
加工部
9 张明 160.85 3.26% 3.82 苜蓿
10 王辉 156.15 3.17% 0.46 青贮
11 陶卫玲 149.11 3.02% - 苜蓿
12 马金明 140.23 2.84% 2.56 其他饲草
13 石河子市嘉骏汇好商行 128.29 2.60% 77.56 低值易耗品
14 陶相龙 113.92 2.31% - 其他饲草
15 姚龙 113.08 2.29% 0.05 其他饲草
劳务服务—机力
16 徐立新 107.60 2.18% 27.00
拉运费
115
占非法人主
序
非法人主体名称 采购金额 体采购总额 期末余额 采购内容
号
比例
劳务服务—机力
17 陈海滨 101.33 2.05% 95.54
拉运费
劳务服务—机力
18 王爱玲 95.70 1.94% 156.75
拉运费
19 吴志军 88.46 1.79% 4.10 苜蓿
劳务服务—机力
20 瞿宏伟 78.90 1.60% 0.29
拉运费
合计 3,468.65 70.34% 1,462.34
④2018 年度
单位：万元
占同一采购
序
非法人主体名称 采购金额 物资总额比 期末余额 采购内容
号
例
1 冀东 443.91 7.71% 443.91 青贮
2 刘英杰 383.48 6.66% 66.38 青贮
3 闵文龙 299.49 5.20% 294.51 青贮
4 邓成林 233.36 4.05% 31.64 青贮
5 林松 185.17 3.21% 37.97 青贮
6 吴建红 151.51 2.63% 121.51 青贮
7 王翠平 145.54 2.53% 116.43 青贮
8 石河子市嘉骏汇好商行 141.22 2.45% 3.22 低值易耗品
9 毛传兵 131.39 2.28% 105.11 青贮
10 王建卫 112.59 1.95% 112.59 青贮
劳务服务—机力
11 王爱玲 112.49 1.95% 123.05
拉运费
劳务服务—机力
12 陈海滨 107.70 1.87% 86.08
拉运费
13 涂强 107.42 1.86% 85.94 青贮
14 王辉 84.19 1.46% 0.46 青贮
劳务服务—机力
15 卜晓静 73.84 1.28% 58.71
拉运费
16 吴桂平 69.83 1.21% 55.86 青贮
石 河子 市西部 联合 工程
17 64.70 1.12% - 低值易耗品
安装项目部
18 粱茂森 63.00 1.09% - 青贮
116
占同一采购
序
非法人主体名称 采购金额 物资总额比 期末余额 采购内容
号
例
石 河子 开发区 富翔 华源
19 62.20 1.08% 46.05 其他原材料
煤炭经销部
20 张玉华 60.88 1.06% 48.70 青贮
合计 3,033.91 52.65% 1,838.12
经核查，报告期内大额非法人主体的交易真实，与天山广和不存在关联关系，
非法人主体的采购合同、入库单、结算单据与账面记录一致。
（3）非法人主体采购对象结算情况
天山广和与非法人采购对象的采购业务均采取银行转账的方式进行结算，结
算后各报告期末余额情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 31
项目
日 31 日 31 日 日
对象为非法人主体应
1,294.18 2,668.10 2,627.16 3,718.19
付账款余额
应付账款余额 16,166.10 16,097.85 17,262.19 14,773.01
占比 8.01% 16.57% 15.22% 25.17%
4、核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：天山广和在报告期内主要采购对象为
非法人主体的交易具有必要性及合理性，且交易真实发生；各非法人主体与天山
广和不存在关联关系；尚未发现其存在体外循环或虚构业务的情形。
问题 7.申请文件显示，（1）2017 年 1 月，天山军垦与 12 家团场
投资公司及其持股职工代表分别签署《股东退股协议书》，由天山军
垦对 12 家合资牧场团场投资公司股权中职工出资部分全部收购； 2）
截至 2017 年 6 月底，12 家团场投资公司出资职工全部退出；（3）上
述事项未在天山广和 12 家下属子公司各自的历史沿革中披露。
请上市公司在 12 家下属子公司的历史沿革中补充披露天山军垦
收购团场职工出资的具体情况、对下属子公司股权影响及工商登记情
117
况，在此过程中下属子公司股权权属是否存在瑕疵，本次交易是否符
合《重组办法》第十一条、第四十三条的规定。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请上市公司在 12 家下属子公司的历史沿革中补充披露天山
军垦收购团场职工出资的具体情况、对下属子公司股权影响及工商登
记情况，在此过程中下属子公司股权权属是否存在瑕疵
根据八师石河子市党委办公室“师市党办发（2013）53 号”《关于印发[加快
师市农业结构调整实现倍增的实施意见]的通知》的精神和统一要求，2014 年 3
月至 5 月，八师 12 家团场（具体为：八师 121 团、133 团、134 团、136 团、141
团、142 团、144 团、145 团、147 团、148 团、149 团、150 团）投资公司与西
部牧业全资子公司——兵团畜牧工程中心共同出资设立了 12 家合资牧场。该 12
家合资牧场设立时的实际出资人为各团场投资公司、各团场职工和兵团畜牧工程
中心，工商登记的股东为各团场投资公司与兵团畜牧工程中心（各团场职工的出
资分别由各团场投资公司代为持有）。
根据八师国资委“师国资发[2016]174 号”《关于出资设立天山军垦牧业有限
责任公司的通知》，同意天山军垦设立后收购 12 家合资牧场的职工股权。根据
该批复，天山军垦设立后即着手进行收购上述 12 家牛场合资公司中的团场职工
出资事宜。
经过历次股权变更即形成目前天山广和下属 12 家子公司。
天山广和下属 12 家子公司涉及的团场职工出资情况及其收购、工商登记/
工商变更登记等主要历史沿革情况如下：
118
（一）天山军垦收购阜瑞牧业之团场职工出资的具体情况、对阜瑞牧业的
股权影响及工商登记情况，在此过程中阜瑞牧业股权权属是否存在瑕疵
1、阜瑞牧业团场职工出资情况及收购情况
（1）阜瑞牧业设立及团场职工出资情况
2014 年 3 月 7 日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师 149 团投
资公司东阜城投资公司共同出资设立阜瑞牧业，设立时注册资本 20,000 万元。
2014 年 4 月 6 日，阜瑞牧业召开股东会，审议通过注册资本减资至 6,000 万元，
由原股东按原股权比例减资，2014 年 6 月，本次减资完成工商变更登记。本次
减资业经八师市场监督管理局核准登记。
阜瑞牧业设立时及减资后的工商登记股东均为兵团畜牧工程中心和东阜城
投资公司，实际出资人与工商登记股东不完全一致，其减资后的具体情况如下：
单位：万元
实际出资人及出资情况 工商登记股东及认缴出资额
实际出资人 出资金额 出资比例 股东名称 出资金额 出资比例
八师 149 团场职工 3,000 50%
东阜城投资公司 4,200 70%
东阜城投资公司 1,200 20%
兵团畜牧工程中心 1,800 30% 兵团畜牧工程中心 1,800 30%
小计 6,000 100% 小计 6,000 100%
注：149 团场职工出资由东阜城投资公司（149 团下属投资公司）代为持有。
（2）天山军垦收购阜瑞牧业团场职工出资情况
2017 年 1 月 15 日，天山军垦与八师 149 团及该团场出资职工代表签署《股
东退股协议书》，约定由天山军垦收购该团场职工全部出资。
截至 2017 年 6 月，天山军垦已将阜瑞牧业团场职工出资 3,000 万元及相应
利息支付完毕，阜瑞牧业设立时的团场出资职工全部退出。
2、收购后未及时办理工商变更登记对阜瑞牧业的股权影响
天山军垦收购阜瑞牧业团场职工出资后，未及时进行工商变更登记手续，本
次收购完成后，阜瑞牧业的实际出资人及工商登记股东如下：
119
单位：万元
实际出资人及出资情况 工商登记股东及认缴出资额
实际出资人 出资金额 出资比例 股东名称 出资金额 出资比例
天山军垦 3,000 50%
东阜城投资公司 4,200 70%
东阜城投资公司 1,200 20%
兵团畜牧工程中心 1,800 30% 兵团畜牧工程中心 1,800 30%
合计 6,000 100% 合计 6,000 100%
本次收购后，天山军垦已作为阜瑞牧业实际股东并行使股东权利，收购上述
团场职工出资后未及时进行股权变更工商登记对该股权不存在实质性影响。
3、收购阜瑞牧业团场职工出资后的股权变更工商登记情况
天山军垦收购的阜瑞牧业团场职工出资于 2018 年 12 月完成工商变更登记，
具体经过如下：
（1）2018 年 8 月，阜瑞牧业股权转让
2018 年 7 月 14 日，八师国资委出具《关于天山军垦收购石河子市阜瑞牧业
有限责任公司 30%股权的批复》（师国资发【2018】96 号），同意天山军垦收
购兵团畜牧工程中心持有的阜瑞牧业 30%的股权。
2018 年 8 月 2 日，阜瑞牧业召开股东会，审议通过兵团畜牧工程中心将其
持有的阜瑞牧业 1,800 万元（占注册资本的 30%）股权转让给天山军垦，2018
年 8 月 20 日，本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权转让完成后，实际出资人及工商登记股东如下：
单位：万元
实际出资人及出资情况 工商登记股东及认缴出资额
实际出资人 出资金额 出资比例 股东名称 出资金额 出资比例
天山军垦 3,000 50%
东阜城投资公司 4,200 70%
东阜城投资公司 1,200 20%
天山军垦 1,800 30% 天山军垦 1,800 30%
合计 6,000 100% 合计 6,000 100%
（2）2018 年 12 月，阜瑞牧业股权划转及转让
120
2018 年 7 月 17 日，八师国资委出具《关于将石河子市东阜城创业投资有限
公司、石河子市北野农场投资有限公司持有的石河子市阜瑞牧业有限责任公司债
权和股权划转的通知》（师国资发【2018】102 号），同意将东阜城投资公司持
有的阜瑞牧业 1,200 万元（占公司注册资本 20%）股权无偿划转给天山军垦。
2018 年 12 月 25 日，阜瑞牧业召开股东会，审议通过东阜城投资公司将其
持有的阜瑞牧业 1,200 万元（占公司注册资本 20%）股权无偿划转给天山军垦，
同时将其持有的 3,000 万元（占公司注册资本 50%）股权转让给天山军垦。
同日，东阜城投资公司与天山军垦签订股权划转协议和转让协议，约定将东
阜城投资公司所持阜瑞牧业 20%的股权划转给天山军垦、所持 50%的股权转让
给天山军垦。
同日，本次股权划转和转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
实际出资人及出资情况 工商登记股东及认缴出资额
实际出资人 出资金额 出资比例 股东名称 出资金额 出资比例
天山军垦 6,000 100% 天山军垦 6,000 100%
合计 6,000 100% 合计 6,000 100%
上述股权转让协议约定的东阜城投资公司转让予天山军垦的股权，为前述天
山军垦收购的阜瑞牧业团场职工出资，即天山军垦收购的阜瑞牧业团场职工出资
于 2018 年 12 月完成工商变更登记。
4、收购后未及时办理股权变更工商登记手续是否导致阜瑞牧业股权权属存
在瑕疵
天山军垦于 2017 年 6 月完成收购团场职工的出资工作，2018 年 12 月完成
团场职工股权的工商变更登记手续，天山军垦收购的阜瑞牧业团场职工出资在上
述期间未办理工商变更手续存在股权权属工商变更登记瑕疵。但考虑到天山军垦
自收购后已作为实际股东并行使股东权利，且其收购的阜瑞牧业团场职工出资已
于 2018 年 12 月完成办理工商变更登记，上述权属工商变更登记瑕疵已经于工商
121
变更登记完成后予以消除，工商变更登记完成后，阜瑞牧业股权权属清晰。
（二）天山军垦收购天锦牧业之团场职工出资的具体情况、对天锦牧业的股
权影响及工商登记情况，在此过程中天锦牧业股权权属是否存在瑕疵
1、天锦牧业团场职工出资情况及收购情况
（1）天锦牧业设立时的团场职工出资情况
2014 年 3 月 7 日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师 144 团投
资公司钟家庄农场投资公司共同出资设立天锦牧业，设立时注册资本 6,000 万元，
天锦牧业设立业经八师市场监督管理局核准登记。
天锦牧业设立时，实际出资人与工商登记股东不完全一致，具体情况如下：
单位：万元
实际出资人及出资情况 工商登记股东及认缴出资额
实际出资人 出资金额 出资比例 股东名称 出资金额 出资比例
八师 144 团场职工 445.55 7.43%
钟家庄农场投资公
钟家庄农场投资公 3,000 50%
2,554.45 42.57% 司
司
兵团畜牧工程中心 3,000 50.00% 兵团畜牧工程中心 3,000 50%
合计 6,000 100% 合计 6,000 100%
注：144 团场职工出资由钟家庄农场投资公司（144 团下属投资公司）代为持有。
（2）天山军垦收购天锦牧业团场职工出资情况
2017 年 1 月 15 日，天山军垦与八师 144 团场及该团场出资职工代表签署《股
东退股协议书》，约定由天山军垦收购该团场职工全部出资。
截至 2017 年 6 月，天山军垦已将天锦牧业团场职工出资 445.55 万元及相应
利息支付完毕，天锦牧业设立时的团场出资职工全部退出。
2、收购后未及时办理股权变更工商登记对天锦牧业的股权影响
天山军垦收购天锦牧业团场职工出资后，未及时进行工商变更登记手续，本
次收购后，天锦牧业的实际出资人及工商登记股东如下：
122
单位：万元
实际出资人及出资情况 工商登记股东及认缴出资额
实际出资人 出资金额 出资比例 股东名称 出资金额 出资比例
天山军垦 445.55 7.43%
钟家庄农场投资公
钟家庄农场投资公 3,000 50%
2,554.45 42.57% 司
司
兵团畜牧工程中心 3,000 50.00% 兵团畜牧工程中心 3,000 50%
合计 6,000 100% 合计 6,000 100%
本次收购后，天山军垦已作为天锦牧业实际股东并行使股东权利，收购上述
团场职工出资后未及时进行股权变更工商登记对该股权不存在实质性影响。
3、收购天锦牧业团场职工出资后的股权变更工商登记情况
天山军垦收购的天锦牧业团场职工出资于 2018 年 12 月完成工商变更登记，
具体经过如下：
（1）2018 年 8 月，天锦牧业股权转让
2018 年 7 月 14 日，八师国资委出具《关于天山军垦收购石河子市天锦牧业
有限责任公司 50%股权的批复》（师国资发【2018】99 号），同意天山军垦收
购西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心持有的天锦牧业 50%的股权。
2018 年 8 月 2 日，天锦牧业召开股东会，审议通过兵团畜牧工程中心将其
持有的天锦牧业 3,000 万元（占注册资本的 50%）股权转让给天山军垦。2018
年 8 月 20 日，本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权转让完成后，天锦牧业的实际出资人及工商登记股东如下：
单位：万元
实际出资人及出资情况 工商登记股东及认缴出资额
实际出资人 出资金额 出资比例 股东名称 出资金额 出资比例
天山军垦 445.55 7.43%
钟家庄农场投资公
钟家庄农场投资公 3,000 50%
2,554.45 42.57% 司
司
天山军垦 3,000 50.00% 天山军垦 3,000 50%
合计 6,000 100% 合计 6,000 100%
（2）2018 年 12 月，天锦牧业股权划转和转让
123
2018 年 7 月 17 日，八师国资委出具《关于将石河子钟家庄农场投资公司、
石河子北野农场投资公司持有的石河子市天锦牧业有限责任公司债权和股权划
转的通知》（师国资发【2018】110 号），同意将钟家庄农场投资公司持有的天
锦牧业 1,200 万元（占公司注册资本 20%）股权无偿划转给天山军垦。
2018 年 12 月 25 日，天锦牧业召开股东会，审议通过钟家庄农场投资公司
将其持有的天锦牧业 3,000 万元（占公司注册资本 50%）股权中的 1,200 万元股
权（占公司注册资本 20%）划转给天山军垦，同时将其持有的 1,800 万元（占公
司注册资本 30%）股权转让给天山军垦。
同日，天山军垦与钟家庄农场投资公司签署股权划转和股权转让协议，约定
将钟家庄农场投资公司将其持有的天锦牧业 20%划转给天山军垦、所持 30%股
权转让予天山军垦。
同日，本次股权划转和转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
实际出资情况 工商登记股东及认缴出资额
股东名称 出资金额 出资比例 股东名称 出资金额 出资比例
天山军垦 6,000 100% 天山军垦 6,000 100%
合计 6,000 100% 合计 6,000 100%
注：天锦牧业团场职工实际出资为 445.55 万元，占注册资本比例为 7.4258%，钟家庄
农场投资公司实际出资为 2,554.45 万元，占注册资本比例为 42.5742%，上述股权转让及划
转的股权比例计算错误，八师国资委已确认划转的股权比例为 42.5742%，天山军垦及钟家
庄农场投资公司已确认上述转让的股权比例为 7.4258%（团场职工出资）、划转的股权比例
为 42.5742%。
上述股权转让协议约定的钟家庄农场投资公司转让予天山军垦的股权，为前
述天山军垦收购的天锦牧业团场职工出资，即天山军垦收购的天锦牧业团场职工
出资于 2018 年 12 月完成工商变更登记。
4、收购后未及时办理股权变更工商登记手续是否导致天锦牧业股权权属存
在瑕疵
天山军垦于 2017 年 6 月完成收购团场职工的出资工作，于 2018 年 12 月完
124
成团场职工股权的工商变更登记手续，天山军垦收购的天锦牧业团场职工出资在
上述期间未办理工商变更手续存在股权权属工商变更登记瑕疵。但考虑到天山军
垦自收购后已作为实际股东并行使股东权利，且其收购的天锦牧业团场职工出资
已于 2018 年 12 月完成办理工商变更登记，上述权属工商变更登记瑕疵已经于工
商变更登记完成后予以消除，工商变更登记完成后，天锦牧业股权权属清晰。
（三）天山军垦收购双鹤牧业之团场职工出资的具体情况、对双鹤牧业的
股权影响及工商登记情况，在此过程中双鹤牧业股权权属是否存在瑕疵
1、双鹤牧业团场职工出资情况及收购情况
（1）双鹤牧业设立时的团场职工出资情况
2014 年 5 月 12 日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师 142 团投
资公司新安投资公司发起设立双鹤牧业，设立时注册资本 6,000 万元，双鹤牧业
设立业经八师市场监督管理局核准登记。
双鹤牧业设立时，实际出资人及工商登记股东不完全一致，具体情况如下：
实际出资人及出资情况 工商登记股东及认缴出资额
实际出资人 出资金额 出资比例 股东名称 出资金额 出资比例
八师 142 团场职工 1,507.08 36%
新安投资公司 4,200 70%
新安投资公司 2,692.92 64%
兵团畜牧工程中心 0 0% 兵团畜牧工程中心 1,800 30%
小计 4,200 100% 小计 6,000 100%
注：142 团场职工出资由新安投资公司（142 团下属团下属投资公司）代为持有。
（2）天山军垦收购双鹤牧业团场职工出资情况
2017 年 1 月 15 日，天山军垦与八师 142 团场及该团场出资职工代表签署《股
东退股协议书》，约定由天山军垦收购该团场职工全部出资。
截至 2017 年 6 月，天山军垦已将双鹤牧业团场职工出资 1,507.08 万元及相
应利息支付完毕，双鹤牧业设立时的团场出资职工全部退出。
125
2、收购后未及时办理股权变更工商登记对双鹤牧业的股权影响
天山军垦收购双鹤牧业团场职工出资后，未能及时进行工商变更登记手续，
本次收购完成后，双鹤牧业的实际出资人及工商登记股东如下：
单位：万元
实际出资情况 工商登记股东及认缴出资额
股东名称 出资金额 出资比例 股东名称 出资金额 出资比例
天山军垦 1,507.08 36%
新安投资公司 4,200 70%
新安投资公司 2,692.92 64%
兵团畜牧工程中心 0 0% 兵团畜牧工程中心 1,800 30%
小计 4,200 100% 小计 6,000 100%
本次收购后，天山军垦已作为双鹤牧业实际股东并行使股东权利，收购上述
团场职工出资后未及时进行股权变更工商登记对该股权不存在实质性影响。
3、收购双鹤牧业团场职工出资后的股权变更工商登记情况
天山军垦收购的双鹤牧业团场职工出资于 2018 年 12 月完成工商变更登记，
具体经过如下：2018 年 7 月 17 日，八师国资委出具《关于将石河子新安农场投
资有限公司持有的新疆双鹤牧业有限责任公司债权和股权划转的通知》（师国资
发【2018】108 号），同意将新安投资公司持有的双鹤牧业 1,200 万元（占公司
注册资本 20%）股权无偿划转给天山军垦。
2018 年 12 月 27 日，双鹤牧业召开股东会，审议通过新安投资公司将其持
有的双鹤牧业 4,200 万元（占公司注册资本 70%）股权中的 1,200 万元（占公司
注册资本 20%）股权划转给天山军垦，同时将 3,000 万元（占公司注册资本 50%）
股权转让给天山军垦；并同意兵团畜牧工程中心将其持有的双鹤牧业 1,800 万元
（占公司注册资本 30%）股权转让给天山军垦。
同日，新安投资公司与天山军垦签订股权划转协议和转让协议，约定将新安
投资公司所持双鹤牧业20%的股权划转给天山军垦、所持50%的股权转让给天山
军垦；兵团畜牧工程中心与天山军垦签订股权转让协议，约定兵团畜牧工程中心
将所持双鹤牧业30%的股权转让给天山军垦。
同日，本次股权转让和划转业经八师市场监督管理局核准登记。
126
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
实际出资人及出资情况 工商登记股东及认缴出资额
股东名称 出资金额 出资比例 股东名称 出资金额 出资比例
天山军垦 4,200 100% 天山军垦 6,000 100%
合计 4,200 100% 合计 6,000 100%
注：双鹤牧业团场职工实际出资为 1,507.08 万元，占注册资本比例为 25.118%，新安投
资公司实际出资为 2,692.92 万元，占注册资本比例为 44.882%，上述股权转让及划转的股权
比例计算错误，八师国资委已确认划转的股权比例为 44.882%，天山军垦及新安投资公司已
确认上述转让的股权比例为 25.118%（团场职工出资）、划转的股权比例为 44.882%。
上述股权转让协议约定的新安投资公司转让予天山军垦的股权，为前述天山
军垦收购的双鹤牧业团场职工出资；即天山军垦收购的双鹤牧业团场职工出资于
2018 年 12 月完成工商变更登记。
4、收购后未及时办理股权变更工商登记手续是否导致双鹤牧业股权权属存
在瑕疵
天山军垦于 2017 年 6 月完成收购团场职工的出资工作，于 2018 年 12 月完
成团场职工股权的工商变更登记手续，天山军垦收购的双鹤牧业团场职工出资在
上述期间未办理工商变更手续存在股权权属工商变更登记瑕疵。但考虑到天山军
垦自收购后已作为实际股东并行使股东权利，且其收购的双鹤牧业团场职工出资
已于 2018 年 12 月完成办理工商变更登记，上述权属工商变更登记瑕疵已经于工
商变更登记完成后予以消除，工商变更登记完成后，双鹤牧业股权权属清晰。
（四）天山军垦收购泉旺牧业之团场职工出资的具体情况、对泉旺牧业的股
权影响及工商登记情况，在此过程中泉旺牧业股权权属是否存在瑕疵
1、泉旺牧业团场职工出资情况及收购情况
（1）泉旺牧业设立时的团场职工出资情况
2014 年 3 月 12 日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师 145 团投
资公司新疆北泉投资经营有限公司发起设立泉旺牧业，设立时注册资本 6,000 万
元。泉旺牧业设立业经八师市场监督管理局核准登记。
127
泉旺牧业设立时，实际出资人及工商登记股东不完全一致，具体如下：
单位：万元
实际出资人及出资情况 工商登记股东及认缴出资额
实际出资人 出资金额 出资比例 股东名称 出资金额 出资比例
八师 145 团场职工 717.49 12%
石总场国资公司 4,200 70%
石总场国资公司 3,482.51 58%
兵团畜牧工程中心 1,800 30% 兵团畜牧工程中心 1,800 30%
小计 6,000 100% 小计 6,000 100%
注 1：145 团场职工出资由石总场国资公司（145 团下属投资公司）代为持有。
注 2：2014 年 11 月 28 日，新疆北泉投资经营有限公司名称变更为石总场国资公司。
（2）天山军垦收购泉旺牧业团场职工出资情况
2017 年 1 月 15 日，天山军垦与八师 145 团场及该团场出资职工代表签署《股
东退股协议书》，约定由天山军垦收购该团场职工全部出资。
截至 2017 年 6 月，天山军垦已将泉旺牧业团场职工出资 717.49 万元及相应
利息支付完毕，泉旺牧业设立时的团场出资职工全部退出。
2、收购后未及时办理股权变更工商登记对泉旺牧业的股权影响
天山军垦收购泉旺牧业团场职工出资后，未能及时进行工商变更登记手续，
本次收购完成后，泉旺牧业的实际出资人及工商登记股东如下：
单位：万元
实际出资情况 工商登记股东及认缴出资额
股东名称 出资金额 出资比例 股东名称 出资金额 出资比例
天山军垦 717.49 12%
石总场国资公司 4,200 70%
石总场国资公司 3,482.51 58%
兵团畜牧工程中心 1,800 30% 兵团畜牧工程中心 1,800 30%
小计 6,000 100% 小计 6,000 100%
本次收购后，天山军垦已作为泉旺牧业实际股东并行使股东权利，收购上述
团场职工出资后未及时进行股权变更工商登记对该股权不存在实质性影响。
3、收购泉旺牧业团场职工出资后的工商变更登记情况
天山军垦收购的泉旺牧业团场职工出资于 2018 年 12 月完成工商变更登记，
128
具体经过如下：
（1）2018 年 11 月，泉旺牧业股权转让
2018 年 7 月 14 日，八师国资委出具《关于天山军垦收购石河子市泉旺牧业
有限责任公司 30%股权的批复》（师国资发【2018】98 号），同意天山军垦收
购西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心持有的泉旺牧业 30%的股权。
2018 年 11 月 29 日，泉旺牧业召开股东会，审议通过兵团畜牧工程中心将
其持有的泉旺牧业 1,800 万元（占公司注册资本 30%）股权转让给天山军垦。同
日，本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权转让完成后，泉旺牧业实际出资人及工商登记股东如下：
单位：万元
实际出资人及出资情况 工商登记股东及认缴出资额
实际出资人 出资金额 出资比例 股东名称 出资金额 出资比例
天山军垦 717.49 12%
石总场国资公司 4,200 70%
石总场国资公司 3,482.51 58%
天山军垦 1,800 30% 天山军垦 1,800 30%
小计 6,000 100% 小计 6,000 100%
（2）2018 年 12 月，泉旺牧业股权划转和转让
2018 年 7 月 17 日，八师国资委出具《关于将石河子石总场国有资产经营有
限公司、石河子北野农场投资有限公司持有的石河子市泉旺牧业有限责任公司债
权和股权划转的通知》（师国资发【2018】105 号），同意将石总场国资公司持
有的泉旺牧业 3,482.51 万元（占公司注册资本 58.04%）股权无偿划转给天山军
垦。
2018 年 12 月 20 日，泉旺牧业召开股东会，审议通过石总场国资公司将其
持有的泉旺牧业 4,200 万元（占公司注册资本 70%）股权中 3,482.51 万元（占公
司注册资本 58.04%）股权划转给天山军垦，同时将 717.49 万元（占公司注册资
本 11.96%）股权转让给天山军垦。
同日，石总场国资公司与天山军垦签订股权划转协议和转让协议，约定将石
总场国资公司所持泉旺牧业 58.04%的股权划转给天山军垦、所持 11.96%的股权
129
转让给天山军垦。
同日，本次股权转让和划转业经八师市场监督管理局核准登记。本次股权划
转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山军垦 6,000 100%
合计 6,000 100%
上述股权转让协议约定的石总场国资公司转让予天山军垦的股权，为前述天
山军垦收购的泉旺牧业团场职工出资；即天山军垦收购的泉旺牧业团场职工出资
于 2018 年 12 月完成工商变更登记。
4、收购后未及时办理股权变更工商登记手续是否导致泉旺牧业股权权属存
在瑕疵
天山军垦于 2017 年 6 月完成收购团场职工的出资工作，于 2018 年 12 月完
成团场职工股权的工商变更登记手续，天山军垦收购的泉旺牧业团场职工出资在
上述期间未办理工商变更手续存在股权权属工商变更登记瑕疵。但考虑到天山军
垦自收购后已作为实际股东并行使股东权利，且其收购的泉旺牧业团场职工出资
已于 2018 年 12 月完成办理工商变更登记，上述权属工商变更登记瑕疵已经于工
商变更登记完成后予以消除，工商变更登记完成后，泉旺牧业股权权属清晰。
（五）天山军垦收购天盈牧业之团场职工出资的具体情况、对天盈牧业的
股权影响及工商登记情况，在此过程中天盈牧业股权权属是否存在瑕疵
1、天盈牧业团场职工出资情况及收购情况
（1）天盈牧业设立时的团场职工出资情况
2014 年 3 月 7 日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师 133 团投
资公司桃花农场投资公司发起设立天盈牧业，设立时注册资本 6,000 万元。天盈
牧业设立业经八师市场监督管理局核准登记。
天盈牧业设立时，实际出资人与工商登记股东不完全一致，具体情况如下：
130
单位：万元
实际出资人及出资情况 工商登记股东及认缴出资额
实际出资人 出资金额 出资比例 股东名称 出资金额 出资比例
八师 133 团场职工 2,422 52%
桃花农场投资公司 4,200 70%
桃花农场投资公司 400 9%
兵团畜牧工程中心 1,800 39% 兵团畜牧工程中心 1,800 30%
小计 4,622 100% 小计 6,000 100%
注：133 团场职工出资由桃花农场投资公司（133 团下属投资公司）代为持有。
（2）天山军垦收购天盈牧业团场职工出资情况
2017 年 1 月 15 日，天山军垦与八师 133 团场及该团场出资职工代表签署《股
东退股协议书》，约定由天山军垦收购该团场职工全部出资。
截至 2017 年 6 月，天山军垦已将天盈牧业团场职工出资 2,422.00 万元及相
应利息支付完毕，天盈牧业设立时的团场出资职工全部退出。
2、收购后未及时办理股权变更工商登记对天盈牧业的股权影响
天山军垦收购天盈牧业团场职工出资后，未及时进行工商变更登记手续，天
山军垦拥有的股权仍然工商登记在桃花农场投资公司名下；本次收购完成后，天
盈牧业的实际出资人及工商登记股东如下：
单位：万元
实际出资人及出资情况 工商登记股东及认缴出资额
实际出资人 出资金额 出资比例 股东名称 出资金额 出资比例
天山军垦 2,422 52%
桃花农场投资公司 4,200 70%
桃花农场投资公司 400 9%
兵团畜牧工程中心 1,800 39% 兵团畜牧工程中心 1,800 30%
小计 4,622 100% 小计 6,000 100%
本次收购后，天山军垦已作为天盈牧业实际股东并行使股东权利，收购上述
团场职工出资后未及时进行股权变更工商登记对该股权不存在实质性影响。
3、收购天盈牧业团场职工出资后的股权变更工商登记情况
天山军垦收购的天盈牧业团场职工出资于 2018 年 12 月完成工商变更登记，
具体经过如下：
131
（1）2018 年 8 月，天盈牧业股权转让
2018 年 7 月 14 日，八师国资委出具《关于天山军垦收购石河子市天盈牧业
有限责任公司 30%股权的批复》（师国资发【2018】100 号），同意天山军垦收
购西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心持有的天盈牧业 30%的股权。
2018 年 8 月 2 日，天盈牧业召开股东会，审议通过兵团畜牧工程中心将其
持有的天盈牧业 1,800（占公司注册资本 30%）股权转让给天山军垦。
同日，兵团畜牧工程中心与天山军垦签订股权转让协议，约定兵团畜牧工程
中心将持有的天盈牧业 30%股权转让给天山军垦。
2018 年 8 月 20 日，本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权转让完成后，其实际出资人及工商登记股东如下：
单位：万元
实际出资人及出资情况 工商登记股东及认缴出资额
实际出资人 出资金额 出资比例 股东名称 出资金额 出资比例
天山军垦 2,422 52%
桃花农场投资公司 4,200 70%
桃花农场投资公司 400 9%
天山军垦 1,800 39% 天山军垦 1,800 30%
小计 4,622 100% 小计 6,000 100%
（2）2018 年 12 月，天盈牧业股权划转和转让
2018 年 7 月 17 日，八师国资委出具《关于将石河子市桃花农场投资有限公
司持有的石河子市天盈牧业有限责任公司债权和股权划转的通知》（师国资发
【2018】111 号），同意将桃花农场投资公司持有的天盈牧业 1,200 万元（占公
司注册资本 20%）股权无偿划转给天山军垦。
2018 年 12 月 27 日，天盈牧业召开股东会，审议通过桃花农场投资公司将
其持有的天盈牧业 4,200 万元（占公司注册资本 70%）股权中的 1,200 万元（占
公司注册资本 20%）股权划转给天山军垦，同时将 3,000 万元（占公司注册资本
50%）股权转让给天山军垦。
2018年12月27日，桃花农场投资公司与天山军垦签订股权划转协议和转让协
132
议，约定将桃花农场投资公司所持天盈牧业20%的股权划转给天山军垦、所持
50%的股权转让给天山军垦。
同日，本次股权转让和划转业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山军垦 6,000 100%
合计 6,000 100%
注：天盈牧业团场职工认缴出资为 3,000 万元（占注册资本的 50%）、实际出资为 2,422
万元，新安投资公司认缴出资为 1,200 万元（占注册资本的 20%）、实际出资为 400 万元。
上述股权转让和划转后，认缴而未实缴部分的出资由天山军垦承担出资责任。
上述股权转让协议约定的桃花农场投资公司转让予天山军垦的股权，为前述
天山军垦收购的天盈牧业团场职工出资；即天山军垦收购的天盈牧业团场职工出
资于 2018 年 12 月完成工商变更登记。
2、收购后未及时办理股权变更工商登记手续是否导致天盈牧业股权权属存
在瑕疵
天山军垦于 2017 年 6 月完成收购团场职工的出资工作，于 2018 年 12 月完
成团场职工股权的工商变更登记手续，天山军垦收购的天盈牧业团场职工出资在
上述期间未办理工商变更手续存在股权权属工商变更登记瑕疵。但考虑到天山军
垦自收购后已作为实际股东并行使股东权利，且其收购的天盈牧业团场职工出资
已于 2018 年 12 月完成办理工商变更登记，上述权属工商变更登记瑕疵已经于工
商变更登记完成后予以消除，工商变更登记完成后，天盈牧业股权权属清晰。
（六）天山军垦收购利群牧业之团场职工出资的具体情况、对利群牧业的股
权影响及工商登记情况，在此过程中利群牧业股权权属是否存在瑕疵
1、利群牧业团场职工出资情况及收购情况
（1）利群牧业设立时的团场职工出资情况
2014 年 3 月 12 日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师 147 团投
133
资公司十户滩农场投资公司共同出资设立利群牧业，设立时注册资本 6,000 万元。
利群牧业设立业经八师市场监督管理局核准登记。
利群牧业设立时，实际出资人与工商登记股东不完全一致，具体情况如下：
单位：万元
实际出资及出资情况 工商登记股东及认缴出资额
实际出资人 出资金额 出资比例 股东名称 出资金额 出资比例
八师 147 团场职工 2,466.24 41%
十户滩农场投资公
十户滩农场投资公 4,200 70%
1,733.76 29% 司
司
兵团畜牧工程中心 1,800 30% 兵团畜牧工程中心 1,800 30%
小计 6,000 100% 小计 6,000 100%
注：147 团场职工出资由十户滩农场投资公司（147 团下属投资公司）代为持有。
（2）天山军垦收购利群牧业团场职工出资情况
2017 年 1 月 15 日，天山军垦与八师 147 团场及该团场出资职工代表签署《股
东退股协议书》，约定由天山军垦收购该团场职工全部出资。
截至 2017 年 6 月，天山军垦已将利群牧业团场职工出资 2,466.24 万元及相
应利息支付完毕，利群牧业设立时的团场出资职工全部退出。
2、收购后未及时办理工商变更登记手续对利群牧业的股权影响
天山军垦收购利群牧业团场职工出资后，未及时进行工商变更登记手续，天
山军垦拥有的股权仍然工商登记在十户滩农场投资公司名下；本次收购完成后，
利群牧业的实际出资人及工商登记股东如下：
单位：万元
实际出资人及出资情况 工商登记股东及认缴出资额
实际出资人 出资金额 出资比例 股东名称 出资金额 出资比例
天山军垦 2,466.24 41%
十户滩农场投资公
十户滩农场投资公 4,200 70%
1,733.76 29% 司
司
兵团畜牧工程中心 1,800 30% 兵团畜牧工程中心 1,800 30%
小计 6,000 100% 小计 6,000 100%
本次收购后，天山军垦已作为利群牧业实际股东并行使股东权利，收购上述
134
团场职工出资后未及时进行股权变更工商登记对该股权不存在实质性影响。
3、收购利群牧业团场职工出资后的股权变更工商登记情况
天山军垦收购的利群牧业团场职工出资于 2018 年 12 月完成股权变更工商登
记，具体经过如下：
（1）2018 年 8 月，利群牧业股权转让
2018 年 7 月 14 日，八师国资委出具《关于天山军垦收购石河子市利群牧业
有限责任公司 30%股权的批复》（师国资发【2018】97 号），同意天山军垦收
购西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心持有的利群牧业 30%的股权。
2018 年 8 月 2 日，利群牧业召开股东会，审议通过兵团畜牧工程中心将其
持有的利群牧业 1,800 万元（占公司注册资本 30%）股权转让给天山军垦。
2018年8月2日，兵团畜牧工程中心与天山军垦签订股权转让协议，约定兵团
畜牧工程中心将持有的利群牧业30%股权转让给天山军垦。
同日，本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权转让完成后，利群牧业的实际出资人及工商登记股东如下：
单位：万元
实际出资人及出资情况 工商登记股东及认缴出资额
实际出资人 出资金额 出资比例 股东名称 出资金额 出资比例
天山军垦 2,466.24 41%
十户滩农场投资公
十户滩农场投资公 4,200 70%
1,733.76 29% 司
司
天山军垦 1,800 30% 天山军垦 1,800 30%
小计 6,000 100% 小计 6,000 100%
（2）2018 年 12 月，利群牧业股权划转和转让
2018 年 7 月 17 日，八师国资委出具《关于将石河子十户滩农场投资有限公
司、石河子北野农场投资有限公司持有的石河子市利群牧业有限责任公司债权和
股权划转的通知》（师国资发【2018】103 号），同意将十户滩农场投资公司持
有的利群牧业 1,733.76 万元（占公司注册资本 28.9%）股权无偿划转给天山军垦。
135
2018 年 12 月 25 日，利群牧业召开股东会，审议通过十户滩农场投资公司
将其持有的利群牧业 4,200 万元（占公司注册资本 70%）股权中的 1,733.76 万元
（占公司注册资本 28.9%）股权划转给天山军垦，2,466.24 万元（占公司注册资
本 41.1%）股权转让给天山军垦。
2018年12月25日，十户滩农场投资公司与天山军垦分别签订股权划转协议和
转让协议，约定将十户滩农场投资公司所持利群牧业28.90%的股权划转给天山军
垦、所持41.10%的股权转让给天山军垦。
2020 年 12 月 26 日，本次股权划转和转让业经八师市场监督管理局核准登
记。
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山军垦 6,000 100%
合计 6,000 100%
上述股权转让协议约定的十户滩农场投资公司转让予天山军垦的 41.10%股
权，为前述天山军垦收购的利群牧业团场职工出资；即天山军垦收购的利群牧业
团场职工出资于 2018 年 12 月完成工商变更登记。
4、收购后未及时办理工商变更登记手续是否导致利群牧业股权权属存在瑕
疵
天山军垦于 2017 年 6 月完成收购团场职工的出资工作，于 2018 年 12 月完
成团场职工股权的工商变更登记手续，天山军垦收购的利群牧业团场职工出资在
上述期间未办理工商变更手续存在股权权属工商变更登记瑕疵。但考虑到天山军
垦自收购后已作为实际股东并行使股东权利，且其收购的利群牧业团场职工出资
已于 2018 年 12 月完成办理工商变更登记，上述权属工商变更登记瑕疵已经于工
商变更登记完成后予以消除，工商变更登记完成后，利群牧业股权权属清晰。
（七）天山军垦收购东润牧业之团场职工出资的具体情况、对东润牧业的股
136
权影响及工商登记情况，在此过程中东润牧业股权权属是否存在瑕疵
1、东润牧业团场职工出资情况及收购情况
（1）东润牧业设立时的团场职工出资情况
2014 年 3 月 7 日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师 121 团投
资公司炮台农场投资公司共同出资设立东润牧业，设立时注册资本 12,000 万元。
东润牧业设立业经八师市场监督管理局核准登记。
东润牧业设立时，实际出资人与工商登记股东不完全一致，具体情况如下：
单位：万元
实际出资人及出资情况 工商登记股东及认缴出资额
实际出资人 出资金额 出资比例 股东名称 出资金额 出资比例
八师 121 团场职工 2,848.20 37%
炮台农场投资公司 8,400 70%
炮台农场投资公司 1,151.80 15%
兵团畜牧工程中心 3,600 47% 兵团畜牧工程中心 3,600 30%
小计 7,600 100% 小计 12,000 100%
注：121 团场职工出资由炮台农场投资公司（121 团下属投资公司）代为持有。
（2）天山军垦收购东润牧业团场职工出资情况
2017 年 1 月 15 日，天山军垦与八师 121 团场及该团场出资职工代表签署《股
东退股协议书》，约定由天山军垦收购该团场职工全部出资。
截至 2017 年 6 月，天山军垦已将东润牧业团场职工出资 2,848.20 万元及相
应利息支付完毕，东润牧业设立时的团场出资职工全部退出。
2、收购后未及时办理工商变更登记手续对东润牧业的股权影响
天山军垦收购东润牧业团场职工出资后，未及时进行工商变更登记手续，天
山军垦拥有的股权仍然工商登记在炮台农场投资公司名下；本次收购完成后，东
润牧业的实际出资人及工商登记股东如下：
单位：万元
实际出资人及出资情况 工商登记股东及认缴出资额
实际出资人 出资金额 出资比例 股东名称 出资金额 出资比例
天山军垦 2,848.20 37% 炮台农场投资公司 8,400 70%
137
实际出资人及出资情况 工商登记股东及认缴出资额
炮台农场投资公司 1,151.80 15%
兵团畜牧工程中心 3,600 47% 兵团畜牧工程中心 3,600 30%
小计 7,600 100% 小计 12,000 100%
本次收购后，天山军垦已作为东润牧业实际股东并行使股东权利，收购上述
团场职工出资后未及时进行股权变更工商登记对该股权不存在实质性影响。
3、收购东润牧业团场职工出资后的股权变更工商登记情况
天山军垦收购的东润牧业团场职工出资于 2018 年 12 月完成股权变更工商登
记手续，具体经过如下：
（1）2018 年 8 月，东润牧业股权转让
2018 年 7 月 14 日，八师国资委出具《关于天山军垦收购石河子市东润牧业
有限责任公司 30%股权的批复》（师国资发【2018】95 号），同意天山军垦收
购西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心持有的东润牧业 30%的股权。
2018 年 8 月 2 日，东润牧业召开股东会，同意兵团畜牧工程中心将其持有
的东润牧业 3,600 万元（占公司注册资本 30%）股权转让给天山军垦。
同日，兵团畜牧工程中心与天山军垦签订股权转让协议，约定兵团畜牧工程
中心将持有的东润牧业 30%股权转让给天山军垦。
2018 年 8 月 20 日，本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权转让完成后，东润牧业的实际出资人及工商登记股东如下：
单位：万元
实际出资人及出资情况 工商登记股东及认缴出资额
实际出资人 出资金额 出资比例 股东名称 出资金额 出资比例
天山军垦 2,848.20 37%
炮台农场投资公司 8,400 70%
炮台农场投资公司 1,151.80 15%
天山军垦 3,600 47% 天山军垦 3,600 30%
小计 7,600 100% 小计 12,000 100%
（2）2018 年 12 月，东润牧业股权划转和转让
2018 年 7 月 17 日，八师国资委出具《关于将石河子市炮台农场投资有限公
138
司持有的石河子市东润牧业有限责任公司债权和股权划转的通知》（师国资发
【2018】101 号），同意将炮台农场投资公司持有的东润牧业 1,200 万元（占公
司注册资本 10%）股权无偿划转给天山军垦。
2018 年 12 月 28 日，东润牧业召开股东会，审议通过炮台农场投资公司将
其持有的东润牧业 8,400 万元（占公司注册资本 70%）股权中的 1,200 万元（占
公司注册资本 10%）股权划转给天山军垦，同时将 3,000 万元（占公司注册资本
25%）股权转让给天山军垦。
2018年12月28日，炮台农场投资公司与天山军垦分别签订股权划转协议、股
权转让协议，约定将炮台农场投资公司所持东润牧业10%的股权划转给天山军
垦、所持25%的股权转让给天山军垦。
同日，本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
实际出资人及出资情况 工商登记股东及认缴出资额
股东名称 出资金额 出资比例 股东名称 出资金额 出资比例
炮台农场投资公司 1,036.62 13.64% 炮台农场投资公司 4,200 35%
天山军垦 6,563.38 86.36% 天山军垦 7,800 65%
小计 7,600 100% 小计 12,000 100%
注：东润牧业团场职工认缴出资为 3,000 万元（占注册资本的 25%）、实际出资为 2,848.20
万元，炮台农场投资公司认缴出资为 5,400 万元（占注册资本的 45%）、实际出资为 1,151.80
万元。上述股权转让和划转后，对应的认缴而未实缴部分的出资由天山军垦承担。
上述股权转让协议约定的炮台农场投资公司转让予天山军垦的 25%股权，为
前述天山军垦收购的东润牧业团场职工出资；即天山军垦收购的东润牧业团场职
工出资于 2018 年 12 月完成工商变更登记。
4、收购后未及时办理股权变更工商登记手续是否导致东润牧业股权权属存
在瑕疵
天山军垦于 2017 年 6 月完成收购团场职工的出资工作，于 2018 年 12 月完
成团场职工股权的工商变更登记手续，天山军垦收购的东润牧业团场职工出资在
139
上述期间未办理工商变更手续存在股权权属工商变更登记瑕疵。但考虑到天山军
垦自收购后已作为实际股东并行使股东权利，且其收购的东润牧业团场职工出资
已于 2018 年 12 月完成办理工商变更登记，上述权属工商变更登记瑕疵已经于工
商变更登记完成后予以消除，工商变更登记完成后，东润牧业股权权属清晰。
（八）天山军垦收购曙瑞牧业之团场职工出资的具体情况、对曙瑞牧业的股
权影响及工商登记情况，在此过程中曙瑞牧业股权权属是否存在瑕疵
1、曙瑞牧业团场出资情况情况及收购情况
（1）曙瑞牧业设立时的团场职工出资情况
2014 年 3 月 7 日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师 134 团投
资公司下野地农场投资公司发起设立曙瑞牧业，设立时注册资本 6,000 万元。曙
瑞牧业设立业经八师市场监督管理局核准登记。
曙瑞牧业设立时，实际出资人与工商登记股东不完全一致，具体情况如下：
单位：万元
实际出资人及出资情况 工商登记股东及认缴出资额
实际出资人 出资金额 出资比例 股东名称 出资金额 出资比例
八师 134 团场职工 401.40 7%
下野地农场投资公
下野地农场投资公 4,200 70%
3,798.60 63% 司
司
兵团畜牧工程中心 1,800 30% 兵团畜牧工程中心 1,800 30%
小计 6,000 100% 小计 6,000 100%
注：134 团场职工出资由下野地农场投资公司（134 团下属投资公司）代为持有。
（2）天山军垦收购曙瑞牧业团场职工出资情况
2017 年 1 月 15 日，天山军垦与八师 134 团场及该团场出资职工代表签署《股
东退股协议书》，约定由天山军垦收购该团场职工全部股权。
截至 2017 年 6 月，天山军垦已将曙瑞牧业团场职工出资 401.40 万元及相应
利息支付完毕，曙瑞牧业设立时的团场出资职工全部退出。
140
2、收购后未及时办理股权变更工商登记对曙瑞牧业的股权影响
天山军垦收购曙瑞牧业团场职工出资后，未及时进行工商变更登记手续，天
山军垦拥有的股权仍然工商登记在下野地农场投资公司名下；本次收购完成后，
曙瑞牧业的实际出资人及工商登记股东如下：
单位：万元
实际出资人及出资情况 工商登记股东及认缴出资额
实际出资人 出资金额 出资比例 股东名称 出资金额 出资比例
天山军垦 401.40 7%
下野地农场投资公
下野地农场投资公 4,200 70%
3,798.60 63% 司
司
兵团畜牧工程中心 1,800 30% 兵团畜牧工程中心 1,800 30%
小计 6,000 100% 小计 6,000 100%
本次收购后，天山军垦已作为曙瑞牧业实际股东并行使股东权利，收购上述
团场职工出资后未及时办理工商变更登记对该股权不存在实质性影响。
3、收购曙瑞牧业团场职工出资后的股权变更工商登记情况
天山军垦收购的曙瑞牧业团场职工出资于 2018 年 12 月完成工商变更登记，
具体经过如下：2018 年 7 月 17 日，八师国资委出具《关于将石河子下野地农场
投资有限公司、石河子市北野农场投资有限公司持有的石河子市曙瑞牧业有限责
任公司债权和股权划转的通知》（师国资发【2018】107 号），同意将下野地农
场投资公司持有的曙瑞牧业 3,798.6 万元（占公司注册资本 63.31%）股权划无偿
转给天山军垦。
2018 年 12 月 20 日，曙瑞牧业召开股东会，审议公司通过下野地农场投资
公司将其持有的曙瑞牧业 4,200 万元（占公司注册资本 70%）股权中的 3,798.6
万元（占公司注册资本 63.31%）股权划转给天山军垦，同时将 401.4 万元（占公
司注册资本 6.69%）股权转让给天山军垦。同日，本次股权划转和转让业经八师
市场监督管理局核准登记。
2018 年 12 月 20 日，下野地农场投资公司与天山军垦分别签订股权划转协
议、股权转让协议，约定将下野地农场投资公司所持曙瑞牧业 63.31%的股权划
转给天山军垦、所持 6.69%的股权转让给天山军垦。
141
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
实际出资人及出资情况 工商登记股东及认缴出资额
实际出资人 出资金额 出资比例 股东名称 出资金额 出资比例
天山军垦 4,200 70% 天山军垦 4,200 70%
兵团畜牧工程中心 1,800 30% 兵团畜牧工程中心 1,800 30%
小计 6,000 100% 小计 6,000 100%
上述股权转让协议约定的下野地农场投资公司转让予天山军垦的 6.69%股
权，为前述天山军垦收购的曙瑞牧业团场职工出资；即天山军垦收购的曙瑞牧业
团场职工出资于 2018 年 12 月完成工商变更登记。
4、收购后未及时办理股权变更工商登记手续是否导致曙瑞牧业股权权属存
在瑕疵
天山军垦于 2017 年 6 月完成收购团场职工的出资工作，于 2018 年 12 月完
成团场职工股权的工商变更登记手续，天山军垦收购的曙瑞牧业团场职工出资在
上述期间未办理工商变更手续存在股权权属工商变更登记瑕疵。但考虑到天山军
垦自收购后已作为实际股东并行使股东权利，且其收购的曙瑞牧业团场职工出资
已于 2018 年 12 月完成办理工商变更登记，上述权属工商变更登记瑕疵已经于工
商变更登记完成后予以消除，工商变更登记完成后，曙瑞牧业股权权属清晰。
（九）天山军垦收购三盈牧业之团场职工出资的具体情况、对三盈牧业的股
权影响及工商登记情况，在此过程中三盈牧业股权权属是否存在瑕疵
1、三盈牧业团场职工出资情况及收购情况
（1）三盈牧业设立时的团场职工出资情况
2014 年 3 月 12 日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师 141 团投
资公司北野农场投资公司共同出资设立三盈牧业，设立时注册资本 6,000 万元。
三盈牧业设立业经八师市场监督管理局核准登记。
三盈牧业设立时，实际出资人与工商登记股东不完全一致，具体情况如下：
142
单位：万元
实际出资人及出资情况 工商登记股东及认缴出资额
实际出资人 出资金额 出资比例 股东名称 出资金额 出资比例
八师 141 团场职工 487.11 8%
北野农场投资公司 4,200 70%
北野农场投资公司 3,712.89 62%
兵团畜牧工程中心 1,800 30% 兵团畜牧工程中心 1,800 30%
小计 6,000 100% 小计 6,000 100%
注：141 团场职工出资由北野农场投资公司（141 团下属投资公司）代为持有。
（2）天山军垦收购三盈牧业团场职工出资情况
2017 年 1 月 15 日，天山军垦与八师 141 团场及该团场出资职工代表签署《股
东退股协议书》，约定由天山军垦收购该团场职工全部股权。
截至 2017 年 6 月，天山军垦已将八师 141 团场职工出资 487.11 万元及相应
利息支付完毕，三盈牧业设立时的团场出资职工全部退出。
2、收购后未及时进行股权变更工商登记对三盈牧业的股权影响
天山军垦收购三盈牧业团场职工出资后，未能及时进行工商变更登记手续，
天山军垦拥有的股权仍然工商登记在北野农场投资公司名下；本次收购完成后，
三盈牧业的实际出资人及工商登记股东如下：
单位：万元
实际出资人及出资情况 工商登记股东及认缴出资额
实际出资人 出资金额 出资比例 股东名称 出资金额 出资比例
天山军垦 487.11 8.12%
北野农场投资公司 4,200 70%
北野农场投资公司 3,712.89 61.88%
兵团畜牧工程中心 1,800 30% 兵团畜牧工程中心 1,800 30%
小计 6,000 100% 小计 6,000 100%
本次收购后，天山军垦已作为三盈牧业实际股东并行使股东权利，收购上述
团场职工出资后未及时办理工商变更登记对该股权不存在实质性影响。
3、收购三盈牧业团场职工出资后的股权变更工商登记情况
天山军垦收购的三盈牧业团场职工出资于 2018 年 12 月完成股权变更工商登
记手续，具体如下：
143
2018 年 7 月 17 日，八师国资委出具《关于将石河子北野农场投资有限公司
持有的石河子市三盈牧业有限责任公司债权和股权划转的通知》（师国资发
【2018】106 号），同意将北野农场投资公司持有的三盈牧业 2,745.12 万元（占
公司注册资本 45.75%）股权无偿划转给天山军垦。
2018 年 12 月 28 日，三盈牧业召开股东会，审议通过北野农场投资公司将
其持有的三盈牧业 4,200 万元（占公司注册资本 70%）股权中的 2,745.12 万元（占
公司注册资本 45.75%）股权划转给天山军垦，同时将 1,454.88 万元（占公司注
册资本 24.25%）股权转让给天山军垦。
2018 年 12 月 28 日，北野农场投资公司与天山军垦分别签订股权划转协议、
股权转让协议，约定将北野农场投资公司所持三盈牧业 45.75%的股权划转给天
山军垦、所持 24.25%的股权转让给天山军垦。
同日，本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
实际出资情况 工商登记股东及认缴出资额
股东名称 出资金额 出资比例 股东名称 出资金额 出资比例
天山军垦 4,200 70% 天山军垦 4,200 70%
兵团畜牧工程中心 1,800 30% 兵团畜牧工程中心 1,800 30%
小计 6,000 100% 小计 6,000 100%
注：三盈牧业团场职工实际出资为 487.11 万元，占注册资本比例为 8.1185%，北野农
场投资公司实际出资为 3,712.89 万元，占注册资本比例为 61.8815%，上述股权转让及划转
的股权比例计算错误，八师国资委已确认划转的股权比例为 61.8815%，天山军垦及北野农
场投资公司已确认上述转让的股权比例为 8.1185%（团场职工出资）、划转的股权比例为
61.8815%。
上述股权转让协议约定的北野农场投资有限公司转让予天山军垦的 24.25%
（实际为 8.1185%）股权，为前述天山军垦收购的三盈牧业团场职工出资；即天
山军垦收购的三盈牧业团场职工出资于 2018 年 12 月完成工商变更登记。
4、收购后未及时办理股权变更工商登记手续是否导致三盈牧业股权权属存
在瑕疵
天山军垦于 2017 年 6 月完成收购团场职工的出资工作，于 2018 年 12 月完
144
成团场职工股权的工商变更登记手续，天山军垦收购的三盈牧业团场职工出资在
上述期间未办理工商变更手续存在股权权属工商变更登记瑕疵。但考虑到天山军
垦自收购后已作为实际股东并行使股东权利，且其收购的三盈牧业团场职工出资
已于 2018 年 12 月完成办理工商变更登记，上述权属工商变更登记瑕疵已经于工
商变更登记完成后予以消除，工商变更登记完成后，三盈牧业股权权属清晰。
（十）天山军垦收购西锦牧业之团场职工出资的具体情况、对西锦牧业的股
权影响及工商登记情况，在此过程中西锦牧业股权权属是否存在瑕疵
1、西锦牧业团场职工出资情况及收购情况
（1）西锦牧业设立时的团场职工出资情况
2014 年 3 月 12 日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师 148 团投
资公司西营农场投资公司共同出资设立西锦牧业，设立时注册资本 6,000 万元。
西锦牧业设立业经八师市场监督管理局核准登记。
西锦牧业设立时，实际出资人与工商登记股东不完全一致，具体情况如下：
单位：万元
实际出资人及出资情况 工商登记股东及认缴出资额
实际出资人 出资金额 出资比例 股东名称 出资金额 出资比例
八师 148 团场职工 2,461.35 41%
西营农场投资公司 4,200 70%
西营农场投资公司 1,738.65 29%
兵团畜牧工程中心 1,800 30% 兵团畜牧工程中心 1,800 30%
小计 6,000 100% 小计 6,000 100%
注：148 团场职工出资由西营农场投资公司（148 团下属投资公司）代为持有。
（2）天山军垦收购西锦牧业团场职工出资情况
2017 年 1 月 15 日，天山军垦与八师 148 团场及该团场出资职工代表签署《股
东退股协议书》，约定由天山军垦收购该团场职工全部出资。
截至 2017 年 1 月末，天山军垦已将西锦牧业团场职工出资 2,461.35 万元及
相应利息支付完毕，西锦牧业设立时的团场出资职工全部退出。
145
2、收购后未及时办理股权变更工商登记对西锦牧业的股权影响
天山军垦收购西锦牧业团场职工出资后，未能及时进行工商变更登记手续，
天山军垦拥有的股权仍然工商登记在西营农场投资公司名下；本次收购完成后，
西锦牧业的实际出资人及工商登记股东如下：
单位：万元
实际出资人及出资情况 工商登记股东及认缴出资额
实际出资人 出资金额 出资比例 股东名称 出资金额 出资比例
天山军垦 2,461.35 41%
西营农场投资公司 4,200 70%
西营农场投资公司 1,738.65 29%
兵团畜牧工程中心 1,800 30% 兵团畜牧工程中心 1,800 30%
小计 6,000 100% 小计 6,000 100%
本次收购后，天山军垦已作为实际股东并行使股东权利，收购上述团场职工
出资后未及时办理工商变更登记对该股权不存在实质性影响。
3、收购西锦牧业团场职工出资后的股权变更工商登记情况
天山军垦收购的西锦牧业团场职工出资于 2018 年 12 月完成工商变更登记，
具体经过如下：
2018 年 7 月 17 日，八师国资委出具《关于将石河子西营农场投资有限公司、
石河子北野农场投资有限公司持有的石河子市西锦牧业有限责任公司债权和股
权划转的通知》（师国资发【2018】112 号），同意将西营农场投资公司持有的
西锦牧业 1,200 万元（占公司注册资本 20%）股权无偿划转给天山军垦。
2018 年 12 月 28 日，西锦牧业召开股东会，审议通过西营农场投资公司将
其持有的西锦牧业 4,200 万元（占公司注册资本 70%）股权中的 1,200 万元（占
公司注册资本 20%）划转给天山军垦，同时将 3,000 万元（占公司注册资本 50%）
转让给天山军垦。
2018年12月28日，西营农场投资公司与天山军垦分别签订股权划转协议、股
权转让协议，约定将西营农场投资公司所持西锦牧业20%的股权划转给天山军
垦、所持50%的股权转让给天山军垦。
同日，本次股权划转和转让经八师市场监督管理局核准登记。
146
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
实际出资情况 工商登记股东及认缴出资额
股东名称 出资金额 出资比例 股东名称 出资金额 出资比例
天山军垦 4,200 70% 天山军垦 4,200 70%
兵团畜牧工程中心 1,800 30% 兵团畜牧工程中心 1,800 30%
小计 6,000 100% 小计 6,000 100%
注：西锦牧业团场职工实际出资为 2,461.35 万元，占注册资本比例为 41.0225%，西营
农场投资公司实际出资为 1,738.65 万元，占注册资本比例为 28.9775%，上述股权转让及划
转的股权比例计算错误，八师国资委已确认划转的股权比例为 28.9775%，天山军垦及西营
农场投资公司已确认上述转让的股权比例为 41.0225%（团场职工出资）、划转的股权比例
为 28.9775%。
上述股权转让协议约定的西营农场投资公司转让予天山军垦的 41.0225%股
权，为前述天山军垦收购的西锦牧业团场职工出资；即天山军垦收购的西锦牧业
团场职工出资于 2018 年 12 月完成工商变更登记。
4、收购后未及时办理股权变更工商登记手续是否导致西锦牧业股权权属存
在瑕疵
天山军垦于 2017 年 1 月完成收购团场职工的出资工作，2018 年 12 月完成
团场职工股权的工商变更登记手续，天山军垦收购的西锦牧业团场职工出资在上
述期间未办理工商变更手续存在股权权属工商变更登记瑕疵。但考虑到天山军垦
自收购后已作为实际股东并行使股东权利，且其收购的西锦牧业团场职工出资已
于 2018 年 12 月完成办理工商变更登记，上述权属工商变更登记瑕疵已经于工商
变更登记完成后予以消除，工商变更登记完成后，西锦牧业股权权属清晰。
（十一）天山军垦收购梦园牧业之团场职工出资的具体情况、对梦园牧业的
股权影响及工商登记情况，在此过程中梦园牧业股权权属是否存在瑕疵
1、梦园牧业团场职工出资情况及收购情况
（1）梦园牧业设立时的团场职工出资情况
2014 年 3 月 12 日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师 150 团投
147
资公司西古城农场投资公司共同出资设立梦园牧业，设立时注册资本 6,000 万元。
梦园牧业设立业经八师市场监督管理局核准登记。
梦园牧业设立时，实际出资人与工商登记股东不完全一致，具体情况如下：
单位：万元
实际出资人及出资情况 工商登记股东及认缴出资额
实际出资人 出资金额 出资比例 股东名称 出资金额 出资比例
八师 150 团场职工 1,586.40 30%
西古城农场投资公
西古城农场投资公 3,600 60%
1,388.20 26% 司
司
兵团畜牧工程中心 2,400.00 45% 兵团畜牧工程中心 2,400 40%
小计 5,374.60 100% 小计 6,000 100%
注：150 团场职工出资由西古城农场投资公司（150 团下属投资公司）代为持有。
（2）天山军垦收购梦园牧业团场职工出资情况
2017 年 1 月 15 日，天山军垦与八师 150 团场及该团场出资职工代表签署《股
东退股协议书》，约定由天山军垦收购该团场职工全部出资。
截至 2017 年 6 月，天山军垦已将梦园牧业团场职工出资 1,586.40 万元及相
应利息支付完毕，梦园牧业设立时的团场出资职工全部退出。
2、收购后未及时办理股权变更工商登记对梦园牧业的股权影响
天山军垦收购梦园牧业团场职工出资后，未及时进行工商变更登记手续，天
山军垦拥有的股权仍然工商登记在西古城农场投资公司名下；本次收购完成后，
梦园牧业的实际出资人及工商登记股东如下：
单位：万元
实际出资人及实缴出资 工商登记股东及认缴出资额
实际出资人 出资金额 出资比例 股东名称 出资金额 出资比例
天山军垦 1,586.40 30%
西古城农场投资公
西古城农场投资公 3,600 60%
1,388.20 26% 司
司
兵团畜牧工程中心 2,400.00 45% 兵团畜牧工程中心 2,400 40%
小计 5,374.60 100% 小计 6,000 100%
本次收购后，天山军垦已作为梦园牧业实际股东并行使股东权利，收购上述
148
团场职工出资后未及时办理工商变更登记对该股权不存在实质性影响。
3、收购梦园牧业团场职工出资后的股权变更工商登记情况
天山军垦收购的梦园牧业团场职工出资于 2018 年 12 月完成工商变更登记，
具体经过如下：
2018 年 7 月 17 日，八师国资委出具《关于将石河子市西古城农场投资有限
公司、石河子市北野农场投资有限公司持有的石河子市梦园牧业有限责任公司债
权和股权划转的通知》（师国资发【2018】104 号），同意将西古城农场投资公
司持有的梦园牧业 1,388.2 万元（占公司注册资本 23.14%）股权无偿划转给天山
军垦。
2018 年 12 月 28 日，梦园牧业召开股东会，审议通过西古城农场投资公司
将其持有的梦园牧业 3,600 万元（占公司注册资本 60%）股权中的 1,388.2 万元
（占公司注册资本 23.14%）股权划转给天山军垦，同时将 2,211.8 万元（占公司
注册资本 36.86%）股权转让给天山军垦。
2018年12月28日，西古城农场投资公司与天山军垦分别签订股权划转协议、
股权转让协议，约定将西古城农场投资公司所持梦园牧业23.14%的股权划转给天
山军垦、所持36.86%的股权转让给天山军垦。
同日，本次股权转让和划转业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
实际出资情况 工商登记股东及认缴出资额
股东名称 出资金额 出资比例 股东名称 出资金额 出资比例
天山军垦 2,974.60 60% 天山军垦 3,600 60%
兵团畜牧工程中心 2,400 40% 兵团畜牧工程中心 2,400 40%
小计 5374.60 100% 小计 6,000 100%
注：西古城农场投资公司实际出资为 1,388.20 万元，占注册资本比例为 23.14%，团场
职工认缴出资为 36.86%（实际出资为 1,586.40 万元），上述股权转让后，认缴而未实缴的
出资由天山军垦承担。
上述股权转让协议约定的西古城农场投资公司转让予天山军垦的 36.86%股
权（即认缴出资比例，实际出资为 1,586.40 万元），为前述天山军垦收购的梦园牧业
149
团场职工出资；即天山军垦收购的梦园牧业团场职工出资于 2018 年 12 月完成工
商变更登记。
4、收购后未及时办理股权变更工商登记是否导致梦园牧业股权权属存在瑕
疵
天山军垦于 2017 年 6 月完成收购团场职工的出资工作，于 2018 年 12 月完
成团场职工股权的工商变更登记手续，天山军垦收购的梦园牧业团场职工出资在
上述期间未办理工商变更手续存在股权权属工商变更登记瑕疵。但考虑到天山军
垦自收购后已作为实际股东并行使股东权利，且其收购的梦园牧业团场职工出资
已于 2018 年 12 月完成办理工商变更登记，上述权属工商变更登记瑕疵已经于工
商变更登记完成后予以消除，工商变更登记完成后，梦园牧业股权权属清晰。
（十二）天山军垦收购祥瑞牧业之团场职工出资的具体情况、对祥瑞牧业的
股权影响及工商登记情况，在此过程中祥瑞牧业股权权属是否存在瑕疵
1、祥瑞牧业团场职工出资情况及收购情况
（1）祥瑞牧业设立时的团场出资情况
2014 年 4 月 3 日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师 136 团投
资公司小拐农场投资公司共同出资设立祥瑞牧业，设立时注册资本 3,000 万元。
祥瑞牧业设立业经八师市场监督管理局核准登记。
祥瑞牧业设立时，实际出资人与工商登记的股东不完全一致，具体情况如下：
单位：万元
实际出资人及出资情况 工商登记股东及认缴出资额
实际出资人 出资金额 出资比例 股东名称 出资金额 出资比例
八师 136 团场职工 1,450.50 48%
小拐农场投资公司 1,500 50%
小拐农场投资公司 49.50 2%
兵团畜牧工程中心 1,500 50% 兵团畜牧工程中心 1,500 50%
小计 3,000 100% 小计 3,000 100%
注：136 团场职工出资由小拐农场投资公司（136 团下属投资公司）代为持有。
（2）天山军垦收购祥瑞牧业团场职工出资情况
150
2017 年 1 月 15 日，天山军垦与八师 136 团场及该团场出资职工代表签署《股
东退股协议书》，约定由天山军垦收购该团场职工全部出资。
截至 2017 年 6 月，天山军垦已将八师 136 团场职工出资 1,450.50 万元及相
应利息支付完毕，祥瑞牧业设立时的团场出资职工全部退出。
2、收购后未及时办理股权变更工商登记对祥瑞牧业的股权影响
天山军垦收购祥瑞牧业团场职工出资后，未及时办理工商变更登记手续，天
山军垦拥有的股权仍然工商登记在小拐农场投资公司名下；本次收购完成后，祥
瑞牧业的实际出资人及工商登记股东如下：
单位：万元
实际出资人及出资情况 工商登记股东及认缴出资额
股东名称 出资金额 出资比例 股东名称 出资金额 出资比例
天山军垦 1,450.50 48%
小拐农场投资公司 1,500 50%
小拐农场投资公司 49.50 2%
兵团畜牧工程中心 1,500 50% 兵团畜牧工程中心 1,500 50%
小计 3,000 100% 小计 3,000 100%
本次收购后，天山军垦已作为祥瑞牧业实际股东并行使股东权利，收购上述
团场职工出资后未及时办理工商变更登记对该股权不存在实质性影响。
3、收购祥瑞牧业团场职工出资后的股权变更工商登记情况
天山军垦收购的祥瑞牧业团场职工出资于 2019 年 5 月完成工商变更登记，
具体经过如下：
2018 年 7 月 17 日，八师国资委出具《关于将石河子市小拐农场投资有限公
司持有的克拉玛依祥瑞牧业有限责任公司债权和股权划转的通知》（师国资发
【2018】113 号），同意将小拐农场投资公司持有的祥瑞牧业 600 万元（占公司
注册资本 20%）股权无偿划转给天山军垦。
2019 年 5 月 8 日，祥瑞牧业召开股东会，审议通过小拐农场投资公司将其
持有的祥瑞牧业 1,500 万元（公司注册资本 50%）股权中的 600 万元（占公司注
册资本 20%）划转给天山军垦，同时将 900 万元（占公司注册资本 30%）股权
151
转让给天山军垦。
2019年5月8日，小拐农场投资公司与天山军垦分别签订股权划转协议、股权
转让协议，约定将小拐农场投资公司所持祥瑞牧业20%的股权划转给天山军垦、
所持30%的股权转让给天山军垦。
同日，本次股权划转和转让经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
实际出资情况 工商登记股东及认缴出资额
股东名称 出资金额 出资比例 股东名称 出资金额 出资比例
天山军垦 1,500 50% 天山军垦 1,500 50%
兵团畜牧工程中心 1,500 50% 兵团畜牧工程中心 1,500 50%
小计 3,000 100% 小计 3,000 100%
注：祥瑞牧业团场职工实际出资为 1,450.50 万元，占注册资本比例为 48.35%，小拐农
场投资公司实际出资为 49.50 万元，占注册资本比例为 1.65%，上述股权转让及划转的股权
比例计算错误，八师国资委已确认划转的股权比例为 1.65%，天山军垦及小拐农场投资公司
已确认上述转让的股权比例为 48.35%（团场职工出资）、划转的股权比例为 1.65%。
上述小拐农场投资公司转让予天山军垦的 30%（实际为 48.35%）股权，为
前述天山军垦收购的祥瑞牧业团场职工出资；即天山军垦收购的祥瑞牧业团场职
工出资于 2019 年 5 月完成工商变更登记。
4、收购后未及时办理股权变更工商登记手续是否导致祥瑞牧业股权权属存
在瑕疵
天山军垦于 2017 年 6 月完成收购团场职工的出资工作，于 2019 年 5 月完成
团场职工股权的工商变更登记手续，天山军垦收购的祥瑞牧业团场职工出资在上
述期间未办理工商变更手续存在股权权属工商变更登记瑕疵。但考虑到天山军垦
自收购后已作为实际股东并行使股东权利，且其收购的祥瑞牧业团场职工出资已
于 2019 年 5 月完成办理工商变更登记，上述权属工商变更登记瑕疵已经于工商
变更登记完成后予以消除，工商变更登记完成后，祥瑞牧业股权权属清晰。
152
二、本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条的规
定
由上述，虽天山军垦收购团场职工出资后未能及时办理工商变更登记手续导
致 12 家牧场子公司在此期间的权属存在一定的瑕疵，但 12 家牧场子公司已及时
进行了更正，且在此期间天山军垦已作为实际股东并行使股东权益。因此，天山
军垦收购团场职工出资的工商变更登记完成后，12 家下属子公司的股权权属清
晰，本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条关于标的资产权属清晰的
规定。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、下属公司情况”之
“（二）交易标的子公司历史沿革”中补充披露了天山军垦收购团场职工出资的具
体情况、对下属子公司股权影响及工商登记情况，在此过程中下属子公司股权权
属是否存在瑕疵，本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条的规定
等相关内容。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：天山军垦收购团场职工出资后未能及时
办理工商变更登记手续导致 12 家牧场子公司在此期间的权属存在一定的瑕疵。
但 12 家牧场子公司已及时进行了更正，且在此期间天山军垦已作为实际股东并
行使股东权益及在此期间未发生影响 12 家牧场子公司权属的重大事件。天山军
垦收购团场职工出资的工商变更登记完成后，12 家下属子公司的股权权属清晰，
本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条关于标的资产权属清晰的规定。
问题 8.申请文件显示，（1）2018 年 8 月，天山军垦收购上市公
司全资子公司兵团畜牧工程中心持有 10 家牛场的股权、资产，具体
包括：绿洲牧业、呼图壁牧业、玛纳斯牧业、振兴牧业、红光牧业、
153
波尔多牧业、桃园牧业等股权，及良繁中心牛场、141 牛场、134 牛
场的全部养殖业务资产；（2）2018 年 12 月，天山军垦将绿洲牧业、
呼图壁牧业、振兴牧业、红光牧业、中心牛场、141 牛场、134 牛场、
桃园牧业等八家牛场的资产及负债划转至其全资子公司双顺牧业；
（3）为解决双顺牧业与上市公司的同业竞争情形，天山军垦委托上市
公司管理双顺牧业，双顺牧业下属公司未含玛纳斯牧业、波尔多牧业。
请上市公司补充披露：（1）玛纳斯牧业、波尔多牧业的所有权及
经营权归属，相关情况是否导致天山军垦与上市公司仍存在同业竞争
情况、天山军垦与上市公司的同业竞争是否已完全解决；（2）上市公
司对新增同业竞争的解决措施及有效性，相关承诺及解决措施是否符
合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，本次交易是否符合《重
组办法》第四十三条的规定。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、玛纳斯牧业、波尔多牧业的所有权及经营权归属，相关情况
是否导致天山军垦与上市公司仍存在同业竞争情况、天山军垦与上市
公司的同业竞争是否已完全解决
（一）玛纳斯牧业、波尔多牧业的所有权及经营权归属
1、玛纳斯牧业及波尔多牧业的基本情况
（1）玛纳斯牧业的基本情况
公司名称 玛纳斯西牧养殖有限责任公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100.00 万元
法定代表人 李玉杰
154
住 所 新疆昌吉州玛纳斯县广东地乡三棵树村
成立日期 2009 年 7 月 20 日
营业期限 2039 年 7 月 19 日
统一社会信用代码 91652324689584754Y
除奶畜以外的其他牲畜养殖；畜牧技术咨询服务；畜产品收购和销
经营范围 售*。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
股权结构
石河子开发区绿洲牧业奶
100.00 100.00
牛养殖有限责任公司
（2）波尔多牧业的基本情况
公司名称 新疆西部波尔多牧业有限责任公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 1,000.00 万元
法定代表人 罗瑞卿
住 所 新疆五家渠市共青团农场五连
成立日期 2013 年 8 月 23 日
营业期限 2043 年 8 月 21 日
统一社会信用代码 91659004076060659Y
肉牛养殖、育种、繁育、销售；草料种植、加工。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
石河子开发区绿洲牧业奶
股权结构 600.00 60.00
牛养殖有限责任公司
新疆国兴农业发展集团有
400.00 40.00
限公司
合计 1,000.00 100.00
2、玛纳斯牧业、波尔多牧业的所有权及经营权归属
（1）所有权归属
玛纳斯牧业、波尔多牧业控股股东均为绿洲牧业。绿洲牧业的基本情况如下：
公司名称 石河子开发区绿洲牧业奶牛养殖有限责任公司
155
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 2,000.00 万元
法定代表人 王新红
住 所 石河子开发区 63 小区 54 号
成立日期 2009 年 4 月 9 日
营业期限 2039 年 4 月 8 日
统一社会信用代码 91659001686472642K
奶牛的养殖与销售，畜产品的销售。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
股权结构
石河子富业资产管理有限
2,000.00 100.00
公司
绿洲牧业为石河子富业资产管理有限公司（以下简称“富业资管”）的全资子
公司，石河子富业资产管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 石河子富业资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 43,699.98 万元
法定代表人 吕边社
住 所 新疆石河子市北一路 255 号综合培训楼 2 号楼
成立日期 2018 年 5 月 17 日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91659001MA77YKB57R
投资与资产管理，企业管理与服务。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
股权结构
八师国资委 43,699.98 100.00
根据上述，绿洲牧业的控股股东为富业资管，实际控制人为八师国资委。
玛纳斯牧业、波尔多牧业的最终控股股东为富业资管，实际控制人为八师国
资委。
156
（2）经营权归属
2019 年 6 月，八师国资委出具《关于将绿洲牧业等十家公司划转至富业公
司的通知》（师国资发【2019 年】66 号），八师国资委将天山军垦所持绿洲牧
业、呼图壁牧业、振兴牧业、红光牧业、良繁中心牛场、141 牛场、134 牛场、
玛纳斯牧业、波尔多牧业、桃园牧业等 10 家牛场的股权/资产全部无偿划转至富
业资管，上述 10 家牛场的经营管理继续由天山军垦托管。根据该批复，玛纳斯
牧业、波尔多牧业经营权归属于天山军垦。
2021 年 6 月 30 日，八师国资委出具《关于解除天山军垦托管玛纳斯牧业等
两家公司并交还给富业公司的批复》，天山军垦不再托管玛纳斯牧业、波尔多牧
业，玛纳斯牧业、波尔多牧业的经营权不再归属于天山军垦。
因此，截至本回复出具日，玛纳斯牧业、波尔多牧业的经营权亦归属于富业
资管，不再归属于天山军垦。
（二）相关情况是否导致天山军垦与上市公司仍存在同业竞争情况、天山军
垦与上市公司的同业竞争是否已完全解决
玛纳斯牧业、波尔多牧业资产及负债 2018 年未划转进入天山军垦的主要原
因为：玛纳斯牧业、波尔多牧业均主要从事肉牛养殖业务。其中，玛纳斯牧业已
于 2018 年下半年全部关停，且一直未开展经营业务；波尔多牧业持股 40%股东
新疆国兴农业发展集团有限公司为新疆生产建设兵团第六师国有资产监督管理
委员会下属企业，无法进行资产及负债的全部划转。
玛纳斯牧业、波尔多牧业均主要从事肉牛养殖业务，且玛纳斯牧业已于 2018
年下半年停止经营，天山军垦托管玛纳斯牧业、波尔多牧业与上市公司不存在同
业竞争情况。但考虑到玛纳斯牧业、波尔多牧业的股权仍由天山军垦托管，为彻
底解决潜在的同业竞争问题，2021 年 6 月 30 日，八师国资委出具批复，同意天
山军垦不再托管玛纳斯牧业、波尔多牧业，并将该等公司经营权交还给富业资管。
157
综上，考虑玛纳斯牧业、波尔多牧业与西部牧业、天山广和所从事的主营业
务不同，且天山军垦已不再托管玛纳斯牧业、波尔多牧业，本次交易完成后，随
着托管协议的生效及天山军垦已出具的《关于同业竞争事项的承诺函》、《关于
同业竞争事项的补充承诺函》，天山军垦与上市公司的同业竞争事宜将得到完全
解决。
二、上市公司对新增同业竞争的解决措施及有效性，相关承诺及
解决措施是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，本次
交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）上市公司对新增同业竞争的解决措施及有效性
为解决本次重组涉及的双顺牧业与上市公司同业竞争事宜，天山军垦、双顺
牧业与西部牧业于 2021 年 2 月 8 日签署了《委托经营管理协议》，同意将双顺
牧业的经营管理权委托给西部牧业以解决上述同业竞争事宜，并对委托管理的标
的及范围、委托经营管理事项及方式、委托期限（包括同业竞争最终的解决方式）、
委托费用、违约责任及特别事项等进行了约定。
2021 年 2 月 8 日，天山军垦出具《关于同业竞争事项的承诺函》，承诺在
天山军垦下属其他从事奶牛养殖业务的企业在满足一定条件后，优先转让给西部
牧业，若西部牧业不同意购买，其可以将相关业务转让给与西部牧业无关联的其
他企业或组织。
2021 年 6 月 28 日，天山军垦出具《关于同业竞争事项的补充承诺函》，就
上述同业竞争解决的履约时限等相关事宜进一步明确并承诺如下：
在双顺牧业业务正常经营、扣非后净利润为正且 2 年内能够持续盈利，具备
注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规
和监管规则等）的 1 年内，天山军垦将与上市公司积极协商启动将其所持双顺牧
业的股权/资产按经国资主管部门备案的评估公允价格转让给上市公司的程序；
158
天山军垦将积极配合上市公司完成上述股权/资产注入事项，完成注入的最长期
限不超过本次交易实施完毕后 5 年，若届时相关资产仍不满足注入上市公司条件
的，则应将该等股权转让给非天山军垦控制的第三方或采取其他届时法律及监管
规则允许的解决相关同业竞争事项的合规措施。
2021 年 6 月 29 日，八师国资委出具《关于同业竞争解决事宜的说明》，同
意天山军垦按照《委托经营管理协议》的约定及上述承诺解决上市公司与天山军
垦的同业竞争事宜，同意在条件成就时将同意双顺牧业（股权或资产）具备注入
上市公司条件时注入上市公司，如不具备注入上市公司条件则同意将双顺牧业或
转让或划转给无关联第三方。
综上，通过托管授权，上市公司可以对双顺牧业的日常经营进行管控，以避
免同业竞争；结合天山军垦做出的承诺，上市公司与天山军垦之间的同业竞争将
最终得到彻底消除。因此，上市公司就本次重组而新增的同业竞争已经采取相应
的解决措施且具备有效性。
（二）相关承诺及解决措施是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》第一条规定，上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司（以下简称“承诺相关方”）在首次公开发行股票、再融资、
股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、
股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽
快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策
允许的基础上明确履约时限。
上述指引第二条第二款规定，承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应
明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。
159
为有效解决上述同业竞争事宜，相关方已经签署《委托经营管理协议》，天
山军垦已出具《关于同业竞争事项的承诺函》、《关于同业竞争事项的补充承诺
函》，且天山军垦出具的《关于同业竞争事项的补充承诺函》明确了同业竞争的
解决时限。此外，天山军垦的国有资产主管部门——八师国资委已经出具说明，
同意按照《委托经营管理协议》的约定及天山军垦关于同业竞争事项的相关承诺
解决上市公司与双顺牧业的同业竞争事宜。
综上，天山军垦为解决上述同业竞争事宜而采取的上述解决措施及相关承诺
符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》第一条、第二条第二款的规定。
（三）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定
上市公司就本次重组新增的上述同业竞争事宜已经采取了有效的解决措施，
在按照上述解决措施实施后，能够避免同业竞争，符合《重组管理办法》第四十
三条第一款第（一）项的相关规定。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”中
补充披露了玛纳斯牧业、波尔多牧业的所有权及经营权归属，相关情况是否导致
天山军垦与上市公司仍存在同业竞争情况、天山军垦与上市公司的同业竞争是否
已完全解决；上市公司对新增同业竞争的解决措施及有效性，相关承诺及解决措
施是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，本次交易是否符合《重组办法》第四
十三条的规定等相关内容。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
1、玛纳斯牧业、波尔多牧业的最终控股股东为富业资管，实际控制人为八
160
师国资委。玛纳斯牧业、波尔多牧业的经营权亦归属于富业资管。
2、考虑玛纳斯牧业、波尔多牧业与西部牧业、天山广和所从事的主营业务
不同，且天山军垦已不再托管玛纳斯牧业、波尔多牧业，本次交易完成后，随着
托管协议的生效及天山军垦已出具的《关于同业竞争事项的承诺函》、《关于同业
竞争事项的补充承诺函》，天山军垦与上市公司的同业竞争事宜将得到彻底解决，
不会对标的公司的独立性产生影响。
3、通过托管授权，上市公司可以对双顺牧业的日常经营进行管控，避免其
损害自身的利益；结合天山军垦做出的承诺，上市公司与天山军垦之间的同业竞
争可得到彻底消除，不会对上市公司的独立性产生不利影响，上市公司对新增同
业竞争的解决措施具备有效性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
项的相关规定。
4、天山军垦已出具《关于同业竞争事项的补充承诺函》，明确了同业竞争的
解决时限，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
问题 9.申请文件显示，（1）天山广和内部控制存在风险，主要体
现为各软件平台之间数据信息处于零散状态，数据信息的衔接需要靠
线下人为整理，存在手工数据信息错误的情况；（2）天山广和整改情
况包括与同行业公司学习交流、加大牛场人员培训、与软件公司合作
建设信息处理中心等。
请上市公司披露上述整改情况的实质性进展，是否已有效解决天
山广和内部控制风险，目前天山广和是否仍存在手工数据信息错误的
情况，如是，请进行充分的风险提示。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、整改情况的实质性进展
161
（一）关于手工数据信息错误的整改及进展情况
1、整改情况
标的公司手工数据信息错误主要在犊牛饲喂和牛只月度数据汇总等两个环
节，目前标的公司已经进行整改，具体情况如下：
（1）犊牛饲喂环节：犊牛主管每天从保管处称重后领取饲草，再由其亲自监
督圈内领用，饲喂时通过二次称重，并使用电脑实时记录，确保数据的及时性与
准确性。由于犊牛饲喂无固定配方，属于自由采食，因此无法实现机械化操作，
只能通过人工饲喂，加强监督管理能有效控制记录差异问题。
（2）牛只月度统计环节：首先统一各家牛场数据的提取时间节点，保证时间
的一致性；其次制定了统一的报表，要求一牧云系统与奶厅挤奶系统两个软件的
工程师按照样表导入系统，保证数据实时可比；第三，由于挤奶厅牛只进入奶厅
时扎堆进入，造成计数器出现错误，标的公司适当增加了赶牛人数，保证牛只有
序进入，以确保计数准确。
通过以上整改措施，标的公司能够有效避免手工数据错误的情况。
2、进展情况
（1）犊牛饲喂环节：通过抽查标的公司 2021 年 1-5 月的犊牛饲草料耗用统
计表，标的公司每天的犊牛耗用统计表均由饲养员、库管员、犊牛主管三方签字
核验，库管按其领用时称重数据，与犊牛主管、饲养员圈内饲喂时称重的电脑记
录数据进行比对，记录均相符，不存在差异，且不存在人工填报情况。标的公司
通过加强流程管理，人员监管，已能够保证犊牛饲喂数据的准确性。
（2）牛只月度统计环节：标的公司已采取有效措施控制一牧云系统及奶厅挤
奶系统中出现的泌乳牛数量差异，通过分别抽查标的公司 2021 年 1-5 月一牧云
软件与奶厅挤奶系统软件的牛只月度统计表，两个软件导出的牛只数量已无差
异。
162
因此，标的公司上述环节手工数据可能的错误情况已消除。
（二）同行业学习交流及内部培训情况
1、同行业公司交流学习情况
为使标的公司下属 12 家牧场子公司在现有的生产运营和信息化建设更上一
个台阶，结合整体运营现状，标的公司先后组织管理层人员及相关业务人员，赴
同行业进行学习交流，开拓视野，提高生产经营尤其是信息化经营理念，主要培
训情况如下表所示：
培训、交流
序号 培训时间 参加人员 培训、交流内容
地点
公司领导、养殖事业部部 牧场管理、舒适
1 2020.6 成都、河北
分人员、部分场长 度管理学习交流
公司领导、养殖事业部部
2 2020.11 乌鲁木齐 综合性培训
分人员、部分场长
公司领导、财务部、市场 信息处理中心及
3 2021.1 部、信息中心、养殖事业 上海 软件平台集成现
部 场学习交流
2、牛场人员培训情况
根据标的公司制定的整体培训计划，标的公司不定期对各子公司的牛场厂
长、会计、资料员、库管等关键岗位人员开展培训工作，加强了牧场及相关管理
层对软件的应用水平。通过培训，牧场相关人员的基础技术水平能力得到显著提
升。标的公司主要培训情况如下表所示：
序号 培训时间 参加人员 培训、交流地点 培训、交流内容
（1）关于同期流程规
牛场场长、会计、 范；（2）牧场数据分析
1 2019.11 标的公司办公室
资料员、库管 培训；（3）牧场关键指
标解读
养殖事业部、信息
2 2020.5 中心、牛场场长、 标的公司办公室 牧场数据规范
资料员、会计
牛场场长、会计、
3 2021.3 标的公司办公室 牧场生产预算培训
资料员
（三）标的公司信息化平台建设工作情况
163
通过对天润乳业、天康生物、蒙牛乳业等公司信息处理中心建设情况的学习
交流，标的公司确定与金蝶软件合作建设统一信息处理中心，同时对标的公司目
前其他软件进行整合。具体进程如下：
1、总体安排
2020 年 6 月，标的公司与金蝶软件开始接触沟通。金蝶软件针对标的公司
管理上的重要节点管控进行多轮次沟通，提出信息化平台的整体框架方案。2020
年 11 月，双方正式签署战略合作协议。信息化平台建设分为夯实基础与管理提
升两个阶段实施：
第一阶段：夯实基础（2020 年 12 月-2021 年 12 月）
主要从集团财务建设、集团供应链管理、业务一体化、集团合并报表管理、
资金管理、预算管理六个方面进行，标的公司财务核算全面升级为金蝶系统。
第二阶段：管理提升（2022 年 1 月-2022 年 12 月）
主要从分析平台、大采购平台、财务共享平台三个方面进行，将标的公司现
有其他生产辅助信息系统全面融入金蝶系统，从而完成信息化平台全面搭建。
2、目前进展情况
2020 年 12 月，金蝶软件工作人员正式进场，对标的公司全体财务人员、业
务人员进行上线前的培训工作，对本阶段上线的模块使用进行细致的讲解。
2021 年 1 月~3 月，标的公司开始启用金蝶软件，金蝶软件公司派遣两名专
业人员赴标的公司，现场全程陪同标的公司业务、财务人员完成期初建账工作，
并根据 1 月份实际账务处理找出预设不合理的规则进行调整。
截止目前，标的公司已完成供应链、客户、成本归集、产品及原料进销存等
管理模块并实现财务自动化。现阶段正在进行集团合并报表管理、资金管理、预
算管理三块内容的实施工作。
3、下一阶段重点工作
164
标的公司将加快金蝶信息系统的实施，尽快完成全部金蝶信息系统的升级。
下一步，标的公司将与一牧云牛只管理软件、银川奥特牛只饲喂软件、奶厅
挤奶系统软件等多套生产辅助信息系统的软件公司协调各方信息系统对接接口，
以金蝶系统为数据中心，按照预设模块，通过各个辅助软件系统信息传输，金蝶
系统将自动获取相关数据信息，最终实现系统数据生成和实时分析数据的全自动
化处理。
综上，标的公司关于内部控制整改情况已取得实质性进展，现有措施能够有
效避免手工数据错误的情况，相关环节手工数据可能的错误情况已消除。随着未
来信息化平台的搭建完成，标的公司将彻底解决因不同软件系统数据信息的衔接
产生的相关内部控制风险。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、主营业务发展情
况”之“（三）主要经营模式”中补充披露了整改情况的实质性进展，是否已有效
解决天山广和内部控制风险，目前天山广和是否仍存在手工数据信息错误的情
况。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为，标的公司的相关整改已取得实质性进
展，现有措施能够有效避免手工数据错误的情况，相关环节手工数据可能的错误
情况已消除；随着未来信息化平台的搭建完成，标的公司将彻底解决因不同软件
系统数据信息的衔接产生的相关内部控制风险。
问题 10.申请文件显示，（1）《北京国枫律师事务所关于新疆西部
牧业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书》（以下简称《法律意见书》）显示，天山广和 12 家下属
子公司拥有的房屋建筑物为其自建的奶牛养殖场的配套设施和附属
设施，均未办理权属证书；（2）《法律意见书》中关于 12 家下属子公
165
司房屋主管部门出具证明的部门、土地主管部门出具的证明内容、土
地不动产权证办理情况等内容与重组报告书不一致。
请上市公司补充披露天山广和 12 家下属子公司拥有的房屋建筑
物是否需办理权属证书及依据，是否存在权属瑕疵及对天山广和持续
经营能力影响，并对此进行重大风险提示。
请独立财务顾问、律师对上述问题核查并发表明确意见，并请律
师说明《法律意见书》与重组报告书多项内容不一致的原因，是否履
行勤勉尽责义务，对《重组报告书》中披露内容履行充分适当的核查
程序。
回复：
一、关于天山广和下属 12 家子公司拥有的房屋建筑物是否需要
办理权属证书及依据，是否存在权属瑕疵及对天山广和持续经营能力
的影响
天山广和所属 12 家子公司拥有的房屋建筑物（包括构筑物）为在其设施农
用地上自建奶牛养殖场的配套实施和附属设施，主要为牛舍、挤奶厅、办公用房
屋（包括宿舍）、食堂、防疫用房（门卫室）及其他用房，该等房屋建筑物均未
办理权属证书。
（一）相关法律规定
根据当时有效的《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的
通知》（国土资发〔2014〕127 号），关于设施农用地的规定如下：
第一条规定，“合理界定设施农用地范围
根据现代农业生产特点，从有利于支持设施农业和规模化粮食生产发展、规
范用地管理出发，将设施农用地具体划分为生产设施用地、附属设施用地以及配
套设施用地。
（一）进一步明确生产设施用地。生产设施用地是指在设施农业项目区域内，
166
直接用于农产品生产的设施用地。包括：
1、工厂化作物栽培中有钢架结构的玻璃或 PC 板连栋温室用地等；
2、规模化养殖中畜禽舍（含场区内通道）、畜禽有机物处置等生产设施及绿
化隔离带用地；
3、水产养殖池塘、工厂化养殖池和进排水渠道等水产养殖的生产设施用地；
4、育种育苗场所、简易的生产看护房（单层，小于 15 平方米）用地等。
（二）合理确定附属设施用地。附属设施用地是指直接用于设施农业项目的
辅助生产的设施用地。包括：
1、设施农业生产中必需配套的检验检疫监测、动植物疫病虫害防控等技术
设施以及必要管理用房用地；
2、设施农业生产中必需配套的畜禽养殖粪便、污水等废弃物收集、存储、
处理等环保设施用地，生物质（有机）肥料生产设施用地；
3、设施农业生产中所必需的设备、原料、农产品临时存储、分拣包装场所
用地，符合“农村道路”规定的场内道路等用地。”
第二条第（一）项规定，“设施农业用地按农用地管理。生产设施、附属设
施和配套设施用地直接用于或者服务于农业生产，其性质属于农用地，按农用地
管理，不需办理农用地转用审批手续。生产结束后，经营者应按要求进行土地复
垦，占用耕地的应复垦为耕地。”
《自然资源部 农业农村部关于设施农业用地管理有关问题的通知》（自然资
规[2019]4 号）规定：“设施农业用地包括农业生产中直接用于作物种植和畜禽水
产养殖的设施用地。”......“畜禽水产养殖设施用地包括养殖生产及直接关联的粪
污处置、检验检疫等设施用地，不包括屠宰和肉类加工场所用地等。”......“养殖
设施允许建设多层建筑。”
（二）关于天山广和下属 12 家子公司拥有的房屋建筑物是否需要办理权属
167
证书的说明
天山广和 12 家下属子公司所取得的土地（即牛场所使用的土地）权属证书
均载明用途为“设施农用地”。
根据天山广和 12 家下属子公司房屋所在地的房屋具体管理部门（具体为：
“八师 121 团城镇管理服务中心（环境保护工作站）”、“八师 149 团城镇管理服
务中心（环境保护工作站）”、“八师 148 团城镇管理服务中心（环境保护工作站）”、
“八师 144 团城镇管理服务中心（环境保护工作站）”、“八师 141 团城镇管理服
务中心（环境保护工作站）”、“八师 142 团团城镇管理服务中心（环境保护工作
站）”、“八师国土资源局 136 团分局”、“八师国土资源局 147 团分局”、“八师国
土资源局石总场分局”、“八师国土资源局 140 团分局”、“八师国土资源局 133 团
分局”、“八师 134 团经济发展办公室”）出具的证明，天山广和 12 家下属子公司
拥有的房产系合法取得，不存在房产争议或权属纠纷，不存在因违反国家有关不
动产管理方面的法律法规或规范性文件而受到行政处罚。
根据八师自然资源和规划局出具的证明，天山广和 12 家下属子公司拥有的
房屋建筑物使用的土地为设施农用地，其在设施农用地上建设牛舍、奶厅、仓库、
料场、管理用房等生产设施、附属及配套设施属于设施农业用房，不存在因违法
违规而被行政处罚。
2021 年 6 月 21 日，八师自然资源和规划局出具证明：天山广和 12 家下属
子公司所使用养殖用地的土地均依法办理了设施农用地手续；土地上牛舍、奶厅、
仓库、料场、管理用房等房屋建筑物、构筑物为奶牛养殖场的配套及附属设施，
按照设施农用地管理，属于非建设用地，不需办理不动产产权证书。
综上，天山广和 12 家下属子公司拥有的房屋建筑物无须办理权属证书，不
存在权属瑕疵，不会对天山广和的持续经营能力造成不利影响。
168
二、《法律意见书》中关于 12 家下属子公司房屋主管部门出具证
明的部门、土地主管部门出具的证明内容、土地不动产权证办理情况
等内容与重组报告书不一致；请律师说明《法律意见书》与重组报告
书多项内容不一致的原因，是否履行勤勉尽责义务，对《重组报告书》
中披露内容履行充分适当的核查程序
（一）《法律意见书》与重组报告书披露的关于天山广和 12 家下属子公司房
屋主管部门出具证明的部门及证明内容的情况
经比对《法律意见书》及历次公告的重组报告书，《法律意见书》及历次公
告的重组报告书披露的关于天山广和 12 家下属子公司房屋主管部门出具证明的
部门及证明内容（以下称“房屋证明”）分别如下：
1、《法律意见书》关于房屋证明的披露情况
《法律意见书》关于天山广和 12 家下属子公司房屋事宜全文引用了八师房屋
主管部门——八师自然资源和规划局出具的证明内容，具体内容为：“经查，石
河子市天山广和牧业有限公司下属全资和控股石河子市东润牧业有限责任公司、
石河子市天盈牧业有限责任公司、石河子市泉旺牧业有限责任公司、石河子市利
群牧业有限责任公司、石河子市阜瑞牧业有限责任公司、石河子市天锦牧业有限
责任公司、新疆双鹤牧业有限公司、石河子市曙瑞牧业有限责任公司、石河子市
西锦牧业有限责任公司、石河子市三盈牧业有限责任公司、石河子市梦园牧业有
限责任公司、石河子市祥瑞牧业有限责任公司 12 家牧场子公司（以下称“12 家
牧场子公司”）所使用的土地为设施农用地。
12 家牧场子公司各自所拥有的养殖场系根据八师畜牧业发展规划于 2014 年
3-4 月投资设立的现代化奶牛养殖场，其所使用的土地均取得了原八师国土资源
局批准的设施农用地批复，建设的牛舍、奶厅、仓库、料场、管理用房等生产设
施、附属及配套设施属于设施农业用房，不存在因违法违规而被行政处罚的事
169
宜。”
《法律意见书》全文引用了天山广和 12 家下属子公司牛场所在地房屋具体管
理部门（以下称“12 家牛场所在地房屋管理部门”）出具的证明内容，具体如下：
（1）八师 121 团城镇管理服务中心（环境保护工作站）出具的证明：“经查，
石河子东润牧业有限责任公司拥有的房产系合法取得，房产取得及使用符合国家
有关不动产管理的规定。2017 年 1 月至今，石河子东润牧业有限责任公司能够
遵守国家有关不动产管理规定，依法取得和使用相关不动产，不存在房产争议或
权属纠纷，不存在因违反国家有关不动产管理方面的法律法规或规范性文件而受
到行政处罚的情形。”
（2）八师 149 团城镇管理服务中心（环境保护工作站）出具的证明内容：“经
查，石河子阜瑞牧业有限责任公司拥有的房产系合法取得，房产取得及使用符合
国家有关不动产管理的规定。2017 年 1 月至今，石河子阜瑞牧业有限责任公司
能够遵守国家有关不动产管理规定，依法取得和使用相关不动产，不存在房产争
议或权属纠纷，不存在因违反国家有关不动产管理方面的法律法规或规范性文件
而受到行政处罚的情形。”
（3）八师 148 团城镇管理服务中心（环境保护工作站）出具的证明内容为：
“经查，石河子西锦牧业有限责任公司拥有的房产系合法取得，房产取得及使用
符合国家有关不动产管理的规定。2017 年 1 月至今，石河子西锦牧业有限责任
公司能够遵守国家有关不动产管理规定，依法取得和使用相关不动产，不存在房
产争议或权属纠纷，不存在因违反国家有关不动产管理方面的法律法规或规范性
文件而受到行政处罚的情形。”
（4）八师 144 团城镇管理服务中心（环境保护工作站）出具的证明内容为：
“经查，石河子天锦牧业有限责任公司拥有的房产系合法取得，房产取得及使用
符合国家有关不动产管理的规定。2017 年 1 月至今，石河子天锦牧业有限责任
170
公司能够遵守国家有关不动产管理规定，依法取得和使用相关不动产，不存在房
产争议或权属纠纷，不存在因违反国家有关不动产管理方面的法律法规或规范性
文件而受到行政处罚的情形。”
（5）八师 141 团城镇管理服务中心（环境保护工作站）出具的证明内容为：
“经一四一团房产部门查档核实，位于一四一团二连的石河子三盈牧业有限责任
公司 4000 头奶牛养殖场，用地面积 206609 ㎡，总建筑物面积 74196 ㎡，钢混结
构，一层。该公司拥有的房产系合法取得，房产取得及使用符合国家有关不动产
管理的规定。2017 年 1 月至今，石河子三盈牧业有限责任公司能够遵守国家有
关不动产管理规定，依法取得和使用相关不动产，不存在房产争议或权属纠纷，
不存在因违反国家有关不动产管理方面的法律法规或规范性文件而受到行政处
罚的情形。”
（6）八师 142 团团城镇管理服务中心（环境保护工作站）出具的证明内容为：
“经一四二团房产部门查档核实，位于一四二团三十连的新疆双鹤牧业有限责任
公司 5000 头奶牛养殖场，用地面积 25.2324 公顷，总建筑物面积 100800 平方米，
钢混结构，一层。该公司拥有的房产均系合法取得，房产取得及使用符合国家有
关不动产管理的规定。2017 年 1 月至今，新疆双鹤牧业有限公司能够遵守国家
有关不动产管理规定，依法取得和使用相关不动产，不存在房产争议或权属纠纷，
不存在因违反国家有关不动产管理方面的法律法规或规范性文件而受到行政处
罚的情形。”
（7）八师国土资源局 136 团分局出具的证明内容为：“经查，石河子祥瑞牧
业有限责任公司拥有的房产系合法取得，房产取得及使用符合国家有关不动产管
理的规定。2017 年 1 月至今，石河子祥瑞牧业有限责任公司能够遵守国家有关
不动产管理规定，依法取得和使用相关不动产，不存在房产争议或权属纠纷，不
存在因违反国家有关不动产管理方面的法律法规或规范性文件而受到行政处罚
171
的情形。”
（8）八师国土资源局 147 团分局出具的证明：“经查，石河子利群牧业有限
责任公司拥有的房产系合法取得，房产取得及使用符合国家有关不动产管理的规
定。2017 年 1 月至今，石河子利群牧业有限责任公司能够遵守国家有关不动产
管理规定，依法取得和使用相关不动产，不存在房产争议或权属纠纷，不存在因
违反国家有关不动产管理方面的法律法规或规范性文件而受到行政处罚的情
形。”
（9）八师国土资源局石总场分局出具的证明：“经查，石河子泉旺牧业有限
责任公司拥有的房产系合法取得，房产取得及使用符合国家有关不动产管理的规
定。2017 年 1 月至今，石河子泉旺牧业有限责任公司能够遵守国家有关不动产
管理规定，依法取得和使用相关不动产，不存在房产争议或权属纠纷，不存在因
违反国家有关不动产管理方面的法律法规或规范性文件而受到行政处罚的情
形。”
（10）八师国土资源局 140 团分局出具的证明：“经查，石河子梦园牧业有限
责任公司拥有的房产系合法取得，房产取得及使用符合国家有关不动产管理的规
定。2017 年 1 月至今，石河子梦园牧业有限责任公司能够遵守国家有关不动产
管理规定，依法取得和使用相关不动产，不存在房产争议或权属纠纷，不存在因
违反国家有关不动产管理方面的法律法规或规范性文件而受到行政处罚的情
形。”
（11）八师国土资源局 133 团分局出具的证明：“经查，石河子天盈牧业有限
责任公司拥有的房产系合法取得，房产取得及使用符合国家有关不动产管理的规
定。2017 年 1 月至今，石河子天盈牧业有限责任公司能够遵守国家有关不动产
管理规定，依法取得和使用相关不动产，不存在房产争议或权属纠纷，不存在因
违反国家有关不动产管理方面的法律法规或规范性文件而受到行政处罚的情
172
形。”
（12）八师 134 团经济发展办公室出具的证明：“经查，石河子曙瑞牧业有限
责任公司拥有的房产系合法取得，房产取得及使用符合国家有关不动产管理的规
定。2017 年 1 月至今，石河子曙瑞牧业有限责任公司能够遵守国家有关不动产
管理规定，依法取得和使用相关不动产，不存在房产争议或权属纠纷，不存在因
违反国家有关不动产管理方面的法律法规或规范性文件而受到行政处罚的情
形。”
2、重组报告书关于房屋证明的披露情况
历次公告的重组报告书关于天山广和 12 家下属子公司房屋事宜均引述了八
师土地房屋主管部门——八师自然资源和规划局出具的证明内容，具体引述的内
容为：“标的公司 12 家牧场子公司土地上的牛舍、奶厅、仓库、料场、管理用房
等生产设施、附属及配套设施属于设施农业用房，不存在因违法违规而被行政处
罚的事宜”。
重组报告书未引用 12 家牛场所在地房屋管理部门出具的上述证明内容。
3、《法律意见书》与重组报告书关于房屋证明披露不一致的原因
就上述房屋证明事宜，重组报告书引用八师自然资源和规划局所出具证明的
结论性意见，《法律意见书》采取全文引用的方式，从证明的主要内容来看，二
者之间不存在实质性差异。
就上述房屋证明事宜，重组报告书未引用 12 家牛场所在地房屋主管部门的
证明内容，而《法律意见书》予以全文引用。重组报告书未引用 12 家牛场所在
地房屋主管部门证明内容的原因主要是因为八师自然资源和规划局系该等 12 家
牛场所在地房屋主管部门的上级主管部门，故重组报告书只引用了 12 家牛场所
在地房屋主管部门的上级主管部门——八师自然资源和规划局关于房屋结论意
见的证明内容。
173
（二）《法律意见书》与重组报告书披露的关于天山广和 12 家下属子公司土
地主管部门出具证明的部门及证明内容的情况
经比对《法律意见书》及历次公告的重组报告书，《法律意见书》及历次公
告的重组报告书披露的关于天山广和 12 家下属子公司土地主管部门出具证明的
部门及证明内容（以下称“土地证明”）分别如下：
1、《法律意见书》关于土地证明的披露情况
《法律意见书》全文引用了八师土地房屋主管部门——八师自然资源和规划
局出具的证明内容。
《法律意见书》全文引用了 12 家牛场所在地土地主管部门出具的证明，具体
内容如下：
（1）八师国土资源局 121 团分局出具的证明：“经查，石河子市东润牧业有
限责任公司拥有的土地使用权均系合法取得，土地取得及使用符合国家有关土地
管理的规定。2017 年 1 月至今，石河子市东润牧业有限责任公司能够遵守国家
有关土地管理方面的法律法规和规范性文件，依法办理土地权属凭证，不存在非
法占用国有土地、集体土地、农用地或其他违反现行土地管理及保护的情形，不
存在因违反国家土地管理方面的法律法规或规范性文件而受到行政处罚的情
形。”
（2）八师国土资源局 149 团分局出具的证明：“经查，石河子市阜瑞牧业有
限责任公司拥有的土地使用权均系合法取得，土地取得及使用符合国家有关土地
管理的规定。2017 年 1 月至今，石河子市阜瑞牧业有限责任公司能够遵守国家
有关土地管理方面的法律法规和规范性文件，依法办理土地权属凭证，不存在非
法占用国有土地、集体土地、农用地或其他违反现行土地管理及保护的情形，不
存在因违反国家土地管理方面的法律法规或规范性文件而受到行政处罚的情
形。”
174
（3）八师国土资源局 148 团分局出具的证明：“经查，石河子西锦牧业有限
责任公司拥有的土地使用权均系合法取得，土地取得及使用符合国家有关土地管
理的规定。2017 年 1 月至今，石河子西锦牧业有限责任公司能够遵守国家有关
土地管理方面的法律法规和规范性文件，依法办理土地权属凭证，不存在非法占
用国有土地、集体土地、农用地或其他违反现行土地管理及保护的情形，不存在
因违反国家土地管理方面的法律法规或规范性文件而受到行政处罚的情形。”
（4）八师国土资源局 144 团分局”出具的证明：“经查，石河子市天锦牧业有
限责任公司拥有的土地使用权均系合法取得，土地取得及使用符合国家有关土地
管理的规定。2017 年 1 月至今，石河子市天锦牧业有限责任公司能够遵守国家
有关土地管理方面的法律法规和规范性文件，依法办理土地权属凭证，不存在非
法占用国有土地、集体土地、农用地或其他违反现行土地管理及保护的情形，不
存在因违反国家土地管理方面的法律法规或规范性文件而受到行政处罚的情
形。”
（5）八师国土资源局 141 团分局出具的证明：“2014 年 8 月石河子三盈牧业
有限责任公司办理了 4000 头奶牛养殖项目设施农用地备案手续，该项目位于 141
团 2 连，占地总面积 20.6609 公顷，所占地类为农用地和未利用地，其中占用农
用地 0.686 公顷，占用未利用地 19.9749 公顷。2017 年 1 月至今，石河子三盈牧
业有限责任公司不存在非法占用国有土地、集体土地、农用地或其他违反现行土
地管理及保护的情形，不存在因违反国家土地管理方面的法律法规或规范性文件
而受到行政处罚的情形。”
（6）八师国土资源局 142 团分局出具的证明：“2014 年 9 月新疆双鹤牧业有
限公司办理了 5000 头奶牛养殖项目设施农用地备案手续，该项目位于第八师 142
团 30 连，用地总规模 25.2324 公顷，其中其他农用地 1.0165 公顷，未利用地
24.2159 公顷。2017 年 1 月至今，新疆双鹤牧业有限公司不存在非法占用国有土
175
地、集体土地、农用地或其他违反现行土地管理及保护的情形，不存在因违反国
家土地管理方面的法律法规或规范性文件而受到行政处罚的情形。”
（7）八师国土资源局 136 团分局出具的证明：“经查，石河子祥瑞牧业有限
责任公司拥有的土地使用权均系合法取得，土地取得及使用符合国家有关土地管
理的规定。2017 年 1 月至今，石河子祥瑞牧业有限责任公司能够遵守国家有关
土地管理方面的法律法规和规范性文件，依法办理土地权属凭证，不存在非法占
用国有土地、集体土地、农用地或其他违反现行土地管理及保护的情形，不存在
因违反国家土地管理方面的法律法规或规范性文件而受到行政处罚的情形。”
（8）八师国土资源局 147 团分局出具的证明：“经查，石河子市利群牧业有
限责任公司拥有的土地使用权均系合法取得，土地取得及使用符合国家有关土地
管理的规定。2017 年 1 月至今，石河子市利群牧业有限责任公司能够遵守国家
有关土地管理方面的法律法规和规范性文件，依法办理土地权属凭证，不存在非
法占用国有土地、集体土地、农用地或其他违反现行土地管理及保护的情形，不
存在因违反国家土地管理方面的法律法规或规范性文件而受到行政处罚的情
形。”
（9）八师国土资源局石总场分局出具的证明：“经查，石河子市泉旺牧业有
限责任公司拥有的土地使用权均系合法取得，土地取得及使用符合国家有关土地
管理的规定。2017 年 1 月至今，石河子市泉旺牧业有限责任公司能够遵守国家
有关土地管理方面的法律法规和规范性文件，依法办理土地权属凭证，不存在非
法占用国有土地、集体土地、农用地或其他违反现行土地管理及保护的情形，不
存在因违反国家土地管理方面的法律法规或规范性文件而受到行政处罚的情
形。”
（10）八师国土资源局 150 团分局出具的证明：“经查，石河子梦园牧业有限
责任公司拥有的土地使用权均系合法取得，土地取得及使用符合国家有关土地管
176
理的规定。2017 年 1 月至今，石河子梦园牧业有限责任公司能够遵守国家有关
土地管理方面的法律法规和规范性文件，依法办理土地权属凭证，不存在非法占
用国有土地、集体土地、农用地或其他违反现行土地管理及保护的情形，不存在
因违反国家土地管理方面的法律法规或规范性文件而受到行政处罚的情形。”
（11）八师国土资源局 133 团分局出具的证明：“经查，石河子市天盈牧业有
限责任公司拥有的土地使用权均系合法取得，土地取得及使用符合国家有关土地
管理的规定。2017 年 1 月至今，石河子市天盈牧业有限责任公司能够遵守国家
有关土地管理方面的法律法规和规范性文件，依法办理土地权属凭证，不存在非
法占用国有土地、集体土地、农用地或其他违反现行土地管理及保护的情形，不
存在因违反国家土地管理方面的法律法规或规范性文件而受到行政处罚的情
形。”
（12）八师国土资源局 134 团分局出具的证明：“石河子市曙瑞牧业有限责任
公司养殖场用地协议出让项目位于第八师 134 团 5 连，用地面积 18 公顷，用地
性质设施农用地，项目用地已按照规定进行了勘界、规划、土地界址、地类核查，
面积清楚，权属无争议。经我分局核实，项目建设已完成。该项目 2017 年 1 月
至今不存在非法占用国有土地、集体土地、农用地或其他违反现行土地管理及保
护的情形，不存在因违反国家土地管理方面的法律法规或规范性文件而受到行政
处罚的情形。”
2、重组报告书披露的土地证明情况
重组报告书引用了八师土地房屋主管部门——八师自然资源和规划局出具
的主要证明内容，具体内容为“12 家子公司系根据八师畜牧业发展规划于 2014
年初投资设立的现代化奶牛养殖场，其所使用的土地为农用地且均取得了原八师
国土资源局批准作为的设施农用地使用的批复文件”。
重组报告书未引用 12 家牛场所在地土地主管部门出具的证明。
177
3、《法律意见书》与重组报告书关于土地证明披露不一致的原因
就上述土地证明事宜，重组报告书采取引用八师自然资源和规划局所出具证
明的结论性意见，《法律意见书》采取全文引用的方式，从证明的主要内容来看，
二者之间不存在实质性差异。
就上述土地证明事宜，重组报告书未引用 12 家牛场所在地土地主管部门的
证明内容，而《法律意见书》予以全文引用；重组报告书未引用 12 家牛场所在
地土地主管部门证明内容的原因主要是因为八师自然资源和规划局系该等 12 家
牛场所在地土地主管部门的上级主管部门，且天山广和下属 12 家子公司均取得
了土地权属证书（《重组报告书（草案）》披露时，尚有 4 家子公司土地权属证
书正在办理，但已经签署了土地出让合同并缴纳了土地出让金），故重组报告书
只引用了 12 家牛场所在地土地主管部门的上级主管部门——八师自然资源和规
划局出具的关于土地情况的主要证明内容。
（三）《法律意见书》与重组报告书披露的关于天山广和 12 家下属子公司土
地不动产权证书情况
1、经比对《法律意见书》与《重组报告书（草案）》，《法律意见书》与
《重组报告书（草案）》就天山广和下属 8 家子公司所取得的土地不动产证书的
披露内容一致；具体披露内容分别如下：
《法律意见书》关于天山广和 12 家下属子公司土地不动产权证书办理情况的
披露如下：
“
权利人 产权证号 面积（㎡） 位置 用途 权利期限 取得方式
新（2021）石河子市不 2020/12/14-
梦园牧业 8,323.51 150 团 9 连 设施农用地 出让
动产权第 0002817 2040/12/13
新（2021）石河子市不 2020/12/14-
三盈牧业 206,609.00 141 团 2 连 设施农用地 出让
动产权第 0002738 2040/12/13
新（2021）石河子市不 2020/12/25-
祥瑞牧业 84,174.45 136 团 9 连 设施农用地 出让
动产权第 0003162 2040/12/24
178
新（2021）石河子市不 2020/12/14-
天盈牧业 180,000.00 133 团 23 连 设施农用地 出让
动产权第 0003503 2040/12/13
新（2021）石河子市不 2020/12/14-
利群牧业 179,582.90 147 团 1 连 设施农用地 出让
动产权第 0003502 2040/12/13
新（2021）石河子市不 2020/12/14-
双鹤牧业 252,324.45 142 团 30 连 设施农用地 出让
动产权第 0002739 2040/12/13
新（2021）石河子市不 2020/12/25-
天锦牧业 80,000.00 144 团 9 连 设施农用地 出让
动产权第 0003164 2040/12/24
新（2021）石河子市不 2020/12/25-
天锦牧业 32,743.08 144 团 9 连 设施农用地 出让
动产权第 0003163 2040/12/24
新（2021）石河子市不 2020/12/25-
天锦牧业 39,487.11 144 团 9 连 设施农用地 出让
动产权第 0002740 2040/12/24
新（2021）石河子市不 2020/12/25-
天锦牧业 152,819.50 144 团 9 连 设施农用地 出让
动产权第 0002741 2040/12/24
新（2021）石河子市不 2020/12/14-
西锦牧业 266,386.60 148 团 14 连 设施农用地 出让
动产权第 0002742 2040/12/13
注：东润牧业、泉旺牧业、曙瑞牧业、阜瑞牧业的土地不动产权证正在办理中。”
2、《重组报告书（草案）》关于天山广和 12 家下属子公司土地不动产权证
书办理情况的披露如下：
“
权利人 产权证号 面积（㎡） 位置 用途 权利期限 取得方式
新（2021）石河子市 2020/12/14-
梦园牧业 8,323.51 150 团 9 连 设施农用地 出让
不动产权第 0002817 2040/12/13
新（2021）石河子市 2020/12/14-
三盈牧业 206,609.00 141 团 2 连 设施农用地 出让
不动产权第 0002738 2040/12/13
新（2021）石河子市 2020/12/25-
祥瑞牧业 84,174.45 136 团 9 连 设施农用地 出让
不动产权第 0003162 2040/12/24
新（2021）石河子市 2020/12/14-
天盈牧业 180,000.00 133 团 23 连 设施农用地 出让
不动产权第 0003503 2040/12/13
新（2021）石河子市 2020/12/14-
利群牧业 179,582.90 147 团 1 连 设施农用地 出让
不动产权第 0003502 2040/12/13
新（2021）石河子市 2020/12/14-
双鹤牧业 252,324.45 142 团 30 连 设施农用地 出让
不动产权第 0002739 2040/12/13
新（2021）石河子市 2020/12/25-
80,000.00 144 团 9 连 设施农用地 出让
不动产权第 0003164 2040/12/24
新（2021）石河子市 2020/12/25-
32,743.08 144 团 9 连 设施农用地 出让
不动产权第 0003163 2040/12/24
天锦牧业
新（2021）石河子市 2020/12/25-
39,487.11 144 团 9 连 设施农用地 出让
不动产权第 0002740 2040/12/24
新（2021）石河子市 2020/12/25-
152,819.50 144 团 9 连 设施农用地 出让
不动产权第 0002741 2040/12/24
179
新（2021）石河子市 2020/12/14-
西锦牧业 266,386.60 148 团 14 连 设施农用地 出让
不动产权第 0002742 2040/12/13
东润牧业、泉旺牧业、曙瑞牧业、阜瑞牧业尚未取得国有农用地使用权证书。
截至本报告签署日，上述公司已分别与八师自然资源和规划局签署了《国有设施
农用地使用权出让合同》并支付了出让金，土地不动产权证正在办理中。”
3、鉴于本次重组的《法律意见书》及《重组报告书（草案）》出具后，天
山广和下属子公司新取得了土地权属证书，因此，《补充法意意见书一》及《重
组报告书（草案）<修订稿>》（2021 年 3 月 19 日签署稿）均披露了新取得的土
地权属证书，经比对《补充法律意见书一》与《重组报告书（草案）<修订稿>》
（包括 2021 年 3 月 19 日签署稿、2021 年 4 月 18 日签署稿、2021 年 5 月 14 日签
署稿，以下同），《补充法律意见书一》与《重组报告书（草案）<修订稿>》
关于新取得的土地权属证书具体披露如下：
《补充法律意见书一》就新取得的土地权属证书披露如下：
面积 权利期限
权利人 产权证号 位置 用途 取得方式
（㎡） （年/月/日）
新 （ 2021 ）
石 河 子市 不 设施农 2020/12/14-
东润牧业 232,365.48 121 团 27 连 出让
动 产 权 第 用地 2040/12/13
0003610
新 （ 2021 ）
石 河 子市 不 石总场六 设施农 2020/12/14-
泉旺牧业 189,983.7 出让
动 产 权 第 分场 5 连 用地 2040/12/13
0003853
新 （ 2021 ）
石 河 子市 不 设施农 2020/12/14-
曙瑞牧业 180,000.01 134 团 5 连 出让
动 产 权 第 用地 2040/12/13
0003504
新 （ 2021 ）
石 河 子市 不 设施农 2020/12/16-
阜瑞牧业 388,189.57 149 团 9 连 出让
动 产 权 第 用地 2040/12/15
0003611
新 （ 2021 ）
石 河 子市 不 设施农 2020/12/14-
梦园牧业 175,864.38 150 团 9 连 出让
动 产 权 第 用地 2040/12/13
0003510
180
《重组报告书（草案）<修订稿>》就新取得的土地权属证书披露如下：
面积 权利期限
权利人 产权证号 位置 用途 取得方式
（㎡） （年/月/日）
新 （ 2021 ）
石 河 子市 不 设施农 2020/12/14-
东润牧业 232,365.48 121 团 27 连 出让
动 产 权 第 用地 2040/12/13
0003610
新 （ 2021 ）
石 河 子市 不 石总场六 设施农 2020/12/14-
泉旺牧业 189,983.7 出让
动 产 权 第 分场 5 连 用地 2040/12/13
0003853
新 （ 2021 ）
石 河 子市 不 设施农 2020/12/14-
曙瑞牧业 180,000.01 134 团 5 连 出让
动 产 权 第 用地 2040/12/13
0003504
新 （ 2021 ）
石 河 子市 不 设施农 2020/12/16-
阜瑞牧业 388,189.57 149 团 9 连 出让
动 产 权 第 用地 2040/12/15
0003611
新 （ 2021 ）
石 河 子市 不 设施农 2020/12/14-
梦园牧业 175,864.38 150 团 9 连 出让
动 产 权 第 用地 2040/12/13
0003510
综上，《法律意见书》与《重组报告书（草案）》关于土地权属证书办理情
况披露一致，《补充法律意见书一》与《重组报告书（草案）<修订稿>》就新
取得的土地权属证书披露一致，《法律意见书》《补充法律意见书一》关于天山
广和 12 家下属子公司所拥有的土地合计披露的土地权属证书与《重组报告书（草
案）<修订稿>》关于天山广和 12 家下属子公司所拥有的土地合计披露的土地权
属证书一致。
（四）《法律意见书》与重组报告书披露内容其他不一致的情况及原因
经比对《法律意见书》与重组报告书（草案）<修订稿>》（2021 年 5 月 14
日签署稿，以下称“重组报告书”），《法律意见书》与重组报告书披露内容其他
不一致的主要原因如下：
1、重组报告书根据两次反馈问题进行更新导致；本所以出具补充法律意见
181
书方式进行回复；
2、重组报告书更新报告期导致；
3、表述方式及论述侧重点差异导致。
具体举例说明如下：
《重组报告书》披露内容 《法律意见书》披露内容 披露内容不一致的原因
第四节/五/（三）/7/（1）（P129） 《法律意见书》六/（二）/3（P45）
其中：天山军垦转让所持天山广 经查验，天山广和本次股权转让
和 49%的股权予石河子国资公司 未履行评估程序，根据天山军垦出
未履行评估程序，系因天山军垦与 具的说明及八师国资委出具的《关
石河子国资公司均系我委控制企 于石河子市天山广和牧业有限公司
业，且发生股权转让时天山广和成 及 12 家牧场子公司历史沿革的确 表述方式差异
立不久，无须履行评估程序；12 家 认函》，该次股权转让系于天山广和
牧场子公司涉及的团场职工出资事 设立后即予发生，股权转让价格系
项已经全部解决完毕，不存在侵占 按照天山广和当时的净资产值/一
国有资产、侵犯职工权益的情形， 元注册资本确定，其定价具有合理
不会对本次交易构成法律障碍。 性。
第四节/八/（一）/1/（1）（P151）
《法律意见书》六/（五）/1（P85）
12 家子公司系根据八师畜牧业发
根据天山广和下属 12 家子公司
展规划于 2014 年初投资设立的现
奶牛养殖场建设项目的建设手续
代化奶牛养殖场，其所使用的土地
(包括备案证明、规划许可证、设施
为农用地且均取得八师国土资源局
农用地批复、环评批复等)、《天山
批准作为设施农用地使用的批复文
广和审计报告》《评估报告》、天山
件，奶牛养殖用房屋建筑物、构筑
广和出具的说明并经查验，天山广 表述方式差异
物等均为在农用设施地上的牛舍、
和所属 12 家子公司拥有的房屋建
奶厅、仓库、料场、管理用房等，
筑物为其自建的奶牛养殖场的配套
规划建设手续齐全，其用途符合《国
实施和附属设施，主要为牛舍、挤
土资源部、农业部关于进一步支持
奶厅办公用房屋(包括宿舍)、食堂、
设施农业健康发展的通知》（国土资
防疫用房(门卫室)及其他用房，均未
发【2014】127 号）等相关法律法
办理权属证书。
规的规定。
股东及股权比例差异，原因
第三节/二/（一）（P78-79）
《法律意见书》二/（二）/2（P17-18） 为《法律意见书》披露后，
“二、石河子国资公司”中关于石
“2.石河子国资公司基本情况”中关 石河子国资公司股权发生变
河子国资公司股权结构为：八师国
于石河子国资公司股权结构为：八 动。《补充法律意见书二》（重
资委持股 84.90%、兵团国资委持股
师国资委持股 93.56%、中农发基金 组问询函<二>问题2）一/2
8.66%、中农发基金持股 6.44%
持股 6.44% （P3）与重组报告书披露的
股权结构一致
第三节/三/（三）（P83-87） 该部分内容系第二次反
“三、其他事项说明”（关于天 《法律意见书》未披露左列事项 馈问题，《补充法律意见书
山军垦与石河子国资公司不构成一 二》 重组问询函<二>问题 2）
182
致行动关系事宜） 二/（一）（P3-9）
对该等事宜进行了披露
重组报告书更新报告期
《补充法律意见书一》第一部分 / 所致；
第六节/二/（三）/1/（5）/④（P321）
九/（一）/2/（4）（P36） 《补充法律意见书一》
募 投项 目谨慎 性测 算的表 格
募 投项 目谨慎 性测 算的表 格 披露的该事项数据与 2021 年
2020 年数据不一致
2020 年数据不一致 3 月 19 日、4 月 19 日签署的
重组报告书披露数据一致
《补充法律意见书一》第一部分 /
第四节/五/（三）/2/（4）（P124-127） 重组报告书更新报告期变更
六/（二）（P25-28）
①东润牧业等 所致；《补充法律意见书一》
1.东润牧业等
“截至 2020 年 12 月 31 日”，实 与 2021 年 3 月 19 日、4 月
“截至 2020 年 9 月 30 日”，实
缴资本 XX 元。 19 日重组报告书截至日相同
缴资本 XX 元。
综上，除上述原因导致的不一致情形外，《法律意见书》与重组报告书在主
要、重大方面保持一致，不存在重大遗漏、误导性陈述和虚假陈述。
（五）是否履行勤勉尽责义务，对《重组报告书》中披露内容履行充分适当
的核查程序
国枫律所依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《重
组审核规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、
法规、规章及规范性文件规定，履行了尽职调查和勤勉尽责义务，对《重组报告
书》中披露的内容进行了充分适当的核查，核查内容主要如下：
本次重组的方案；本次重组相关各方的主体资格；本次重组的批准与授权；
本次重组的实质性条件；本次重组的相关协议；本次重组的标的资产；本次重组
涉及的关联交易与同业竞争；本次重组涉及的债权债务处理及员工安置；本次重
组履行的信息披露；参与本次重组的证券服务机构的资格；关于内幕信息知情人
登记制度制定及执行情况、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况等。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、标的资产主要资
产、对外担保、主要负债情况”之“（一）主要资产情况”中补充披露了天山广和
12 家下属子公司拥有的房屋建筑物是否需办理权属证书及依据，是否存在权属
183
瑕疵及对天山广和持续经营能力的影响。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：天山广和 12 家下属子公司所取得的土
地（即牛场所使用的土地）权属证书均载明用途为“设施农用地”，根据相关法律
法规及主管部门出具的证明文件，12 家牧场子公司拥有的房屋建筑物不需办理
权属证书，不存在权属瑕疵，不会对天山广和的持续经营能力造成不利影响。
问题 11.请披露上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
对其本次交易前持有股份的锁定安排，是否符合《上市公司收购管理
办法》第七十四条的规定。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对其本次交
易前持有股份的锁定安排
本次交易前，上市公司的控股股东为石河子国资公司，实际控制人为八师国
资委，除前述情形外，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在其
他直接或间接持有公司股权的情形。
本次交易前，公司总股本为 211,332,310 股，其中石河子国资公司持有公司
88,378,171 股，持股比例为 41.82%，为公司控股股东。本次交易完成后，在未考
虑募集配套资金等情况的情形下，石河子国资公司持有公司的股份数增加至
126,542,897 股，持股比例增加至 43.75%。石河子国资公司通过本次交易将增加
持股数量和持股比例，进一步巩固对上市公司的控制权。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收
购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被
收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不
受前述 18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”根据上述法律法规要
184
求，石河子国资公司已就本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排出具承诺
如下：
“1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易结束之日起 18
个月内不得转让，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的
情形除外。
2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成
后，本公司基于本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加
的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
3、若相关法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法
律法规及监管机构的最新监管政策进行相应调整。”
综上，石河子国资公司已就其在本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排
作出承诺，符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承
诺”中补充披露了石河子国资公司本次交易前所持上市公司股份的锁定安排。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
石河子国资公司作为上市公司的控股股东，已就其在本次交易前所持上市公
司股份的锁定期安排作出承诺，符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规
定，上市公司已对前述事项作出补充披露。
问题 12.请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重
大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行
排序。
185
回复：
上市公司已针对“重大风险提示”各项内容进行了全面梳理，突出了重大性，
增强了针对性，强化了风险导向，删除了冗余表述，同时将“重大风险提示”各事
项按照重要性进行了排序，方便投资者更有针对性地了解本次交易的相关重大风
险。
具体调整如下：
1、调整了“重大风险提示”中“与本次交易相关的风险”及“标的资产相关风
险”的顺序，调整后的风险顺序为“一、标的资产相关风险”、“二、与本次交易相
关的风险”、“三、其他风险”。
2、对“交易标的相关的风险”项下具体风险进行了梳理调整：将“生鲜乳价格
波动风险”升至第一点风险；将“奶牛疫病风险”、“生产性生物资产减值风险”、“标
的公司内部控制风险”、“税收优惠风险”降至第二至五点风险。
3、对“其他风险”项下具体风险进行了梳理调整：将“备考财务报表的可比性
风险”升至第一点风险。
4、删除了具体风险中的冗余表述，强化风险导向，并将重新梳理后的风险
对应序号进行更新。
186
（本页无正文，为《新疆西部牧业股份有限公司董事会关于深圳证券交易所
审核问询函的回复》之签章页）
新疆西部牧业股份有限公司
2021 年 7 月 27 日
187
