股票代码：300106 股票简称：西部牧业 上市地点：深圳证券交易所
新疆西部牧业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
交易对方类型 交易对方名称
新疆天山军垦牧业有限责任公司
发行股份购买资产交易对方
石河子国有资产经营（集团）有限公司
募集配套资金认购方 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年九月
新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人李昌胜、主管会计工作负责人周桂红、会计机构负责人张
孝义保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在西部牧业拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交西
部牧业董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。本人保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性和合理
性。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于
本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
作为本次交易的交易对方，新疆天山军垦牧业有限责任公司、石河子国有资
产经营（集团）有限公司做出如下承诺与声明：
本公司保证将及时向本次交易的相关各方及参与本次交易的中介机构提供
有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本公司保证向本次交易的相关各方及参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本企业不直接/间接转让在西部牧业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交西部牧业董事会，由董事会
代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
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中介机构声明
本次交易的独立财务顾问华龙证券股份有限公司、法律顾问北京国枫律师事
务所、审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京卓信
大华资产评估有限公司承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本公司特别提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份方式购买天山军垦、石河子国资公司合计持有的天山
广和 100%股权，交易作价为 87,000 万元。本次交易完成后，上市公司将持有天
山广和 100%股权。
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以发行股份方式募集配套资金，
募集配套资金总额预计不超过 50,000 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买
资产交易价格的 100%，拟用于 5,000 头良种奶牛引进及建设项目、补充上市公
司流动资金、支付本次交易相关费用。本次募集配套资金发行股份的数量不超过
上市公司本次交易前总股本的 30%（即不超过 63,399,693 股），最终发行数量将
在深交所审核通过、中国证监会注册后，按照《发行注册管理办法》的相关规定，
根据询价结果最终确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票
的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和
股东大会通过后，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，
但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产交易行为的实施；若本次募
集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部
分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为天山广和 100%股权，根据上市公司经审计的合并财务
报表数据、天山广和经审计的模拟合并财务报表数据以及本次交易作价金额情
况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
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序号 项目 资产总额 归母净资产 营业收入
A 标的公司 115,863.88 79,386.41 42,609.55
B 标的公司交易作价 87,000.00 87,000.00 不适用
C A 与 B 中孰高者 115,863.88 87,000.00 42,609.55
D 上市公司 107,152.69 57,813.51 82,032.75
重大资产重组判断
E=C/D 108.13% 150.48% 51.94%
指标计算值
F 重大资产重组标准 50%以上 50%以上 50%以上
是否达到重大资产
G 是 是 是
重组标准
注：天山广和、西部牧业资产总额、资产净额为 2020 年 12 月 31 日数据；天山广和及
西部牧业营业收入为 2020 年度数据。
因此，本次交易达到《重组管理办法》、《持续监管办法》规定的重大资产重
组标准，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份
购买资产，经股东大会审议通过后，本次交易需经深交所审核通过、中国证监会
注册后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
上市公司自上市以来未发生控制权变动的情形，石河子国资公司一直为上市
公司的控股股东，八师国资委一直为上市公司的实际控制人。本次交易后，石河
子国资公司仍为上市公司的控股股东、八师国资委仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，未达到《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市标准，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为天山军垦、石河子国资公司。其中，石河子国资公司
为上市公司控股股东、关联方；本次交易完成后，天山军垦持有上市公司的股权
比例将超过 5%，天山军垦也为上市公司的关联方。根据《上市规则》，本次交
易构成关联交易。
三、本次发行股份购买资产情况
上市公司拟以发行股份方式购买天山军垦、石河子国资公司合计持有的天山
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广和 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有天山广和 100%股权。
根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字【2021】第 8603 号），
截至本次评估基准日 2020 年 9 月 30 日，天山广和股东全部权益评估值为
87,318.06 万元。经交易各方协商，确定本次交易天山广和 100%股权的交易对价
为 87,000 万元，上市公司拟以股份支付对价合计 87,000 万元，占本次交易总额
的 100%。
本次发行股份购买资产的交易对价具体情况如下：
序号 交易对方 转让标的资产股权比例 股份对价（万元）
1 天山军垦 51.00% 44,370.00
2 石河子国资公司 49.00% 42,630.00
合计 100.00% 87,000.00
（一）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产涉及的定价基准日为上市公司第三届董事会第十七
次会议的决议公告日。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参
考价为：
董事会决议公告日 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
市场参考价（元/股） 13.94 14.18 13.96
市场参考价的 80%（元/股） 11.15 11.35 11.17
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.17 元/
股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 80%。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。本次
发行股份的最终发行价格尚需深交所审核通过、中国证监会注册，并由上市公司
董事会提请股东大会授权董事会确定。
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（二）发行数量
本次交易拟购买资产的交易作价为 87,000 万元，其中拟以发行股份的方式
支付交易对价的 100%，即 87,000 万元。按照发行股份支付金额 87,000 万元和股
份发行价格 11.17 元/股计算，本次发行股份数量为 77,887,196 股，向各交易对方
发行的股份数量如下：
序号 交易对方 股份支付金额（万元） 股份支付数量（股）
1 天山军垦 44,370.00 39,722,470
2 石河子国资公司 42,630.00 38,164,726
合计 87,000.00 77,887,196
注 1：发行股份的数量=最终确定的交易价格÷本次发行的每股发行价格，计算结果不足
一股的尾数舍去取整，最终发行数量以经深交所审核通过、中国证监会注册的发行数量为准。
注 2：交易对方各自取得的本次发行股份数量=交易对方各自的股份对价/发行价格。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应
调整。
（三）锁定期安排
本次发行完成后，天山军垦、石河子国资公司认购的上市公司新增股份自本
次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，天山军垦和石河子国资
公司认购的上市公司新增股份的锁定期自动延长 6 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易实施完成后，若本次发行股份购
买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事
项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
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四、本次发行股份募集配套资金情况
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000
万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募
集配套资金拟用于 5,000 头良种奶牛引进及建设项目、补充上市公司流动资金、
支付本次交易相关费用，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或
不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟募集金额 实施主体
1 5,000 头良种奶牛引进及建设项目 30,000 天山广和
2 补充上市公司流动资金 18,000 上市公司
3 支付本次交易的相关费用 2,000 上市公司
合计 50,000
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，
但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产交易行为的实施；若本次募
集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部
分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。公司将根据实际募集资金金
额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事
项进行适当调整。
（一）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易
获得深交所审核通过、中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发
行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（二）发行数量
本次发行股份募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总
股本的 30%，即不超过 63,399,693 股，募集配套资金预计不超过本次拟以发行股
份方式购买资产交易价格的 100%。
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本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷发行价格。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本
的 30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次发
行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中所
认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相
应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份
数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对
象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相
应调整。
本次募集配套资金的股份最终发行数量将在本次交易获得深交所审核通过、
中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的独立
财务顾问（主承销商）协商确定。
（三）锁定期安排
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、
证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其
锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、本次交易的估值和作价情况
本次交易中，资产评估机构卓信大华采用资产基础法及收益法对天山广和的
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股东全部权益的市场价值进行了评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估
结论。
根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字【2021】第 8603 号），
截至本次评估基准日 2020 年 9 月 30 日，天山广和股东全部权益评估值为
87,318.06 万元。经交易各方协商，确定本次交易天山广和 100%股权的交易对价
为 87,000 万元，上市公司拟以股份支付对价合计 87,000 万元，占本次交易总额
的 100%。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次交易方案，上市公司本次将发行 77,887,196 股用于支付股份对价，
同时向特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次交易前后，上市公司股本
结构变化如下：
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易完成前
（未考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
石河子国资公司 88,378,171 41.82% 126,542,897 43.75% 126,542,897 37.89%
天山军垦 - - 39,722,470 13.73% 39,722,470 11.89%
募配投资者 - - - - 44,762,757 13.40%
上市公司其他
122,954,139 58.18% 122,954,139 42.51% 122,954,139 36.81%
股东
合计 211,332,310 100.00% 289,219,506 100.00% 333,982,263 100.00%
注 1：上市公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股
数量=股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分
所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
注 2：假设募集配套资金的发行价格为 11.17 元/股；最终情况可能与上表有差异。
本次交易前后，上市公司的控股股东仍为石河子国资公司，实际控制人仍为
八师国资委，本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要经营乳制品加工与销售、饲料生产与销售等业务。
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本次上市公司拟收购的标的资产主营奶牛养殖，并对外供应生鲜乳，系乳制
品加工与销售业务的上游、饲料生产与销售的下游。生鲜乳是乳制品企业的主要
原材料，稳定优质的奶源供应是乳制品企业生产的前提条件，对奶源的控制能力
同时也对乳制品质量的稳定、可靠性具有重大影响。
本次交易完成后，上市公司将实现对饲料生产与销售、奶牛养殖与生鲜乳供
给、乳制品加工与销售等产业链的打通与融合，有利于帮助上市公司把握行业发
展机遇，加快占领市场份额和行业整合，扩大人才团队，增强协同效应。同时，
通过对奶源基地的控制，解决饲料业务的市场需求，满足乳制品加工的生鲜乳供
应，保证乳制品前端质量控制，为上市公司快速、健康发展提供坚实的基础。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、对上市公司财务状况的影响
根据上市公司经审计的 2020 年及未经审计的 2021 年 1-6 月财务报表以及备
考财务报表，上市公司最近一年及一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021.06.30 2020.12.31
项目
未审数 备考数 审定数 备考数
资产总额 115,603.42 226,118.13 107,152.69 223,495.83
负债总额 47,438.63 67,453.93 41,735.89 69,113.06
所有者权益合计 68,164.79 158,664.20 65,416.80 154,382.77
资产负债率 41.04% 29.83% 38.95% 30.92%
流动比率 1.36 1.13 1.27 1.03
速动比率 1.15 0.87 0.97 0.67
本次交易完成后，根据截至 2021 年 6 月 30 日的上市公司备考财务数据，上
市公司的流动比率和速动比率均有下降，短期偿债能力有所下降，但资产负债率
由 41.04%下降至 29.83%，长期偿债能力有所增强。
（1）资产结构分析
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目
未审数 备考数 增长率 实际数 备考数 增长率
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2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目
未审数 备考数 增长率 实际数 备考数 增长率
货币资金 23,674.07 30,821.57 30.19% 21,338.72 25,426.42 19.16%
交易性金融资产 - 20.00 - - - -
应收票据 - - - 127.30 127.30 0.00%
应收账款 13,733.18 9,480.63 -30.97% 5,605.11 7,235.67 29.09%
预付款项 2,965.66 4,613.39 55.56% 2,157.21 3,134.62 45.31%
其他应收款 4,057.91 4,096.61 0.95% 3,070.06 3,153.72 2.73%
存货 9,279.86 15,998.21 72.40% 11,801.98 23,342.26 97.78%
其他流动资产 4,922.91 4,922.91 0.00% 5,070.59 5,070.59 0.00%
流动资产合计 58,633.59 69,953.33 19.31% 49,170.98 67,490.58 37.26%
长期股权投资 8,517.20 4,689.84 -44.94% 8,214.42 4,760.57 -42.05%
固定资产 36,729.05 89,892.05 144.74% 38,398.62 92,537.38 140.99%
在建工程 1,174.05 1,211.81 3.22% 1,174.05 1,199.92 2.20%
使用权资产 - 626.81 -
无形资产 6,594.28 8,108.43 22.96% 6,655.86 8,177.52 22.86%
生产性生物资产 - 47,718.85 - - 45,829.30 -
商誉 149.80 149.80 0.00% 149.80 149.80 0.00%
长期待摊费用 33.05 33.05 0.00% 33.99 33.99 0.00%
递延所得税资产 677.51 639.28 -5.64% 595.31 557.07 -6.42%
其他非流动资产 3,094.89 3,094.89 0.00% 2,759.68 2,759.68 0.00%
非流动资产合计 56,969.83 156,164.80 174.12% 57,981.71 156,005.24 169.06%
资产总计 115,603.42 226,118.13 95.60% 107,152.69 223,495.83 108.58%
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司截至 2020 年
12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日的资产总额增幅分别为 108.58%和 95.60%。
截至 2021 年 6 月 30 日，本次交易导致公司流动资产上升 19.31%，非流动
资产上升 174.12%。本次交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的 50.72%
下降至交易后的 30.93%，非流动资产占资产总额的比例从交易前的 49.28%上升
到 69.07%，非流动资产比重大幅上升。
截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司、标的公司及备考合并报表各项非流动资
产占总资产比例如下：
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单位：万元
西部牧业 天山广和 备考报表
科目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期股权
8,517.20 7.37% - - 4,689.84 2.07%
投资
固定资产 36,729.05 31.77% 49,525.05 41.57% 89,892.05 39.75%
在建工程 1,174.05 1.02% 37.76 0.03% 1,211.81 0.54%
无形资产 6,594.28 5.70% 1,447.34 1.21% 8,108.43 3.59%
使用权资
- - 626.81 0.53% 626.81 0.28%
产
生产性生
- 0.00% 45,761.63 38.41% 47,718.85 21.10%
物资产
商誉 149.80 0.13% - - 149.80 0.07%
长期待摊
33.05 0.03% - - 33.05 0.01%
费用
递延所得
677.51 0.59% - - 639.28 0.28%
税资产
其他非流
3,094.89 2.68% - - 3,094.89 1.37%
动资产
非流动资
56,969.83 49.28% 97,398.59 81.76% 156,164.80 69.06%
产合计
总资产 115,603.42 100.00% 119,133.03 100.00% 226,118.13 100.00%
从上表分析，本次交易后上市公司非流动资产占比大幅上升的主要原因是标
的公司作为奶牛养殖企业牛舍等固定资产和奶牛生产性生物性资产账面金额较
大及总资产占比较高所致。
截至 2021 年 6 月 30 日，乳制品行业上市公司非流动资产占总资产比例对比
如下：
证券代码 证券简称 非流动资产占总资产比例
002329.SZ 皇氏集团 60.31%
002570.SZ 贝因美 46.52%
002719.SZ *ST 麦趣 54.35%
002732.SZ 燕塘乳业 68.53%
002770.SZ ST 科迪 58.46%
002910.SZ 庄园牧场 78.03%
002946.SZ 新乳业 79.72%
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300898.SZ 熊猫乳品 30.54%
600419.SH 天润乳业 69.12%
600429.SH 三元股份 73.76%
600597.SH 光明乳业 58.65%
600882.SH 妙可蓝多 36.49%
600887.SH 伊利股份 56.71%
605388.SH 均瑶健康 24.41%
平均值 56.83%
上市公司（备考） 69.06%
对比乳制品同行业上市公司资产结构可以看出，本次交易后，西部牧业资产
结构变化符合乳制品行业总体资产结构特征。本次交易后西部牧业非流动资产占
总资产比例为 69.06%，略高于行业平均值 56.83%；但与规模相当的天润乳业和
庄园牧业相比（天润乳业和庄园牧业的非流动资产占总资产比例分别为 69.12%
和 78.03%）相差不大。因此，本次交易后，西部牧业的资产结构变化具有合理
性。
综上所述，本次交易完成后，上市公司资产规模大幅提升；同时由于标的公
司奶牛养殖的固定资产和生物性资产占比较大，本次交易后，上市公司资产结构
发生较大变化，非流动资产占总资产比例大幅上升，上述资产结构的变化符合行
业特征，具备合理性。
（2）负债结构分析
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目
未审数 备考数 增长率 实际数 备考数 增长率
短期借款 20,700.00 22,150.00 7.00% 20,200.00 21,700.00 7.43%
应付票据 - 1,800.00 - - 1,750.00 -
应付账款 12,432.97 18,770.33 50.97% 9,268.94 22,918.70 147.26%
预收款项 - - - 6.00 6.00 0.00%
合同负债 3,443.32 3,444.99 0.05% 2,699.65 3,433.34 27.18%
应付职工薪酬 814.02 1,213.25 49.04% 1,738.91 2,158.55 24.13%
应交税费 431.44 1,609.77 273.12% 500.09 1,500.54 200.06%
其他应付款 4,865.29 12,529.24 157.52% 3,998.82 12,072.45 201.90%
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一年内到期的非
- 331.72 - - - -
流动负债
其他流动负债 287.58 287.58 0.00% 243.15 243.15 0.00%
流动负债合计 42,974.62 62,136.87 44.59% 38,655.57 65,782.74 70.18%
长期借款 1,500.00 1,500.00 0.00%
租赁负债 - 607.06 -
长期应付款 126.81 126.81 0.00% 90.62 90.62 0.00%
递延收益 2,523.59 2,769.59 9.75% 2,676.09 2,926.09 9.34%
递延所得税负债 313.61 313.61 0.00% 313.61 313.61 0.00%
非流动负债合计 4,464.01 5,317.06 19.11% 3,080.32 3,330.32 8.12%
负债合计 47,438.63 67,453.93 42.19% 41,735.89 69,113.06 65.60%
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，截至 2020 年 12 月 31
日和 2021 年 6 月 30 日，上市公司的负债总额增幅分别为 65.60%和 42.19%。
截至 2021 年 6 月 30 日，本次交易导致上市公司流动负债上升 44.59%，非
流动负债上升 19.11%。其中流动负债中其他应付款增幅较大，主要为天山广和
欠付天山军垦的其他应付款 8,165.90 万元。本次交易前后，上市公司的负债均以
流动负债为主，流动负债占负债总额的比例由交易前的 90.59%上升至交易后的
92.12%，未发生较大变化。
天山广和欠付天山军垦的其他应付款 8,165.90 万元的具体情况及还款安排
如下：
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日，标的公
司欠付天山军垦的其他应付款余额分别为 47,153.62 万元、8,041.78 万元和
8,165.90 万元，主要是标的公司 12 家牧场子公司欠付天山军垦的往来款项。
主要形成原因为：①2017 年 12 月，天山军垦替 12 家牧场子公司偿还西部
牧业欠款 16,717.37 万元，形成 16,717.37 万元的其他应付款；②2018 年 8 月，
经第八师石河子市财政局批准，将 12 家牧场子公司欠付的团场投资公司股东往
来款 19,416.23 万元无偿划转至天山军垦，形成 19,416.23 万元的其他应付款；③
2018 年 8 月，经第八师石河子市财政局批准，将 8 家牧场子公司欠付 141 团的
10,298.37 万元借款及利息无偿划转至天山军垦，形成 10,298.37 万元的其他应付
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款。④2018 年，天山军垦替 12 家牧场子公司归还 3,600 万元银行借款，形成 3,600
万元的其他应付款。
2019 年以来，标的公司通过生鲜乳销售回款逐步偿还上述其他应付款。截
至 2019 年 12 月 31 日，标的公司欠付天山军垦余额 47,153.62 万元。2020 年 5
月，天山广和获得天山军垦资本金投入 4 亿元，并通过向 12 家子公司增资和借
款的方式 4.06 亿元用于偿还各自欠付天山军垦的其他应付款，导致标的公司截
至 2020 年末其他应付款余额大幅较少。
截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司货币资金余额为 7,147.50 万元，货币资金
较为充足，具备较强的归还借款能力；同时，为支持标的公司发展，12 家牧场
子公司欠付天山军垦的往来款无需支付利息且未约定还款期限。
根据天山军垦出具的说明，针对天山广和 12 家牧场子公司欠付天山军垦的
往来款，天山广和有权在本次交易完成后的 36 个月内，根据其资金的实际情况
合理安排上述往来欠款的归还工作；在本次交易完成后的 36 个月后，若上述往
来欠款尚未归还完毕，天山军垦将与上市公司及标的公司协商上述款项的还款安
排。
因此，本次交易完成后，上市公司可根据标的公司资金情况逐期偿还上述往
来欠款，不会对本次交易完成后上市公司的偿债能力产生重大不利影响。
综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模有所上升，公司最近一期的负
债结构基本没有变化。
（3）本次交易完成后公司偿债能力和财务安全性分析
本次交易前后，公司偿债能力指标如下：
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目
未审数 备考数 实际数 备考数
资产负债率 41.04% 29.83% 38.95% 30.92%
流动比率 1.36 1.13 1.27 1.03
速动比率 1.15 0.87 0.97 0.67
本次交易后，上市公司偿债能力与同行业偿债能力对比如下：
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证券代码 证券简称 流动比率 速动比率 资产负债率
002329.SZ 皇氏集团 0.98 0.84 59.89%
002570.SZ 贝因美 0.91 0.68 62.93%
002719.SZ *ST 麦趣 1.60 1.40 38.15%
002732.SZ 燕塘乳业 1.35 0.96 26.35%
002770.SZ ST 科迪 0.53 0.51 86.71%
002910.SZ 庄园牧场 0.83 0.71 40.65%
002946.SZ 新乳业 0.53 0.40 67.71%
300898.SZ 熊猫乳品 4.86 3.59 14.39%
600419.SH 天润乳业 1.04 0.78 35.98%
600429.SH 三元股份 0.82 0.69 54.17%
600597.SH 光明乳业 0.94 0.56 57.20%
600882.SH 妙可蓝多 4.16 3.75 23.94%
600887.SH 伊利股份 0.88 0.73 62.76%
605388.SH 均瑶健康 5.96 5.81 13.48%
平均值（剔除后） 1.50 1.20 48.53%
上市公司（备考） 1.13 0.87 29.83%
注：由于均瑶健康的流动比率、速动比率和资产负债率与同行业显著偏离，因此在计算
平均值时将其剔除，采用剔除均瑶健康后的平均值作为比较依据。
对比乳制品同行业上市公司可以看出，本次交易后，西部牧业流动比率略低
于行业平均水平，速动比率和资产负债率则显著低于行业平均水平。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司 2021 年 6 月
30 日资产负债率从 41.04%下降至 29.83%，流动比率从 1.36 下降至 1.13；速动
比率从 1.15 下降至 0.87。因此本次交易后，上市公司长期偿债能力有所增强，
但短期偿债风险有所增加。针对短期偿债风险增加的情况，如果不考虑募集配套
资金，本次交易后上市公司盈利能力提升使得净利润不断积累将逐步提高公司短
期偿债能力指标；如果考虑本次配套融资，本次配套融资 5 亿元到位后，公司流
动比率和速动比率将大幅提升至 1.93 和 1.58，比本次交易前短期偿债能力有所
提高。
综上分析，从短期看，本次交易后上市公司流动比率和速动比率有所下降，
导致上市公司短期偿债风险增加，但考虑盈利增长以及本次配套募集资金到位因
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素影响，上市公司短期偿债能力将大幅回升；从上市公司长远发展角度分析，本
次交易后上市公司将拥有自有奶源基地，有利于完善上市公司产业链，提高奶源
自给率，提高整体竞争力和抗风险能力；同时标的公司奶牛养殖资产优良，盈利
能力强，未来发展前景好。因此，本次交易有利于降低上市公司财务风险，有利
于改善上市公司资产质量及财务状况。
2、对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司经审计的 2020 年及未经审计的 2021 年 1-6 月财务报表以及备
考财务报表，上市公司最近一年及一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年
项目
未审数 备考数 变化率 实际数 备考数 变化率
营业收入 52,313.08 56,378.97 7.77% 82,032.75 92,735.75 13.05%
营业成本 44,114.09 43,551.28 -1.28% 69,295.92 71,175.87 2.71%
营业利润 2,851.83 4,562.35 59.98% 3,230.26 8,060.81 149.54%
利润总额 2,751.74 4,303.09 56.38% 3,472.70 8,406.74 142.08%
净利润 2,747.99 4,299.34 56.45% 3,125.35 8,021.16 156.65%
归母净利润 1,280.59 2,831.94 121.14% 1,194.54 6,090.35 409.85%
基本每股收益 0.06 0.10 63.19% 0.06 0.21 250.00%
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、每股收益均将明
显提升。本次交易完成后，若标的资产预期业绩顺利实现，将有助于进一步提高
上市公司每股收益，增强综合竞争实力及持续盈利能力，符合上市公司全体股东
的利益。
七、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序
（一）本次交易已履行的决策和报批程序
1、2020 年 6 月 1 日，西部牧业第三届董事会第十三次会议审议通过了与本
次重组相关的议案；
2、2021 年 1 月 28 日，天山军垦董事会决议同意本次交易；2021 年 1 月 28
日，石河子国资公司董事会决议同意本次交易；2021 年 1 月 28 日，天山广和股
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东会同意本次交易；
3、2021 年 2 月 8 日及 3 月 19 日，西部牧业第三届董事会十七次会议及第
三届董事会十八次会议审议通过了本次重组方案；
4、八师国资委已对本次交易标的评估报告予以备案；
5、兵团国资委已针对本次交易事项作出正式批复；
6、上市公司 2021 年第二次临时股东大会已审议通过本次交易相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策和报批程序
1、深交所审核通过；
2、中国证监会注册。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案的实施以取得上述
全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得
上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺方 承诺内容
1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）
均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，
本公司承诺将依法承担赔偿责任。
上市公司 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中
国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本企业所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）
均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，
本公司承诺将依法承担赔偿责任。
天山广和 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中
国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。
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承诺方 承诺内容
1、本企业所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）
均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违
反，本企业承诺将依法承担赔偿责任。
2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中
国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
石河子国
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
资公司、
企业不转让在西部牧业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
天山军垦
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交西部牧业董事会，由西部牧业董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权西部牧业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业
的身份信息和账户信息并申请锁定；西部牧业董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律
责任。
1、本人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，
本人承诺将依法承担赔偿责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国
证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
上市公司 性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。
全体董 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
事、监事、 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
高级管理 案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在西部牧业拥有权益的股份，并于收
人员 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交西部牧
业董事会，由西部牧业董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权西部牧业董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；西部牧业董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，
天山广和
本人承诺将依法承担赔偿责任。
董事、监
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国
事、高级
证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保
管理人员
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。
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（二）关于保证上市公司独立性的承诺
本次交易完成后，不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性，
石河子国资
保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本企业控制的其他企
公司
业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立性。
本次交易完成后，不会影响上市公司独立性，保证上市公司在人员、资产、
天山军垦 财务、机构及业务方面与本企业控制的其他企业完全分开，保持上市公司在
业务、资产、人员、财务和机构方面的独立性。
（三）关于减少与规范关联交易的承诺
不利用控股股东的身份影响天山广和的独立性，保持天山广和及其下属子公
司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性；不利用天山广
和及其下属子公司违规向本企业所投资的除西部牧业及其子公司外其他企业
提供任何形式的担保，不占用天山广和及其下属子公司的资金、资产；保证
不利用关联交易非法转移天山广和及其下属子公司的资金、利润，不利用实
际控制人身份谋取不当的利益，不利用关联交易损害天山广和及其下属子公
司的利益。本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与
石河子国资
西部牧业、天山广和及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关
公司
联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业控制的其他
公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则，以公允、合理的市场价格进
行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法
履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害西部牧业、天山广和及其他
股东的合法权益。
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给西部牧业、天山广和及其控制的其
他公司、企业或者经济组织造成的损失。
1、本企业及本企业控制或具有重大影响的企业将尽量减少、规范与西部牧业、
天山广和及西部牧业其他控股子公司之间的关联交易。对于业务需要且有利
于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平
的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》
等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，
天山军垦
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使西部牧业及其控股
子公司承担任何不正当的义务。
如果因违反上述承诺导致西部牧业或其控股子公司损失的，西部牧业及其控
股子公司的损失由本企业承担赔偿责任。
（四）关于避免同业竞争的承诺
1、截至本承诺函签署日，本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织未
从事与西部牧业、天山广和及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存
石河子国资 在同业竞争关系的业务。
公司 2、在作为西部牧业的控股股东期间，本企业及企业控制的其他公司、企业或
者其他经济组织将避免从事任何与西部牧业、天山广和及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不
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从事任何可能损害西部牧业、天山广和及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织利益的活动。如本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇
到西部牧业、天山广和及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业
务范围内的业务机会，本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该
等合作机会让予西部牧业、天山广和及其控制的其他公司、企业或者其他经
济组织。
3、本企业若违反上述承诺，将承担因此给西部牧业、天山广和及其控制的其
他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。
本企业保证上述承诺为真实、准确及完整的，如上述承诺被证明是不真实、
不准确或不完整的，本企业将承担由此产生的所有直接和间接损失，并承担
相应的法律责任。
1、为了从根本上避免和消除本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他
经济组织与西部牧业、天山广和未来形成实质性同业竞争的可能性，维护上
市公司及中小股东的合法权益，本企业承诺除天山广和及天山广和控制的企
业外，本企业对本企业及本企业控制的其他企业从事的奶牛养殖业务（股权
或相关资产，下同）采取如下方式处理：
（1）在本企业未对外转让本企业及本企业控制的其他企业从事的奶牛养殖业
务之前，本企业承诺将相关业务委托给天山广和经营；
（2）针对委托给天山广和的本企业及本企业控制的其他企业所从事的奶牛养
殖业务，若能够形成稳定的现金流量及盈利水平，本企业将根据西部牧业的
天山军垦
业务发展需要，优先将相关业务转让给西部牧业；
（3）在上述（2）不能达成的条件下，或虽满足上述（2）的条件，但西部牧
业不同意购买相关业务，本企业可以将相关业务转让给与西部牧业无关联的
其他企业或组织。
2、除本企业及本企业控制的其他企业已开展的奶牛养殖业务外，本企业不新
增与西部牧业、天山广和的主营业务产生实质性竞争或可能产生实质性竞争
的业务。
3、本企业若因不履行或不适当履行上述承诺，给西部牧业及其相关方造成损
失的，本企业以现金方式全额承担该等损失。
（五）关于认购股份锁定期的承诺
1、本次发行完成后，本企业认购的西部牧业新增股份自本次发行结束之日起
36 个月内不进行转让；
2、本次交易完成后 6 个月内如西部牧业股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业认购的西
部牧业新增股份的锁定期自动延长 6 个月；
天山军垦、
3、锁定期届满后，本企业认购的西部牧业新增股份的转让和交易依照届时有
石河子国资
效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理；
公司
4、本次交易完成后，本企业基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转
增股本等原因而增持的西部牧业股份，亦按照前述安排予以锁定。
5、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本企业不转让在西部牧业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
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个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交西部牧业董事会，由西部
牧业董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权西部牧业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；西部牧业董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律责任。
（六）关于标的资产权属状况的承诺
1、截至本承诺函出具之日，本企业已依法对天山广和履行出资义务，不存在
任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及
责任的行为，不存在可能影响的天山广和合法存续的情况。
2、本企业合法持有天山广和股权，对天山广和的股权拥有合法、完整的处置
权利，不存在代他人持有天山广和股权的情形，不存在委托他人代为持有天
山广和股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形。
3、本企业保证本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让天山广和
股权的限制性条款。
天山军垦、
4、天山广和股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查
石河子国资
封、冻结、托管等限制转让情形。
公司
5、天山广和《公司章程》、内部管理制度文件，不存在阻碍本企业转让所持
天山广和股权的限制性条款。
6、本企业所持天山广和股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，标的股
权过户或转移不存在任何法律障碍。否则，由此给西部牧业造成损失的，本
企业应全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。
7、如发生本企业违反上述任一承诺的情形，由此给上市公司造成损失的，本
企业应赔偿相应损失，并承担由此产生的相应法律责任。
（七）关于不存在内幕交易的承诺
1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息及利用本次交易信息进行内幕交易的
情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
上市公司 关依法追究刑事责任的情形。
2、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
上市公司全 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息及利用本次交易信息进行内幕交易的情
体董事、监 形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不
事、高级管 存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
理人员 依法追究刑事责任的情形。
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2、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、本企业不存在泄露本次交易内幕信息及利用本次交易信息进行内幕交易的
情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
天山军垦、
不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
石河子国资
关依法追究刑事责任的情形。
公司、天山
2、本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
广和
监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
3、本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
（八）关于守法及诚信情况的承诺
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本公司最近 12 个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
3、本公司最近 36 个月内，不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处
罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章
上市公司 受到中国证监会的行政处罚的情形；本公司最近 12 个月内，不存在受到证券
交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形；本公司不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情。
4、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本企业最近 12 个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
3、本企业最近 36 个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国
证监会的行政处罚或者受到刑事处罚的情形，最近 12 个月内不存在受到证券
交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形。
4、本企业及本企业的主要人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。
石河子国资
5、本企业及本企业的主要人员不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
公司
裁及行政处罚案件。
6、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
7、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况。
如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律责任。
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本人最近 12 个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
上市公司全
3、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，
体董事、监
最近 36 个月内不存在受到中国证监会的行政处罚或刑事处罚的情形，最近 12
事、高级管
个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形，不存
理人员
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
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如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本企业及本企业的主要人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。
2、本企业及本企业的主要人员不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
天山军垦、 3、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
天山广和 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况。
如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律责任。
（九）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的承诺函
1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本公司将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出
石河子国资
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者
公司
造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
如违反上述承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
1、不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害西部牧业利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的
上市公司董
执行情况相挂钩。
事、高级管
5、如西部牧业未来进行股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与
理人员
填补回报措施的执行情况相挂钩。
如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及中国证监会指定报刊
公开作出解释并道歉；主动接受证券交易所、中国上市公司协会采取的自律
监管措施、中国证监会依法作出相应监管措施，并在本人诚信档案中予以记
录；违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
（十）其他
石河子国资公司就本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排出具承诺如
下：
1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易结束之日起 18 个
月内不得转让，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份
石河子国资 的情形除外。
公司 2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完
成后，本公司基于本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因
而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
3、若相关法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律
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法规及监管机构的最新监管政策进行相应调整。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东石河子国资公司已原则性同意本次交易，并出具《原则性
意见承诺函》，认为本次重组符合有关法律、法规及监管规定的要求，有利于进
一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强持续盈利能力，
增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司的全体股东利益。因此，
原则性同意上市公司实施本次重组。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东已于 2020 年 6 月 1 日出具承诺“自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间，本企业不减持所持有的上市公司股份”。
上市公司董事、监事、高级管理人员已于 2020 年 6 月 1 日出具承诺“自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划”。
十一、本次交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过 25%（上
市公司总股本预计不超过 4 亿股），上市公司股权分布不存在《创业板上市规则》
所规定的不具备上市条件的情形。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排
和措施：
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，并聘请独
立财务顾问、法律顾问对本次交易相关情况进行核查，将由独立财务顾问和法律
顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进
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行核查，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害
上市公司股东利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘
要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展
情况。
（三）股份锁定安排
本次发行完成后，天山军垦、石河子国资公司认购的上市公司新增股份自本
次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，天山军垦和石河子国资
公司认购的上市公司新增股份的锁定期自动延长 6 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易实施完成后，若本次发行股份购
买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事
项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
配套融资投资者所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
（五）其他保护投资者权益的措施
交易对方已承诺为本次交易所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、
内容或方式如何）均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
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大遗漏。如有违反，交易对方承诺将依法承担赔偿责任。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华龙证券担任本次交易的独立财务顾问。华龙证券经中国证监会
批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
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重大风险提示
一、标的资产相关风险
（一）生鲜乳价格波动风险
2016 年至 2019 年，我国生鲜乳销售价格呈现持续波动的趋势。国内的乳制
品企业大量进口国外的奶粉及常温奶，若国际生鲜乳价格发生较大波动，会直接
影响国内生鲜乳的销售价格；此外，国内消费结构的变化、不可控公共卫生事件
的发生都会影响乳制品的市场需求，并对生鲜乳价格造成一定影响。2020 年至
今，国内生鲜乳价格处于上涨趋势，行业整体呈现较好的经营态势，若未来生鲜
乳的价格趋势发生变化，价格出现持续走低的情况，可能会对标的公司的财务状
况及经营业绩造成不利影响。
（二）奶牛疫病风险
随着畜牧业集约化、规模化程度的不断提高，奶牛疫病传播的机会不断加大，
控制疫病的难度增大。标的公司在奶牛养殖过程中，若出现口蹄疫、布病、结核
病等奶牛疫病爆发的情况，存栏奶牛可能会因此受到疫病侵害，可能导致标的公
司部分奶牛养殖场被迫关闭，并导致标的公司的生鲜乳供应不足；同时，消费者
可能会担心乳制品的质量安全问题，减少对乳制品的需求，从而影响乳制品的销
售，并最终影响乳制品企业对生鲜乳的需求量。因此，标的公司存在奶牛疫病风
险，并导致标的公司生鲜乳产量不足、生鲜乳需求量下降的经营风险。上述情况
可能会对标的公司财务状况及经营业绩造成不利影响。
（三）生产性生物资产减值风险
生产性生物资产是标的公司从事良种繁育、生产生鲜乳的核心资产。标的公
司对奶牛的饲养、管护过程中随时掌握其体质健康状况、生产性能和效益，及时
对产能低下的奶牛采取淘汰处置措施。标的公司也会根据生产经营需要而主动淘
汰一些生产性能较低的奶牛。因此，标的公司在生产经营过程中将不断发生奶牛
被淘汰的情形。标的公司已经在生产经营过程中不断对可能存在减值迹象甚至不
存在减值迹象但生产性能较低的奶牛进行淘汰处置，在生物资产淘汰过程中会产
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生处置损益。如未来标的公司生物资产因健康状况、死亡等原因导致大量生物资
产被淘汰处置并因此带来大额损失，将会对标的公司财务状况及经营业绩造成不
利影响。
（四）标的公司内部控制风险
标的公司在业务发展过程中，尚未完全引入市场化管理人才开展业务管理，
虽然已建立了专业化的牛场管理理念，但在财务制度、公司治理等内部控制方面
尚需进一步完善。虽然本次交易完成后，上市公司将加强标的公司的内部控制，
引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善，使其
符合法律法规对上市公司子公司的要求。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的
内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。标的
公司内部控制存在的主要问题及整改情况详见“第四节 交易标的基本情况”之
“九、主营业务发展情况”之“（三）主要经营模式”之“6、标的公司生产经营业务
内控制度建设情况”的相关内容。
（五）税收优惠风险
标的公司主要从事奶牛养殖业务，享受国家多种税收优惠政策。在增值税方
面，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 134 号）第十五条第
一项规定，农业生产者销售的自产农产品免征增值税，标的公司及其子公司的生
鲜乳产品收入免征增值税。在所得税方面，依据《中华人民共和国企业所得税法》
（中华人民共和国主席令第 63 号）第二十七条第（一）项规定，从事农、林、
牧、渔业项目的所得可以免征所得税，标的公司及其子公司的奶牛养殖所得免征
企业所得税。若上述税收优惠政策发生变化，将直接影响标的公司的净利润。
二、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司第三届董事会第十七次会议审议通过，根据《重组管
理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限
于：
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1、深交所审核通过；
2、中国证监会注册。
（二）本次交易可能取消或终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方均采取了严格的保密措施；上市
公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体
因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的发行股份购买资产工
作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，
根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》及深交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的通知》，可能导致本次交易的暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据后续监管机构的要求
不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交
易存在终止的可能。
综上，提请投资者注意本次交易可能取消或终止的风险。
（三）募集配套资金金额不足或失败的风险
本次上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套融资，
募集配套资金总额预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的
100%。本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条
件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产交易行为的实施。受相
关监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资
金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，公
司将通过自筹或其他方式满足募集资金投资项目的资金需求，可能对公司的资金
使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业
务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组
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织设置、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合
保证上市公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购
整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）备考财务报表的可比性风险
1、备考财务报表的具体编制方法
公司在编制备考财务报表时，假设本次交易于 2020 年 1 月 1 日前业已完成，
公司对所有标的资产完成企业合并的公司架构自 2020 年 1 月 1 日起业已存在，
并按照此架构持续经营。公司自 2020 年 1 月 1 日起将标的资产纳入备考合并财
务报表的编制范围。
本次交易上市公司按非同一控制下企业合并编制备考财务报表，对公司合并
取得的标的公司各项可辨认资产、负债以公允价值列示。
但鉴于标的公司主要资产为奶牛活体资产，本次评估基准日为 2020 年 9 月
30 日，备考报表报告期初 2020 年 1 月 1 日未对标的公司进行评估，而从 2020
年 1 月 1 日到本次重组基准日 2020 年 9 月 30 日之间的牛只种群状态发生的变化
较大，同时加上此期间牛只存在淘汰、死亡等情况，导致按 2020 年 9 月 30 日评
估基准日的主要资产公允价值往备考报告期初模拟不具可行性。
因此，公司在编制合并备考资产负债表时，以公司合并取得的标的公司各项
可辨认资产、负债在 2019 年 12 月 31 日以账面价值列示，在 2020 年 12 月 31
日和 2021 年 6 月 30 日以标的公司 2020 年 9 月 30 日各项可辨认资产公允价值为
基础，按上市公司的会计政策进行相应折旧、摊销调整后的公允价值予以列示。
2、备考财务报表的可比性情况
（1）资产负债表数据的可比性
由上述备考财务报表的编制方法可知，备考财务报表 2020 年 12 月 31 日和
2021 年 6 月 30 日数据为将标的公司各项可辨认资产、负债以公允价值合并列示，
故两个期末的资产、负债数额具有可比性。
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（2）利润表数据的可比性
按上述备考财务报表的编制方法，2020 年 1-9 月的利润表数据仍是以账面
价值为核算基础进行反映列示，2020 年 10-12 月的利润表数据以标的公司公允
价格为核算基础进行反应列示，2021 年 1-6 月利润表数据以标的公司公允价格
为核算基础进行反应列示，故备考财务报表报告期利润表数据不具有可比性。
综上，鉴于标的公司活体资产的特殊性，本次备考的利润表不具备可比性，
提请投资者关注。
（二）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发
展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。
（三）其他风险
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
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新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
释 义
在本报告书摘要（修订稿）中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一般名词
西部牧业、上市公司、公司 指 新疆西部牧业股份有限公司
天山军垦 指 新疆天山军垦牧业有限责任公司
石河子国资公司 指 石河子国有资产经营（集团）有限公司
交易对方 指 天山军垦及石河子国资公司
标的公司、天山广和 指 石河子市天山广和牧业有限公司
标的资产/交易标的 指 石河子市天山广和牧业有限公司 100%股权
上市公司以发行股份方式向天山军垦及石河子国资公
本次交易、本次重大资产重组 指 司购买标的资产，同时向不超过 35 名特定对象非公开
发行股份募集配套资金
上市公司以发行股份的方式向天山军垦及石河子国资
发行股份购买资产 指
公司购买标的资产
《新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并募
报告书、本报告书 指
集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）
《新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并募
报告书摘要、本报告书摘要 指
集配套资金暨关联交易报告书摘要》（修订稿）
《新疆西部牧业股份有限公司拟发行股份购买资产涉
《资产评估报告》 指 及的石河子市天山广和牧业有限公司股权评估项目资
产评估报告》（卓信大华评报字【2021】第 8603 号）
兵团 指 新疆生产建设兵团
兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
第八师、八师 指 新疆生产建设兵团第八师
师市 指 第八师和石河子市，实行师市合一的管理体制
八师国资委 指 新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会
乳旺乳业 指 新疆乳旺乳业有限责任公司
天润乳业 指 新疆天润乳业股份有限公司
西域春 指 新疆西域春乳业有限责任公司
蒙牛乳业 指 新疆蒙牛乳业有限公司
伊利食品 指 乌鲁木齐伊利食品有限责任公司
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新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
兵团畜牧工程中心 指 新疆生产建设兵团畜牧工程技术研究中心(有限公司)
评估基准日 指 2020 年 9 月 30 日
标的资产完成过户至上市公司的工商变更登记完成之
交割日 指
日
自标的资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割
过渡期 指
日（含当日）之间的期间
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月
独立财务顾问、华龙证券 指 华龙证券股份有限公司
律师、法律顾问、国枫律所 指 北京国枫律师事务所
审计机构、希格玛会计师 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核
《重组审核规则》 指
规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除另有说明，本报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，
均为四舍五入所致。
5-35
新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
目 录
上市公司声明 .................................................................................................... 1
交易对方声明 .................................................................................................... 2
中介机构声明 .................................................................................................... 3
重大事项提示................................................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述..................................................................................... 4
二、本次交易的性质 ........................................................................................ 4
（一）本次交易构成重大资产重组 ............................................................................... 4
（二）本次交易不构成重组上市 ................................................................................... 5
（三）本次交易构成关联交易 ....................................................................................... 5
三、本次发行股份购买资产情况 ..................................................................... 5
（一）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ............................................... 6
（二）发行数量 ............................................................................................................... 7
（三）锁定期安排 ........................................................................................................... 7
四、本次发行股份募集配套资金情况 ............................................................. 8
（一）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ............................................... 8
（二）发行数量 ............................................................................................................... 8
（三）锁定期安排 ........................................................................................................... 9
五、本次交易的估值和作价情况 ..................................................................... 9
六、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................10
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................. 10
（二）本次交易对上市公司业务的影响 ..................................................................... 10
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ......................................... 11
七、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序 .....................................18
（一）本次交易已履行的决策和报批程序 ................................................................. 18
（二）本次交易尚需履行的决策和报批程序 ............................................................. 19
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................19
（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 ......................................... 19
（二）关于保证上市公司独立性的承诺 ..................................................................... 21
（三）关于减少与规范关联交易的承诺 ..................................................................... 21
（四）关于避免同业竞争的承诺 ................................................................................. 21
（五）关于认购股份锁定期的承诺 ............................................................................. 22
（六）关于标的资产权属状况的承诺 ......................................................................... 23
（七）关于不存在内幕交易的承诺 ............................................................................. 23
（八）关于守法及诚信情况的承诺 ............................................................................. 24
（九）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的承诺函 ................................. 25
（十）其他..................................................................................................................... 25
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新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ..............26
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .....................................26
十一、本次交易完成后仍满足上市条件.........................................................26
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .............................................26
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允 ......................................................... 26
（二）严格履行上市公司信息披露义务 ..................................................................... 27
（三）股份锁定安排 ..................................................................................................... 27
（四）分别披露股东投票结果 ..................................................................................... 27
（五）其他保护投资者权益的措施 ............................................................................. 27
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................28
重大风险提示................................................................................................................................. 29
一、标的资产相关风险....................................................................................29
（一）生鲜乳价格波动风险 ......................................................................................... 29
（二）奶牛疫病风险 ..................................................................................................... 29
（三）生产性生物资产减值风险 ................................................................................. 29
（四）标的公司内部控制风险 ..................................................................................... 30
（五）税收优惠风险 ..................................................................................................... 30
二、与本次交易相关的风险 ............................................................................30
（一）本次交易的审批风险 ......................................................................................... 30
（二）本次交易可能取消或终止的风险 ..................................................................... 31
（三）募集配套资金金额不足或失败的风险 ............................................................. 31
（四）收购整合风险 ..................................................................................................... 31
三、其他风险 ...................................................................................................32
（一）备考财务报表的可比性风险 ............................................................................. 32
（二）股价波动风险 ..................................................................................................... 33
（三）其他风险 ............................................................................................................. 33
释 义............................................................................................................................................... 34
目 录............................................................................................................................................... 36
第一节 本次交易概况................................................................................................................... 39
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................39
（一）本次交易的背景 ................................................................................................. 39
（二）本次交易的目的 ................................................................................................. 42
二、本次交易具体方案....................................................................................42
（一）发行股份购买资产 ............................................................................................. 42
（二）发行股份募集配套资金 ..................................................................................... 45
三、本次交易的估值和作价情况 ....................................................................47
四、本次交易的性质 .......................................................................................48
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新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（一）本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 48
（二）本次交易不构成重组上市 ................................................................................. 48
（三）本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 49
五、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序 .....................................49
（一）本次交易已履行的决策和报批程序 ................................................................. 49
（二）本次交易尚需履行的决策和报批程序 ............................................................. 49
六、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条及《重组审核规
则》第七条、第十二条规定 ............................................................................50
（一）本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定
......................................................................................................................................... 50
（二）本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定 ..................................... 50
（三）本次交易符合《重组审核规则》第十二条的规定 ......................................... 50
七、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................51
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................. 51
（二）本次交易对上市公司业务的影响 ..................................................................... 51
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ......................................... 52
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新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、振兴奶业受政策重视，奶牛养殖行业发展前景光明
牛奶中含有丰富的钙、维生素 D 等，包括人体生长发育所需的全部氨基酸，
是补充身体营养的重要食物，也是国民消费中重要的组成部分。随着居民生活水
平的稳定提高，居民对乳制品的消费整体呈现稳定增长的趋势。为了满足居民对
乳制品的需求，近年来我国不断出台政策，旨在进一步提高人民群众的健康水平。
2017 年 1 月的《中共中央、国务院关于深入推进农业供给侧结构性改革加
快培育农业农村发展新动能的若干意见》中提出：“加快品种改良，大力发展牛
羊等草食畜牧业。全面振兴奶业，重点支持适度规模的家庭牧场，引导扩大生鲜
乳消费，严格执行复原乳标识制度，培育国产优质品牌”。
2018 年 12 月，国家农业农村部、发展改革委、科技部、工业和信息化部、
财政部、商务部、卫生健康委、市场监管总局、银保监会等 9 部委联合印发了《关
于进一步促进奶业振兴的若干意见》，指出要“以实现奶业全面振兴为目标，优化
奶业生产布局，创新奶业发展方式，建立完善以奶农规模化养殖为基础的生产经
营体系，密切产业链各环节利益联结，提振乳制品消费信心，力争到 2025 年全
国奶类产量达到 4,500 万吨，切实提升我国奶业发展质量、效益和竞争力”。
2019 年 1 月的《中共中央、国务院关于坚持农业农村优先发展做好“三农”
工作的若干意见》中提出：“实施奶业振兴行动，加强优质奶源基地建设，升级
改造中小奶牛养殖场，实施婴幼儿配方奶粉提升行动。合理调整精饲料结构，发
展青贮玉米、苜蓿等优质饲草料生产”。
2020 年 2 月，农业农村部印发《2020 年畜牧兽医工作要点》，提出要“扎实
推进奶业全面振兴”，“落实好牧区畜牧良种补贴政策”，“大力推进畜牧业转型发
展，加快构建现代化畜禽养殖体系、动物防疫体系、畜禽产品流通体系，不断强
化饲料、兽药、生鲜乳和屠宰行业质量安全监管，稳步提高畜产品供应保障能力，
5-39
新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
持续增强畜牧业质量效益和竞争力”。
随着我国振兴奶业政策的陆续出台，奶牛养殖行业的政策扶持力度持续加
强，奶牛养殖行业前景光明。
2、奶牛养殖行业潜在市场空间巨大
我国原奶产量近年来保持在 3,000 万吨以上，主要依靠奶牛单产提升，国内
奶牛的存栏量呈现出下滑趋势。2011 年-2017 年，我国奶牛存栏数量基本保持稳
定并在 1,400 万头至 1,500 万头附近浮动，2017 年-2018 年国内奶牛的存栏量呈
现出下滑趋势，2018 年我国奶牛存栏仅 1,038 万头。同时，近年来，我国生鲜乳
（牛奶）产量总体保持稳定水平，2011 年-2019 年间，持续在 3,000 万吨至 3,200
万吨附近波动，2020 年全国生鲜乳产量达到 3,440 万吨。
与增速较低迷的奶牛存栏量和生鲜乳产量相对应的是近年逐年上升的人均
液态奶消费量。我国国民对乳制品的消费热情与日俱增，乳制品消费量近年逐年
上升；但横向来看，2019 年，我国人均乳制品消费量折合生鲜乳为 35.8 千克，
根据《全国奶业发展规划（2016-2020 年）》统计，我国人均奶类消费量仅为世界
平均水平的 1/3、发展中国家平均水平的 1/2，整体差距较大。我国奶类消费量还
有较大的增长空间。
同时，由于全球原奶供给持续过剩且进口乳制品成本较低，国产原料奶还不
得不面临进口乳制品的冲击，奶源自给率一度由 2008 年以前的 90%以上，跌落
至如今 70%的“安全底线”以下。在这样的背景下，各政府部门开始密集出台有关
推进奶业振兴、保证奶源自给率的政策。根据农业农村部等九部委在 2018 年联
合印发的《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》，我国到 2025 年要力争全国奶
类产量达到 4,500 万吨。2020 年《国务院办公厅关于促进畜牧业高质量发展的意
见》也明确提出，国内奶源自给率保持在 70%以上。国家政策的扶持会为我国原
奶产量的进一步增长和上游奶牛养殖行业的发展带来进一步推动力。
随着中国人口数量的自然增长、城乡居民人均可支配收入水平的提高、消费
结构的不断改善、膳食结构的逐步转变及二胎政策的实施，乳制品的市场需求依
然存在较大增长空间。下游行业日益增长的需求和国家政策的扶持对奶牛养殖行
5-40
新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
业的不断发展产生较大的推动力，奶牛养殖行业的潜在市场空间巨大。
3、控制上游奶源符合行业发展趋势
由于我国奶牛存栏量的不足，奶源持续处于供不应求的状态，促进了下游乳
企对国产奶源的“争夺”，龙头乳企之间的竞争已经由终端产品市场占有量的竞争
上溯到对奶源等核心资源的竞争。
2020 年，各大乳企均通过并购及自建牧场的方式提高对奶源的控制力度，
在乳源收购方面：新乳业并购宁夏寰美乳业发展有限公司 100%股权，明治乳业
以 18 亿元收购澳亚公司 25%股份，蒙牛乳业成为中国圣牧单一最大股东，伊利
股份全资子公司香港金港商贸控股有限公司认购中地乳业 4.3 亿股，飞鹤乳业全
面收购原生态牧业及优然牧业，伊利股份、三元乳业接盘恒天然中国牧场；在新
增乳源方面：天润股份通过配股方式用于 3,000 头奶牛牧场建设项目，庄园牧场
通过非公开发行方式用于金川区万头奶牛养殖循环产业园项目，君乐宝在河北邯
郸市投资的万头奶牛牧场项目已经正式开工建设，伊利股份在内蒙古巴彦淖尔市
投建的 10 万头奶牛生态乳业园区正式开工，宁夏农垦集团也宣布和伊利集团合
作的 5 万头奶牛养殖基地项目一期工程在平罗县正式开工建设，蒙牛集团“中国
乳业产业园 30 万头奶源基地建设项目”也相继在巴彦淖尔市、通辽市和呼和浩特
市开工奠基。
因此，本次交易能够增强上市公司对稳定优质奶源的控制力度，符合行业发
展趋势。
4、上市公司并购重组发展得到支持
兼并重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。近年来，
国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国
发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓励
上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业兼并重组提
供便利。
目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境
良好，产业并购得到了国务院、中国证监会及证券交易所的多方支持。在此背景
5-41
新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
下，上市公司立足主业，通过并购优质资产增强主营业务实力，提高核心竞争力，
保证上市公司业绩持续稳定增长。
（二）本次交易的目的
1、完善上市公司产业链，加强与巩固西部牧业市场地位
截至本报告书摘要签署日，公司主要从事乳制品加工与销售、饲料生产与销
售等业务，拥有花园、西澳牧都等系列乳制品，是新疆知名的乳制品企业。随着
国家出台了多项奶业振兴政策，我国牛奶产业正处于行业发展的良好机遇期。为
了抓住行业发展的这一机遇时期，公司急需通过加强对奶源的控制，通过使用优
质奶源加工乳制品，最终以更好的产品品质占领更大范围的市场。公司拟通过本
次交易收购多座奶牛养殖场，完善牛奶产业的产业链布局，为公司持续、快速、
健康发展提供坚实的基础，加强与巩固自身的市场尤其是西部市场的行业地位。
2、充分发挥协同效应与规模效应，持续提升盈利能力与增强综合竞争力
作为西部区域性的优秀乳制品企业，公司已在乳制品技术、服务、品牌、规
模、人才、科研、管理等方面形成较强的核心竞争力，乳制品畅销西部地区。本
次交易完成后，公司将注入多座奶牛养殖场，公司将利用自身饲料生产与乳制品
加工的产业链优势，充分发挥协同效应。2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，天
山广和模拟合并营业收入分别为 35,637.32 万元、42,609.55 万元和 24,105.23 万
元，模拟合并净利润分别为 3,738.11 万元、5,627.34 万元及 3,131.96 万元。本次
交易完成后，上市公司的经营规模将进一步扩大，有利于促进上市公司的快速发
展，持续提升盈利能力并增强综合竞争力。
二、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分，主要
情况如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买天山军垦、石河子国资公司合计持有的天山
广和 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有天山广和 100%股权。
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根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字【2021】第 8603 号），
截至本次评估基准日 2020 年 9 月 30 日，天山广和股东全部权益评估值为
87,318.06 万元。经交易各方协商，确定本次交易天山广和 100%股权的交易对价
为 87,000 万元，上市公司拟以股份支付对价合计 87,000 万元，占本次交易总额
的 100%。
本次发行股份购买资产的交易对价具体情况如下：
序号 交易对方 转让标的资产股权比例 股份对价（万元）
1 天山军垦 51.00% 44,370.00
2 石河子国资公司 49.00% 42,630.00
合计 100.00% 87,000.00
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00
元，上市地点为深交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为天山军垦、石
河子国资公司。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产涉及的定价基准日为上市公司第三届董事会第十七
次会议的决议公告日。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参
考价为：
董事会决议公告日 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
市场参考价（元/股） 13.94 14.18 13.96
市场参考价的 80%（元/股） 11.15 11.35 11.17
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
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经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.17 元/
股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 80%。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。本次
发行股份的最终发行价格尚需深交所审核通过、中国证监会注册，并由上市公司
董事会提请股东大会授权董事会确定。
4、发行数量
本次交易拟购买资产的交易作价为 87,000 万元，其中拟以发行股份的方式
支付交易对价的 100%，即 87,000 万元。按照发行股份支付金额 87,000 万元和股
份发行价格 11.17 元/股计算，本次发行股份数量为 77,887,196 股，向各交易对方
发行的股份数量如下：
序号 交易对方 股份支付金额（万元） 股份支付数量（股）
1 天山军垦 44,370.00 39,722,470
2 石河子国资公司 42,630.00 38,164,726
合计 87,000.00 77,887,196
注 1：发行股份的数量=最终确定的交易价格÷本次发行的每股发行价格，计算结果不足
一股的尾数舍去取整，最终发行数量以经深交所审核通过、中国证监会注册的发行数量为准。
注 2：交易对方各自取得的本次发行股份数量=交易对方各自的股份对价/发行价格。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应
调整。
5、锁定期安排
本次发行完成后，天山军垦和石河子国资公司认购的上市公司新增股份自本
次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，天山军垦和石河子国资
公司认购的上市公司新增股份的锁定期自动延长 6 个月。
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新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易实施完成后，若本次发行股份购
买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事
项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
6、发行价格调整机制
本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整机制。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000
万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募
集配套资金拟用于 5,000 头良种奶牛引进及建设项目、补充上市公司流动资金、
支付本次交易相关费用，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或
不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟募集金额 实施主体
1 5,000 头良种奶牛引进及建设项目 30,000 天山广和
2 补充上市公司流动资金 18,000 上市公司
3 支付本次交易的相关费用 2,000 上市公司
合计 50,000
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，
但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产交易行为的实施；若本次募
集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部
分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。公司将根据实际募集资金金
额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事
项进行适当调整。
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新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过 35 名（含 35 名）特定对象非公
开发行。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情
况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、发行数量
本次发行股份募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总
股本的 30%，即不超过 63,399,693 股，募集配套资金预计不超过本次拟以发行股
份方式购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷发行价格。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本
的 30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次发
行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中所
认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相
应调整。
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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份
数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对
象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相
应调整。
本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。
5、锁定期安排
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、
证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其
锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次交易的估值和作价情况
本次交易中，资产评估机构卓信大华采用资产基础法及收益法对天山广和的
股东全部权益的市场价值进行了评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估
结论。
根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字【2021】第 8603 号），
截至本次评估基准日 2020 年 9 月 30 日，天山广和股东全部权益评估值为
87,318.06 万元。经交易各方协商，确定本次交易天山广和 100%股权的交易对价
为 87,000 万元，上市公司拟以股份支付对价合计 87,000 万元，占本次交易总额
的 100%。
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四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为天山广和 100%股权，根据上市公司经审计的合并财务
报表数据、天山广和经审计的模拟合并财务报表数据以及本次交易作价金额情
况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
序号 项目 资产总额 归母净资产 营业收入
A 标的公司 115,863.88 79,386.41 42,609.55
B 标的公司交易作价 87,000.00 87,000.00 不适用
C A 与 B 中孰高者 115,863.88 87,000.00 42,609.55
D 上市公司 107,152.69 57,813.51 82,032.75
重大资产重组判断
E=C/D 108.13% 150.48% 51.94%
指标计算值
F 重大资产重组标准 50%以上 50%以上 50%以上
是否达到重大资产
G 是 是 是
重组标准
注：天山广和、西部牧业资产总额、资产净额为 2020 年 12 月 31 日数据；天山广和及
西部牧业营业收入为 2020 年度数据。
因此，本次交易达到《重组管理办法》、《持续监管办法》规定的重大资产重
组标准，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份
购买资产，经股东大会审议通过后，本次交易需经深交所审核通过、中国证监会
注册后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
上市公司自上市以来未发生控制权变动的情形，石河子国资公司一直为上市
公司的控股股东，八师国资委一直为上市公司的实际控制人。本次交易后，石河
子国资公司仍为上市公司的控股股东、八师国资委仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，未达到《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市标准，本次交易不构成重组上市。
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（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为天山军垦、石河子国资公司。其中，石河子国资公司
为上市公司控股股东、关联方；本次交易完成后，天山军垦持有上市公司的股权
比例将超过 5%，天山军垦也为上市公司的关联方。根据《上市规则》，本次交
易构成关联交易。
五、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序
（一）本次交易已履行的决策和报批程序
1、2020 年 6 月 1 日，西部牧业第三届董事会第十三次会议审议通过了与本
次重组相关的议案；
2、2021 年 1 月 28 日，天山军垦董事会决议同意本次交易；2021 年 1 月 28
日，石河子国资公司董事会决议同意本次交易；2021 年 1 月 28 日，天山广和股
东会同意本次交易；
3、2021 年 2 月 8 日及 3 月 19 日，西部牧业第三届董事会十七次会议及第
三届董事会十八次会议审议通过了本次重组方案；
4、八师国资委已对本次交易标的评估报告予以备案；
5、兵团国资委已针对本次交易事项作出正式批复；
6、上市公司 2021 年第二次临时股东大会已审议通过本次交易相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策和报批程序
1、深交所审核通过；
2、中国证监会注册。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案的实施以取得上述
全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得
上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
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六、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条及《重组
审核规则》第七条、第十二条规定
（一）本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条
的规定
天山广和及其下属 12 家主要经营奶牛规模化养殖，生产并对外供应优质生
鲜乳，是乳制品的主要原料，主要用于巴氏奶、酸奶、UHT 奶等液态奶及奶粉、
干酪、乳清粉等干乳制品。
上市公司主要从事乳制品加工与销售、饲料生产与销售等业务，拥有花园、
西澳牧都等系列乳制品，是新疆知名的乳制品企业。标的公司处于上市公司饲料
生产与销售业务的下游，处于上市公司乳制品加工与销售业务的上游。公司拟通
过本次交易收购多座奶牛养殖场，完善牛奶产业的产业链布局，为公司持续、快
速、健康发展提供坚实的基础，加强与巩固自身的市场尤其是西部市场的行业地
位。
综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条
的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属
行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。
（二）本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
《持续监管办法》第二十一条规定“上市公司发行股份购买资产的，发行股
份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的
公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 11.17 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日公司股票均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
（三）本次交易符合《重组审核规则》第十二条的规定
本次交易中，天山军垦、石河子国资公司承诺，其通过本次交易取得的上市
公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让，如本次交易
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完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则天山军垦、石河子国资公司通过
本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。符合《重组审核规则》第
十二条的规定。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次交易方案，上市公司本次将发行 77,887,196 股用于支付股份对价，
同时向特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次交易前后，上市公司股本
结构变化如下：
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易完成前
（未考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
石河子国资公司 88,378,171 41.82% 126,542,897 43.75% 126,542,897 37.89%
天山军垦 - - 39,722,470 13.73% 39,722,470 11.89%
募配投资者 - - - - 44,762,757 13.40%
上市公司其他股
122,954,139 58.18% 122,954,139 42.51% 122,954,139 36.81%
东
合计 211,332,310 100.00% 289,219,506 100.00% 333,982,263 100.00%
注 1：上市公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股
数量=股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分
所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
注 2：假设募集配套资金的发行价格为 11.17 元/股；最终情况可能与上表有差异。
本次交易前后，上市公司的控股股东仍为石河子国资公司，实际控制人仍为
八师国资委，本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要经营乳制品加工与销售、饲料生产与销售等业务。
本次上市公司拟收购的标的资产主营奶牛养殖，并对外供应生鲜乳，系乳制
品加工与销售业务的上游、饲料生产与销售的下游。生鲜乳是乳制品企业的主要
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原材料，稳定优质的奶源供应是乳制品企业生产的前提条件，对奶源的控制能力
同时也对乳制品质量的稳定、可靠性具有重大影响。
本次交易完成后，上市公司将实现对饲料生产与销售、奶牛养殖与生鲜乳供
给、乳制品加工与销售等产业链的打通与融合，有利于帮助上市公司把握行业发
展机遇，加快占领市场份额和行业整合，扩大人才团队，增强协同效应。同时，
通过对奶源基地的控制，解决饲料业务的市场需求，满足乳制品加工的生鲜乳供
应，保证乳制品前端质量控制，为上市公司快速、健康发展提供坚实的基础。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、对上市公司财务状况的影响
根据上市公司经审计的 2020 年及未经审计的 2021 年 1-6 月财务报表以及备
考财务报表，上市公司最近一年及一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021.06.30 2020.12.31
项目
未审数 备考数 审定数 备考数
资产总额 115,603.42 226,118.13 107,152.69 223,495.83
负债总额 47,438.63 67,453.93 41,735.89 69,113.06
所有者权益合计 68,164.79 158,664.20 65,416.80 154,382.77
资产负债率 41.04% 29.83% 38.95% 30.92%
流动比率 1.36 1.13 1.27 1.03
速动比率 1.15 0.87 0.97 0.67
本次交易完成后，根据截至 2021 年 6 月 30 日的上市公司备考财务数据，上
市公司的资产负债率有所下降，长期偿债能力有所增强、财务风险有所下降，本
次交易有利于改善上市公司资产质量及财务状况。
2、对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司经审计的 2020 年及未经审计的 2021 年 1-6 月财务报表以及备
考财务报表，上市公司最近一年及一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年
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未审数 备考数 变化率 实际数 备考数 变化率
营业收入 52,313.08 56,378.97 7.77% 82,032.75 92,735.75 13.05%
营业成本 44,114.09 43,551.28 -1.28% 69,295.92 71,175.87 2.71%
营业利润 2,851.83 4,562.35 59.98% 3,230.26 8,060.81 149.54%
利润总额 2,751.74 4,303.09 56.38% 3,472.70 8,406.74 142.08%
净利润 2,747.99 4,299.34 56.45% 3,125.35 8,021.16 156.65%
归母净利润 1,280.59 2,831.94 121.14% 1,194.54 6,090.35 409.85%
基本每股收益 0.06 0.10 63.19% 0.06 0.21 250.00%
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、每股收益均将明
显提升。本次交易完成后，若标的资产预期业绩顺利实现，将有助于进一步提高
上市公司每股收益，增强综合竞争实力及持续盈利能力，符合上市公司全体股东
的利益。
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