证券代码：300106           证券简称：西部牧业          公告编号：临2021-077


              新疆西部牧业股份有限公司
   第三届董事会第二十四次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。


     新疆西部牧业股份有限公司（以下简称：“公司”）于2021年9月

28日北京时间10:30在公司三楼会议室，以现场结合通讯方式召开了

第三届董事会第二十四次会议。会议通知于2021年9月24日以专人、

传真或邮件方式送达了全体董事，会议由董事长李昌胜先生召集并主

持，公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，以现场结合通

讯投票方式对审议事项进行表决。本次会议在规定时间内应收回表决

票6张，实际收回表决票6张，公司监事、高级管理人员列席了本次会

议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事审议并通

过了如下决议：

     1、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易方案之标的资产的定价原则及交易对价的议案》；

     公司拟通过发行股份的方式购买石河子市天山广和牧业有限公

司 100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

     本次交易系以截至 2020 年 9 月 30 日天山广和的评估结果作为定

价依据，相关评估报告的有效期止于 2021 年 9 月 29 日。由于本次交

易在上述评估报告到期之前尚未完成，公司聘请卓信大华以 2021 年

6 月 30 日为评估基准日，对天山广和股东全部权益再次进行评估，


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以验证标的公司作价的合理性和公允性。加期评估完成后，卓信大华

出具了加期评估报告（卓信大华评报字【2021】第 8619 号）。截至

2021 年 6 月 30 日，天山广和股东全部权益评估值为 90,735.87 万元。

    根据加期评估报告，标的资产以 2021 年 6 月 30 日为基准日的评

估结果与 2020 年 9 月 30 日为基准日的评估结果接近，且未出现减值，

本次交易仍选用以 2020 年 9 月 30 为评估基准日的评估结果作为定价

依据，经各方协商一致，确定标的资产的交易对价仍为 87,000 万元。

    本议案涉及关联交易，关联董事李春江、李昌胜回避表决。

    本议案以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。

    2、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易报告书（草案）及其摘要》的议案；

    根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组

管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重

大资产重组（2018 年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，

公司根据评估数据更新后的《资产评估报告》编制了《新疆西部牧业

股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）（修订稿）》及其摘要。

    本议案涉及关联交易，关联董事李春江、李昌胜回避表决。

    本议案以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。

    3、审议《关于签署<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>

的议案》；

    根据加期评估报告，标的资产以 2021 年 6 月 30 日为基准日的评

                                 2
估结果与 2020 年 9 月 30 日为基准日的评估结果接近，且未出现减值，

本次交易仍选用以 2020 年 9 月 30 为评估基准日的评估结果作为定价

依据。

    为保证公司本次交易的顺利进行，在已签署的《发行股份购买资

产协议》及其补充协议的基础上，公司拟与各交易对方签署《发行股

份购买资产协议之补充协议（二）》。

    本议案涉及关联交易，关联董事李春江、李昌胜回避表决。

    本议案以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。

    4、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

    公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大

华”）作为本次重组的评估机构，对标的资产进行了评估。鉴于卓信

大华评估出具的以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日的《资产评估报告》

（卓信大华评报字（2021）第 8603 号）将于 2021 年 9 月 29 到期，

为继续推进本次交易，卓信大华以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日对

标的公司进行了评估，并出具了卓信大华评报字(2021)第 8619 号资

产评估报告。以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日的补充评估结果较以

2020 年 9 月 30 日为评估基准日的评估结果未出现减值，本次交易仍

选用以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日的评估结果作为定价依据。

    经核查，公司董事会认为，公司本次交易事项中所选聘的卓信大

华具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，

评估定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益。具

体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《新疆西部牧业股份有限公

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司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见》公告。

    本议案涉及关联交易，关联董事李春江、李昌胜回避表决。

    本议案以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。

    5、审议《关于本次交易相关的资产评估报告的议案》。

    就公司本次交易事宜，卓信大华出具了以 2021 年 6 月 30 日为评

估基准日的《新疆西部牧业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的

石河子市天山广和牧业有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信

大华评报字(2021)第 8619 号）。具体内容详见公司同日披露于巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    本议案涉及关联交易，关联董事李春江、李昌胜回避表决。

    本议案以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。

    特此公告。



                              新疆西部牧业股份有限公司董事会

                                       二〇二一年九月二十八日

备查文件：

    1、 新疆西部牧业股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决

议》。




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