证券代码：300106          证券简称：西部牧业            公告编号：临2021-078


              新疆西部牧业股份有限公司
    第三届监事会第二十三次会议决议公告
   本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。


     新疆西部牧业股份有限公司（以下简称：“公司”）于2021年9月

28日北京时间10:30在公司三楼会议室，以现场结合通讯方式召开了

第三届监事会第二十三次会议。会议通知于2021年9月24日以专人、

传真或邮件方式送达了全体监事，会议由监事会主席牛红女士召集并

主持，公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下，以现场投票

及通讯投票方式对审议事项逐项进行表决。本次会议在规定时间内应

收回表决票3张，实际收回表决票3张，符合《公司法》和《公司章程》

的有关规定。

     与会监事审议并通过了如下决议：

     1、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易方案之标的资产的定价原则及交易对价的议案》；
     公司拟通过发行股份的方式购买石河子市天山广和牧业有限公司

100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

     本次交易系以截至2020年9月30日天山广和的评估结果作为定价

依据，相关评估报告的有效期止于2021年9月29日。由于本次交易在

上述评估报告到期之前尚未完成，公司聘请卓信大华以2021年6月30

日为评估基准日，对天山广和股东全部权益再次进行评估，以验证标
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的公司作价的合理性和公允性。加期评估完成后，卓信大华出具了加

期评估报告（卓信大华评报字【2021】第8619号）。截至2021年6月30

日，天山广和股东全部权益评估值为90,735.87万元。

    根据加期评估报告，标的资产以2021年6月30日为基准日的评估结

果与2020年9月30日为基准日的评估结果接近，且未出现减值，本次

交易仍选用以2020年9月30为评估基准日的评估结果作为定价依据，

经各方协商一致，确定标的资产的交易对价仍为87,000万元。

    本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

    2、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易报告书（草案）及其摘要》的议案；

    根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组

管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重

大资产重组（2018 年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，

公司根据评估数据更新后的《资产评估报告报告》编制了《新疆西部

牧业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报

告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
    本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

    3、审议《关于签署<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>

的议案》；

    根据加期评估报告，标的资产以 2021 年 6 月 30 日为基准日的评

估结果与 2020 年 9 月 30 日为基准日的评估结果接近，且未出现减值，

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本次交易仍选用以 2020 年 9 月 30 为评估基准日的评估结果作为定价

依据。

    为保证公司本次交易的顺利进行，在已签署的《发行股份购买资

产协议》及其补充协议的基础上，公司拟与各交易对方签署《发行股

份购买资产协议之补充协议（二）》。
    本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

    4、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
    公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）

作为本次重组的评估机构，对标的资产进行了评估。鉴于卓信大华评

估出具的以2020年9月30日为评估基准日的《资产评估报告》（卓信大

华评报字（2021）第8603 号）将于2021年9月29到期，为继续推进本

次交易，卓信大华以2021年6月30日为评估基准日对标的公司进行了

评估，并出具了卓信大华评报字(2021)第8619号资产评估报告。以

2021年6月30日为评估基准日的补充评估结果较以2020年9月30日为

评估基准日的评估结果未出现减值，本次交易仍选用以2020年9月30

日为评估基准日的评估结果作为定价依据。

    经核查，公司董事会认为，公司本次交易事项中所选聘的卓信大

华具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，

评估定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益。具

体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《新疆西部牧业股份有限公

司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

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与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见》公告。

   本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

       5、审议《关于本次交易相关的资产评估报告的议案》。

    就公司本次交易事宜，卓信大华出具了以 2021 年 6 月 30 日为评

估基准日的《新疆西部牧业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的

石河子市天山广和牧业有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信

大华评报字(2021)第 8619 号）。具体内容详见公司同日披露于巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
   本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

   特此公告。



                                 新疆西部牧业股份有限公司监事会

                                         二〇二一年九月二十八日




备查文件：

    1、新疆西部牧业股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决

议。




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