证券代码：300106          证券简称：西部牧业          公告编号：临2021-085


                   新疆西部牧业股份有限公司
      关于终止发行股份购买资产并募集配套资金
          暨关联交易事项并撤回申请文件的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。


     新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11

月 19 日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十五

次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易事项，签署《终止发行股份购买资产

协议书》文件，并向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请撤

回相关申请文件。现将相关事项公告如下：

     一、本次重大资产重组的基本情况

     公司拟以发行股份方式购买新疆天山军垦牧业有限责任公司（以

下简称“天山军垦”）、石河子国有资产经营（集团）有限公司（以下

简称“石河子国资公司”）合计持有的石河子市天山广和牧业有限公

司（以下简称“天山广和”）100%股权，并拟向不超过 35 名特定投资

者以发行股份方式募集配套资金。（以下简称“本次交易”）。

     二、公司在本次资产重组期间相关工作

     （一）主要历程

     1、公司因筹划发行股份购买资产事项,经向深交所申请，公司股

票自 2020 年 5 月 19 日上午开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个

                                     1
交易日，即停牌不超过 6 月 2 日。详见公司 2020 年 5 月 18 日披露的

《 关 于 筹 划 发 行 股 份 购 买 资 产 事 项 的 停 牌 公 告 》（ 公 告 编 号 ：

2020-035）。2020 年 5 月 25 日，2020 年 5 月 29 日，公司按规定分别

披露了进展情况，具体详见《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌

进展公告》（公告编号：2020-039、2020-041）。

     2、2020 年 6 月 1 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，第

三届监事会第十三次会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，披露了

《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，《关于披露发

行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一般风险提示暨复

牌公告》（公告编号：2020-043）等相关公告，经向深交所申请，公

司股票于 2020 年 6 月 2 日开市起复牌。

     3、2020 年 7 月 1 日，2020 年 7 月 31 日，2020 年 8 月 30 日，

2020 年 9 月 30 日，2020 年 10 月 31 日，2020 年 11 月 31 日，2020

年 12 月 31 日，2021 年 1 月 31 日，公司分别披露了《关于发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露后进展公告》(公告编

号：2020-049、2020-051、2020-058、2020-061、2020-067、2020-069、

2020-082、2021-004)。

     4、2021 年 2 月 8 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，第

三届监事会第十七次会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，披露了

《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等

相关公告。

                                       2
    5、2021 年 3 月 1 日，公司收到深交所创业板公司管理部下发的

《关于对新疆西部牧业股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类

重组问询函〔2021〕第 3 号）。

    6、2021 年 3 月 8 日，2021 年 3 月 15 日，公司分别披露了《关

于延期回复重组问询函的公告》（公告编号：2021-013、2021-014）。

    7、2021 年 3 月 19 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，

第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于修订发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，

披露了《新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，《关于对深圳证券交易所重

组问询函回复的公告》（公告编号：2021-015）等与本次交易相关的

公告。

    8、2021 年 4 月 1 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对

新疆西部牧业股份有限公司的重组问询函（二）》（创业板许可类重组

问询函〔2021〕第 4 号）。

    9、2021 年 4 月 8 日，2021 年 4 月 15 日公司披露了《关于延期

回复重组问询函的公告》（公告编号：2021-023、2021-025）。

    10、2021 年 4 月 18 日公司完成重组问询函（二）的回复工作并

披露了《关于对深圳证券交易所二轮重组问询函回复的公告》（公告

编号：2021-026）。

    11、2021 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，

审议通过了《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》。2021

年 5 月 14 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关

                                3
于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本

次交易相关的议案，披露了《2021 年第二次临时股东大会决议公告》

（公告编号：2021-046）。

     12、2021 年 5 月 17 日公司向深交所提交了发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易的申请文件，2021 年 5 月 28 日收到深交所

出具的《关于受理新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并募

集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2021〕178 号）。具体内容

详见公司披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金申请获得深

圳证券交易所受理的公告》（公告编号：2021-050）。

     13、2021 年 6 月 11 日，收到深交所出具的《关于新疆西部牧业

股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》

（审核函〔2021〕030013 号）。公司收到审核问询函后，披露了《关

于 收 到 深 圳 证 券 交 易 所 重 组 审 核 问 询 函 的 公 告 》（ 公 告 编 号 ：

2021-052），并立即组织相关中介机构按照审核问询函的要求，对相

关问题逐项予以落实。

     14、2021 年 6 月 29 日，因本次交易申请文件中财务数据已接近

有效期，经申请，深交所同意对本次交易中止审核。具体内容详见公

司披露的《关于收到深圳证券交易所中止审核通知的公告》（公告编

号：2021-054）。

     15、2021 年 7 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，

第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于批准本次交易加期<

审计报告>及<备考审阅报告>的议案》等与本次交易相关的议案，公

司按相关规定完成了本次交易的加期审计及申请文件的更新工作，对

                                       4
审核问询函进行回复并向深交所报送相关材料。具体内容详见公司披

露的《关于深圳证券交易所审核问询函的回复公告》（公告编号：

2021-068）等相关公告。

    16、经公司协同华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）

向深交所申请恢复本次交易申请文件的审核，2021 年 7 月 30 日收到

深交所同意公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易恢复

审核的通知。具体内容详见公司披露的《关于收到深圳证券交易所恢

复审核通知的公告》（公告编号：2021-071）。

    17、2021 年 8 月 13 日，公司对审核问询函回复进行修订，并及

时向深交所报送相关材料。具体内容详见公司披露的《新疆西部牧业

股份有限公司关于深圳证券交易所审核问询函的回复（修订稿）》等

相关公告。

    18、2021 年 8 月 19 日，公司收到独立财务顾问通知，其为其他

公司提供的服务被中国证监会立案调查，根据《深圳证券交易所创业

板上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条的相关规定，深交所

中止本次重组审核。具体内容详见公司披露的《关于收到深圳证券交

易所中止审核通知的公告》（公告编号：2021-073）。

    19、华龙证券按相关规定完成全面复核工作后，出具了《华龙证

券股份有限公司关于新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易之复核报告》。经公司及独立财务顾问向

深交所提交关于恢复审核的申请文件，2021 年 9 月 10 日收到深交所

同意公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易恢复审核的

通知。具体内容详见公司披露的《关于收到深圳证券交易所恢复审核

                              5
通知的公告》（公告编号：2021-075）。

    20、2021 年 9 月 23 日，公司对审核问询函回复再次进行修订，

并及时向深交所报送相关材料。具体内容详见公司披露的《新疆西部

牧业股份有限公司关于深圳证券交易所审核问询函的回复（二次修订

稿）》等相关公告。

    21、2021 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，

第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于本次交易相关的资产

评估报告的议案》等与本次交易相关的议案，公司按相关规定完成了

本次交易的加期评估及申请文件的更新工作，并向深交所报送相关材

料。具体内容详见公司披露的《资产评估报告》等相关公告。

    （二）主要工作

    公司在推进本次资产重组期间，严格按照中国证券监督管理委员

会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，

聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构对

标的公司开展尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中涉及的各

项事宜与交易对方进行充分的沟通、协商和论证。

    （三）相关信息披露及风险提示

    在本次资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法

规及时、准确、认真地履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他

相关公告中对本次资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分

披露。

    三、终止本次交易的原因

    自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法

                               6
规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。但

鉴于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项自筹划

以来已历时较长，市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，公司

认为现阶段继续推进本次重组存在较大不确定性风险。为切实维护上

市公司和广大投资者利益，经审慎研究并与交易各方友好协商，董事

会同意公司终止本次重组事项，并向深圳证券交易所申请撤回本次重

组相关申请文件。

    四、终止本次交易的决策程序

    公司于 2021 年 11 月 19 日召开第三届董事会第二十六次会议、

第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》等相关

议案，同意公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事

项，签署《终止发行股份购买资产协议书》文件，并向深交所申请撤

回相关申请文件。关联董事李春江、李昌胜已回避表决，公司独立董

事发表了事前认可意见和同意的独立意见，华龙证券就公司终止本次

交易事项发表了独立财务顾问核查意见。

    根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股

东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大

会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，且该等授权尚在有效期

内。公司董事会根据股东大会的授权决定终止本次交易并签署相关书

面文件，符合《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重

大资产重组》等的法律法规及规范性文件的有关规定，本次事项无需

提交股东大会审议。

                              7
    五、相关内幕信息知情人的自查情况

    根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资

产重组》等法律法规的要求，股票交易自查期间为披露交易报告书至

披露交易方案重大调整或终止交易，即自查期间为本次交易报告书披

露之日（2021 年 2 月 9 日）起至披露终止本次交易事项之日止（2021

年 11 月 19 日），本次自查范围包括上市公司及其董事、监事、高级

管理人员、其他内幕信息知情人员，交易对方及其内幕信息知情人员，

标的公司及其内幕信息知情人员，本次交易相关中介机构及其他知悉

本次交易内幕信息的人员，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父

母、年满 18 周岁的成年子女）买卖上市公司股票的情况。

    公司就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关

自查后，公司将及时披露。

    六、终止本次交易事项对公司的影响

    根据公司与交易对方等相关方签署的附带生效条件的本次交易

相关协议及各补充协议，本次交易须经公司董事会、股东大会审议通

过及深交所审核通过并经中国证监会同意注册等条件满足后生效，经

交易各方友好协商后决定终止本次交易的，交易各方均无需承担违约

责任。

    目前，公司各项业务经营情况正常，本次交易的终止对公司现有

生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害公司及

中小股东利益的情形。

    七、独立财务顾问核查意见

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    经核查，独立财务顾问认为：西部牧业终止本次重组事项已获得

董事会审议通过，独立董事已发表同意意见。上市公司根据相关规定

已经及时履行了信息披露义务，符合《上市公司重大资产重组管理办

法》等法律、法规及规范性文件的规定。

    八、承诺事项

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上

市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等法律、法规及规范

性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内不再筹划

重大资产重组事项。

    公司董事会对终止本次交易给投资者带来的不便深表歉意，同时

对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。

    九、备查文件

    1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；

    2、公司第三届监事会第二十五次会议决议；

    3、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的事前

认可意见；

    4、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立

意见；

    5、华龙证券股份有限公司关于新疆西部牧业股份有限公司终止

本次资产重组事项之核查意见。

    特此公告。

                               新疆西部牧业股份有限公司董事会

                                       二〇二一年十一月十九日

                               9