证券代码：300106          证券简称：西部牧业          公告编号：临2023-007


                    新疆西部牧业股份有限公司
  关于 2023 年度收购活牛的日常关联交易预计公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。



     一、日常关联交易基本情况

     （一）日常关联交易概述

     根据公司实际业务发展需要，预计全资子公司新疆喀尔万食品科

技有限公司（以下简称“喀尔万”）与关联法人新疆天山军垦牧业有

限责任公司（以下简称“天山军垦”）的下属全资子公司石河子市新

安镇双顺牧业有限公司（以下简称“双顺牧业”）和控股子公司石河

子市天山广和牧业有限公司（以下简称“天山广和”）及其下属子公

司发生 2023 年度日常关联交易，累计金额不超过 2,500 万元，主要

关联交易内容为收购活牛。

     针对上述预计关联交易事项，公司召开第三届董事会第三十三次

会议，在关联董事李昌胜、李春江回避表决的情况下，非关联董事以

6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了关于本项关联

交易的议案。

     （二）预计日常关联交易类别和金额

     根据 2022 年度公司关联交易的实际情况，并结合公司业务快速

发展的需要，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳

证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范


                                      1
运作》等规则和公司《关联交易管理制度》规定，公司 2022 年度发

生的关联交易情况及 2023 年预计公司日常关联交易的情况如下：
                                                           单位：万元（人民币）

                                               关联交   2022 年关联    2023 年预计
关联交易类                            关联交
                     关联人                    易定价    交易金额       关联交易
   别                                 易内容
                                                原则    （未经审计）      金额

             天山军垦的下属子公司双            市场公
向关联人采                             收购
             顺牧业和天山广和及其子            允定价         2,063          2,500
 购原材料                              活牛
             公司                               原则



        二、关联人介绍和关联关系

        （一）关联方的基本情况及关联关系

        关联方一：

        1.基本情况

        名      称：新疆天山军垦牧业有限责任公司

        住      所：新疆石河子市北三东路 19 号

        法定代表人：王刚

        注册资本：30,000 万元人民币

        营业执照号：91659001MA778FFA8H

        经营范围：牛的饲养、畜牧服务业、屠宰及肉类加工，生鲜乳的

销售。

        2.股权控制情况

        股权结构：新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会持

有天山军垦 100%股份。

        3.主要财务数据



                                       2
    截止 2022 年 12 月 31 日，天山军垦的资产总额为 336,492 万元，

负债总额为 158,997 万元，净资产为 177,495 万元;2022 年营业收入

为 64,910 万元,净利润为-11,213 万元。以上均为未经审计数据。

    4.关联关系的描述

    2022 年 7 月 5 日，公司召开了第三届董事会第三十次会议，并

于 2022 年 7 月 22 日召开了 2022 年度第二次临时股东大会先后审议

通过了《关于董事长拟兼职情况的议案》，根据《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》的规定，公司董事长李昌胜先生兼任天山军垦董

事长后，天山军垦成为公司的关联法人。

    关联方二：

    1.基本情况

    名     称：石河子市新安镇双顺牧业有限公司

    住     所：新疆石河子市新安镇 142 团 25 连

    法定代表人：王建涛

    注册资本：209.4 万元人民币

    营业执照号：91659001399905759Y

    经营范围：牲畜饲养；牲畜销售；农副产品销售；家禽饲养；谷

物种植；谷物销售；草种植；草及相关制品销售；饲料原料销售；农

产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；水产养殖；

水产品批发；渔业捕捞；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；畜禽粪污处理；种畜禽经营；兽药经营；畜牧

渔业饲料销售；饲料添加剂销售；生鲜乳收购；农作物收割服务；豆

类种植；休闲观光活动；农业机械租赁。

                               3
    2.股权控制情况

    股权结构：天山军垦持有双顺牧业 100%股份。

    3.主要财务数据

    截止 2022 年 12 月 31 日，双顺牧业的资产总额为 61,608 万元，

负债总额为 22,522 万元，净资产为 39,086 万元;2022 年营业收入为

19,669 万元,净利润为-4,241 万元。以上均为未经审计数据。

    4.关联关系的描述

    2022 年 7 月 5 日，公司召开了第三届董事会第三十次会议，并

于 2022 年 7 月 22 日召开了 2022 年度第二次临时股东大会先后审议

通过了《关于董事长拟兼职情况的议案》，公司董事长李昌胜先生兼

任天山军垦董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的

规定，天山军垦成为公司的关联法人，双顺牧业系天山军垦的全资子

公司，系公司关联法人。

    关联方三：

    1.基本情况
    名     称：石河子市天山广和牧业有限公司
    住     所：新疆石河子市 14 小区北二路 7 号
    法定代表人：王刚
    注册资本：40,000 万人民币
    营业执照号：91659001MA78QEEG76
    经营范围：牲畜饲养；种畜禽生产；渔业捕捞；水产养殖；农林
牧渔业废弃物综合利用；林业机械服务；畜禽粪污处理；畜牧专业及




                                4
辅助性活动；肥料生产；生鲜乳收购；生鲜乳道路运输；家禽饲养；
动物饲养；动物诊疗。

    2.股权控制情况
    股权结构：新疆天山军垦牧业有限责任公司持有天山广和 51%股
份，石河子国有资产经营（集团）有限公司持有天山广和 49%股份。

    3.主要财务数据
    截止 2022 年 12 月 31 日，天山广和的资产总额为 161,371 万元，
负债总额为 49,606 万元，净资产为 111,765 万元;2022 年营业收入

为 51,157 万元，净利润为-2,681 万元。以上均为未经审计数据。
    4.关联关系的描述
    2020 年 5 月 29 日，新疆天山军垦牧业有限责任公司（以下简称
“天山军垦”）与石河子国有资产经营(集团)有限公司（以下简称
“石河子国资公司”）签署了《股权转让协议》，天山军垦将持有的
天山广和 49%股权转让给石河子国资公司。2020 年 6 月 1 日，天山广
和完成股权转让的工商变更登记手续后，根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》的规定，天山广和成为公司的关联法人。

    (二)关联方履约能力分析

    本公司认为上述关联方财务状况和资信良好，具有良好的履约能

力，日常交易中均能履行合同约定，不会给本公司造成损失。

    三、关联交易的主要内容

    (一)定价政策与定价依据

    公司与上述关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往

来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。交易价格系按市场确

定，定价公允合理，经双方平等协商确定。


                               5
    (二)关联交易协议

    关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

    四、关联交易的目的和对公司的影响

    公司全资子公司喀尔万生产牛肉制品使用的原材料活牛，除了从

周边地区的养殖合作社采购外，还向天山军垦的下属全资子公司双顺

牧业和控股子公司天山广和及其下属子公司进行采购。一直以来，双

方已经建立形成了长期稳定的采购供应关系。喀尔万为保证其牛肉制

品所需原材料活牛的供应品质，双方将继续保持稳定的业务往来关

系。

    上述关联交易均是为保证子公司喀尔万正常开展生产经营活动，

发挥子公司喀尔万与关联方的协同效应，对于公司的生产经营是合理

的、必要的。关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、

公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形，公司不会对关

联方产生依赖，也不会影响公司的独立性。

    五、独立董事意见

    独立董事发表的事前认可意见：公司 2023 年度收购活牛的日常

关联交易预计事项系日常经营所需。向关联法人新疆天山军垦牧业有

限责任公司的下属全资子公司石河子市新安镇双顺牧业有限公司和

控股子公司石河子市天山广和牧业有限公司及其下属子公司收购活

牛属于正常的商业交易行为，遵循了公平、有偿、自愿的市场原则，

交易价格公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司

及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司第

三届董事会第三十三次会议审议。

                             6
    独立董事发表的独立意见：公司 2023 年度收购活牛的日常关联

交易预计事项系日常经营所需。向关联法人新疆天山军垦牧业有限责

任公司的下属全资子公司石河子市新安镇双顺牧业有限公司和控股

子公司石河子市天山广和牧业有限公司及其下属子公司收购活牛属

于正常的商业交易行为，交易定价公允、合理，遵循市场公平交易原

则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司

独立性产生影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

本项议案审议程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、

《关联交易管理制度》的相关规定，同意公司 2023 年度收购活牛的

日常关联交易预计事项。

    特此公告。




                             新疆西部牧业股份有限公司董事会

                                         二〇二三年一月十八日




    备查文件：

    1.第三届董事会第三十三次会议决议；

    2.第三届监事会第三十二次会议决议；

    3.独立董事关于三届三十三次董事会相关事项的事前认可意见；

    4.独立董事关于三届三十三次董事会相关事项的独立意见。




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