建新股份：北京金诚同达律师事务所关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售事项的法律意见书2018-11-23
北京金诚同达律师事务所
关于
河北建新化工股份有限公司
2017 年股票期权与限制性股票激励计划
暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期
解除限售事项的
法律意见书
金证法意[2018]字 1123 第 0506 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
河北建新化工股份有限公司
2017 年股票期权与限制性股票激励计划
暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期
解除限售事项的
法律意见书
金证法意[2018]字 1123 第 0506 号
致：河北建新化工股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）作为河北建新化工股份有限公
司（以下简称“公司”或“建新股份”）2017 年股票期权与限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）特聘专项法律顾问，已于 2017 年 8 月 1 日出具了《北京
金诚同达律师事务所关于河北建新化工股份有限公司 2017 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）的法律意见书》。2018 年 11 月 23 日，公司董事会首次授
予部分暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售作出了决议。对此，
本所律师就上述事项出具法律意见书，除此之外的其他法律事项仍适用本所律师
此前已出具的关于公司本激励计划的法律意见书中的意见和结论。
如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与本所律师此前出具的关于
公司本激励计划的法律意见书中相应用语的含义相同。本所律师在此前出具的法
律意见书中声明的事项适用于本法律意见书。
本所律师声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》及《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
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信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任；
2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者
其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准
确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4、本法律意见书仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不
对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内
容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容
的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所律师对公司本次激励计划涉及的下列事项发表如下法律意见：
一、本激励计划的实施情况
1、2017 年 8 月 1 日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《河
北建新化工股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）、《河北建新化工股份有限公司 2017 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）。独立董事就《激励计划（草案）》
发表了独立意见。同日，公司召开了第四届监事会第三次会议，审议通过了《激
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励计划（草案）》，并对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查，认为激励
对象作为公司本次股票期权对象的主体资格合法、有效。
2、2017 年 8 月 29 日，公司召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、《授权议案》。
3、2017 年 9 月 13 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》 以下简称“《首次授予议案》”），
董事会同意以 2017 年 9 月 13 日为授予日，以 7.15 元/股的价格向 104 名激励对
象授予 558.3 万份股票期权；以 3.58 元/股的价格向 7 名激励对象授予 146 万股
限制性股票。因参与本次激励计划的陈学为、朱秀全、高辉 3 名董事、高级管理
人员在 2017 年 8 月 1 日前 6 个月存在卖出公司股票情况，公司董事会依据《证
券法》、《公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》等相
关法律、规章制度的规定，决议暂缓授予陈学为、朱秀全、高辉 3 名激励对象的
限制性股票共计 93 万股，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议以
上 3 名激励对象限制性股票的授予事宜。除上述 3 人暂缓授予以外，本次授予的
激励对象、权益数量及权益价格与公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的
激励计划相关内容一致。
4、2017 年 9 月 13 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年
9 月 13 日出具《验资报告》(【2017】京会兴验字 53000006)，认为，截至 2017
年 9 月 13 日止，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的新增股本合计人民币
5,226,800 元，其中：新增注册资本人民币 1,460,000 元；出资额溢价部分为人
民币 3,766,800 元，全部计入资本公积。
5、2017 年 11 月 27 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于向首
次授予部分暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，授予陈学为等 3 名激
励对象限制性股票 93 万股。
6、2018 年 9 月 10 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于注
销公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》、
《关于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权
价格的议案》、《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部
分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》。董事会根据激励对象离职
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情况决定注销部分股票期权，将股票期权的行权价格由 7.15 元调整为 7.00 元，
并决定本激励计划首次授予部分第一个行权期（解除限售期）股票期权可行权，
限制性股票可解除限售。
二、本次解除限售事项的批准和授权
1、本次解除限售事项已履行的程序
（1）2018 年 11 月 23 日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了
《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分暂缓授予的限
制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》。董事会认为公司本次股权激励
计划首次授予部分暂缓授予的激励对象第一个解除限售期解除限售条件已满足，
陈学为、朱秀全、高辉 3 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股
票数量为 46.5 万股。
公司董事陈学为先生、朱秀全先生、徐光武先生、朱守琛先生、黄吉芬女士
属于公司股权激励计划的受益人及关联人，在审议上述议案时均已回避表决，其
余 4 名董事参与了表决。
（2）2018 年 11 月 23 日，公司独立董事发表《关于第四届董事会第十五次
会议相关事项的独立意见》。独立董事认为，公司层面 2017 年度业绩已达到考核
目标，且暂缓授予的 3 名激励对象个人考核结果均为优秀，公司股权激励计划首
次授予部分暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售所需满足的公司
层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发
生《激励计划（草案）》中规定的不得行权/解除限售的情形。独立董事一致同
意公司为陈学为、朱秀全、高辉 3 名激励对象办理第一个解除限售期的 46.5 万
股限制性股票的的解除限售手续。
（3）2018 年 11 月 23 日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关
于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分暂缓授予的限制性
股票第一个解除限售期可解除限售的议案》。监事会审核认为：公司 3 名激励对
象解除限售资格合法有效，满足《励计划（草案）》设定的解除限售条件，同意
公司为 3 名激励对象办理第一个解除限售期的 46.5 万股限制性股票解除限售手
续。
公司监事王秋生先生属于公司股权激励计划的关联人，在审议上述议案时已
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回避表决，其余 2 名监事参与了表决。
2、根据公司 2017 年 8 月 29 日召开的 2017 年第一次临时股东大会通过的《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事
会办理与本激励计划有关的事项。授权范围包括：（5）授权董事会对激励对象的
行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项
权利授予薪酬与考核委员会行使；（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或
解除限售；（7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包
括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有
关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
公司第四届董事会第十五次会议审议的上述事项，属于公司股东大会对董事
会的授权范围。
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划上述解
除限售事项已取得了现阶段必要的批准和授权。
三、关于本次解除限售条件满足情况
《激励计划（草案）》规定的第一个锁定期届满时，授出的限制性股票的解
除限售条件为：1、公司未发生《管理办法》第七条规定的任一情形；2、激励对
象未发生《管理办法》第八条第二款规定的任一情形；3、公司业绩考核要求：
相比 2016 年，2017 年净利润增长率不低于 30%，净利润指标以未扣除股份支付
费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；4、根
据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
本所律师核查了瑞华会计事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字
[2018]130100025 号公司 2017 年度《审计报告》、瑞华核字[2018]13010003 号《内
部控制鉴证报告》,并经公司对 2017 年度相关事项及激励对象考核情况进行确认，
公司 2017 年扣除非经常性损益的净利润为 8,080.1 万元，相比 2016 年增长率为
279.44%；公司及激励对象均未发生管理办法规定的不得解除限售的情形。
本所律师认为，激励计划首次授予部分暂缓授予的限制性股票的第一个解除
限售期解除限售条件已满足，公司董事会关于本激励计划首次授予部分暂缓授予
的限制性股票解除限售的安排，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定。
六、结论意见
金诚同达律师事务所 法律意见书
1、公司为本激励计划首次授予部分暂缓授予的限制性股票解除限售的安排
已取得了现阶段必要的批准和授权。
2、激励计划首次授予部分暂缓授予的限制性股票的第一个解除限售期解除
限售条件已满足，公司董事会关于本激励计划首次授予部分暂缓授予的限制性股
票第一个解除限售期解除限售的安排，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》
的规定。
本法律意见书一式肆份，具有同等法律效力。
金诚同达律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于河北建新化工股份有限公司
2017 年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售
期解除限售事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
庞正忠： 童晓青：
汪先平：
二〇一八年十一月二十三日
