河北建新化工股份有限公司
章程修订案
（2019 年 10 月）
经河北建新化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次
会议审议通过，根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《关于修改
〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告〔2019〕10 号）等法律法规的规
定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容
对照如下：
条款 原条款 修订后条款
公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
公司在下列情况下，可以依照
（一）减少公司注册资本；
法律、行政法规、部门规章和本章
（二）与持有本公司股份的其
程的规定，收购本公司的股份：
他公司合并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计
（二）与持有本公司股票的其
划或者股权激励；
他公司合并；
第二十 （四）股东因对股东大会作出
（三）将股份奖励给本公司职
四条 的公司合并、分立决议持异议，要
工；
求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出
（五）将股份用于转换上市公
的公司合并、分立决议持异议，要
司发行 的可转换为股票的 公司债
求公司收购其股份的。
券；
除上述情形外，公司不进行买
（六）上市公司为维护公司价
卖本公司股份的活动。
值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购
本公司股份。
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公司收购本公司股份，可以通
公司收购本公司股份，可以下 过公开的集中交易方式，或者法律
列方式之一进行： 法规和 中国证监会认可的 其他方
（一）证券交易所集中竞价交 式进行。
第二十 易方式； 公 司因本 章程第 二十四条 第
五条 一款第（三）项、第（五）项、第
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他 （六）项规定的情形收购本公司股
方式。 份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定
公司因本章程第二十四条第 的情形收购本公司股份的，应当经
（一）项至第（三）项的原因收购 股东大会决议；公司因本章程第二
本公司股份的，应当经股东大会决 十四条第一款第（三）项、第（五）
议。公司依照本章程第二十四条规 项、第（六）项规定的情形收购本
定收购本公司股份后，属于第（一） 公司股份的，可以依照本章程的规
项情形的，应当自收购之日起十日 定或者股东大会的授权，经三分之
内注销；属于第（二）项、第（四） 二以上 董事出席的董事会 会议决
第二十 项情形的，应当在六个月内转让或 议。
六条 者注销。 公司依照本章程第二十四条
公司依照 本章程 第二十 四条 第一款规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购
第（三）项规定收购的本公司股份，
之日起 10 日内注销；属于第（二）
将不超过本公司已发行股 份总额
项、第（四）项情形的，应当在 6
的百分之五；用于收购的资金应当
个月内转让或者注销；属于第（三）
从公司的税后利润中支出；所收购 项、第（五）项、第（六）项情形
的股份应当一年内转让给职工。 的，公司合计持有的本公司股份数
不得超 过本公司已发行股 份总额
的 10%，并应当在 3 年内转让或
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者注销。
本公司召 开股东 大会的 地点
为：公司住所地或者会议通知中列
本公司召 开股东 大会的 地点 明的其它地点。
为：公司住所地或者会议通知中列
股东大会将设置会场，以现场
明的其它地点。
会议形式召开。公司还将提供网络
股东大会将设置会场，以现场
投票 的方式为股东参加股东大会
会议形式召开。根据法律、行政法
提 供便利。股东通过上述方式参
第四十 规、中国证券监督管理委员会、深
加股东大会的，视为出席。
圳证券交易所相关规则及 本章程
六条
现场会议时间、地点的选择应
的规定，公司还将提供通讯、网络
当便于股东参加。发出股东大会通
等其他方式，为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加 知后，无正当理由，股东大会现场
股东大会的，视为出席。 会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
董事由股东大会选举或更换， 董事由股 东大会 选举或 者更
每届任期三年。董事任期届满，可 换，并可在任期届满前由股东大会
连选连任。董事在任期届满以前， 解除其职务。董事任期三年，任期
届满可连选连任。
股东大会不得无故解除其职务。
董事任期 从股东 大会决 议通
董事任期 从股东 大会决 议通
过次日起计算，至本届董事会任期
第九十 过次日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时
届满时为止。董事任期届满未及时
七条
改选，在改选出的董事就任前，原
改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、
董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董
部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
事职务。
董事可以 由总经 理或者 其他
董事可以 由总经 理或者 其他
高级管理人员兼任，但兼任总经理
高级管理人员兼任，但兼任总经理
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或者其他高级管理人员职 务的董 或者其他高级管理人员职 务的董
事以及由职工代表担任的董事，总 事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数 的二分 计不得超过公司董事总数 的二分
之一。 之一。
董事辞职后三年内，公司拟再 董事辞职后三年内，公司拟再
次聘任其担任本公司董事的，公司 次聘任其担任本公司董事的，公司
应当提前五个交易日将聘任理由、 应当提前五个交易日将聘任理由、
上述人员辞职后买卖公司 股票等 上述人员辞职后买卖公司 股票等
情况书面报告证券交易所。 情况书面报告证券交易所。
证券交易 所对其 相关董 事的 证券交易 所对其 相关董 事的
任职资格提出异议的，公司不得将 任职资格提出异议的，公司不得将
其作为董事候选人提交股 东大会 其作为董事候选人提交股 东大会
表决。 表决。
董事会由九名董事组成，其中
独立董事三名；设董事长一人。
董事会由九名董事组成，其中 公司董事会设立审计委员会，
独立董事三名；设董事长一人。 并根据需要设立战略、提名、薪酬
根据股东大会的有关决议，董 与考核等相关专门委员会。专门委
事会可以设立审计、战略、提名、 员会对董事会负责，依照本章程和
薪酬与考核等专门委员会，并制定 董事会授权履行职责，提案应当提
第一百
相应的工作细则。专门委员会成员 交董事会审议决定。专门委员会成
零七条
全部由董事组成，其中审 计委员 员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应占多数并 担任召 会中独 立董事占多数并担 任召集
集人，审计委员会的召集人应为会 人，审计委员会的召集人为会计专
计专业人士。 业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运
作。
本章程第 九十六 条第一 款规 本章程第 九十六 条第一 款规
第一百
定的不得担任董事的情形，同时适 定的不得担任董事的情形，同时适
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二十六 用于高级管理人员。 用于高级管理人员。
违反第九 十六条 第一款 规定 违反第九 十六条 第一款 规定
条
选举、委派高级管理人员的，该选 选举、委派高级管理人员的，该选
举、委派或者聘任无效。高级管理 举、委派或者聘任无效。高级管理
人员在任职期间出现本条情形的， 人员在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。 公司解除其职务。
第九十六 条第一 款规定 之期 第九十六 条第一 款规定 之期
间，按拟选任高级管理人员的董事 间，按拟选任高级管理人员的董事
会召开日截止起算。 会召开日截止起算。
高级管理 人员候 选人应 在知 高级管理 人员候 选人应 在知
悉或理应知悉其被推举为 高级管 悉或理应知悉其被推举为 高级管
理人员候选人的第一时间内，就其 理人员候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向董事会报告。 是否存在上述情形向董事会报告。
高级管理 人员候 选人存 在第 高级管理 人员候 选人存 在第
九十六条第一款所列情形之一的， 九十六条第一款所列情形之一的，
公司不得将其作为高级管 理人员 公司不得将其作为高级管 理人员
候选人提交董事会表决。 候选人提交董事会表决。
本章程第 九十八 条关于 董事 本章程第 九十八 条关于 董事
的忠实义务和第九十九条（四）至 的忠实义务和第九十九条（四）至
（六）项关于勤勉义务的规定，同 （六）项关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人 在 公司控 股股东 单位担任 除
单位担任除董事以外其他 职务的 董事、监事以外其他行政职务的人
人员，不得担任公司的高级管理人 员 ，不得担任公司的高级管理人
员。 员。
高级管理人员辞职后三年内， 高级管理人员辞职后三年内，
公司拟再次聘任其担任本 公司董 公司拟再次聘任其担任本 公司董
事、监事和高级管理人员的，公司 事、监事和高级管理人员的，公司
应当提前五个交易日将聘任理由、 应当提前五个交易日将聘任理由、
上述人员辞职后买卖公司 股票等 上述人员辞职后买卖公司 股票等
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情况书面报告证券交易所。 情况书面报告证券交易所。
证券交易 所对其 相关高 级管 证券交易 所对其 相关高 级管
理人员的任职资格提出异议的，公 理人员的任职资格提出异议的，公
司不得将其作为高级管理 人员候 司不得将其作为高级管理 人员候
选人提交董事会表决 选人提交董事会表决。
除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。变更后公司章程有关
条款以工商行政管理机构核定为准。上述条款修订尚需提交公司 2019 年第一次
临时股东大会审议。
河北建新化工股份有限公司
董 事 会
二○一九年十月二十八日
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