河北建新化工股份有限公司
                 独立董事 2019 年度述职报告

                               （张鼎映）
各位股东及股东代表：
    本人作为河北建新化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
2019 年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、公司《独立董事工作细则》等
相关法律、法规、规章的规定和要求履行独立董事的职务，认真行使公司所赋予
的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公
司 2019 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意
见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护
了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》和公司章程有关要求，现将 2019 年度履行独
立董事职责情况向各位董事述职如下：
    一、2019 年度出席董事会及股东大会会议情况
    2019 年度公司共召开了 8 次董事会会议，我应出席会议 7 次，亲自出席 7
次； 2019 年度公司共召开了 3 次股东大会，我应出席会议 2 次，亲自出席 2 次。
    2019 年度本着勤勉务实和诚信负责的原则，所有议案经过客观谨慎的思考，
我均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在召开会议之前，获取做出决议所需
要的资料和信息，在会议上，我认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化
建议，为会议做出科学决策起到了积极的作用。
    二、发表独立意见的情况
    （一）2019 年 3 月 13 日，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第十
六次会议中相关事项进行审核并出具独立意见如下：
    1、公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保
情况的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》、公司《对外担


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保管理办法》等相关规章制度，本着对公司及全体股东负责和实事求是的态度，
我们作为公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担
保情况进行了认真核查，我们认为：
    （1）公司已制定《对外担保管理办法》，并能够认真贯彻执行有关规定，严
格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；
    （2）2018 年公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等关
联方或个人提供担保的情况；
    （3）截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司
资金的情况。
    2、公司独立董事关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
    公司董事会提出的利润分配预案，我们听取了董事会关于本次利润分配预案
制定原因，收到并查阅了本次利润分配预案的相关材料。
    经核查，根据2018年利润分配预案，公司近三年每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的10%，2018年度利润分配的预案符合《公司法》、
《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，2018年度未分配的利润将
用于公司未来发展所需流动资金，此预案有利于公司的持续稳定健康发展，不存
在损害中小股东利益的情形。
    3、公司独立董事关于2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，公司募集资金2018年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制
度》的有关规定。在2018年度，公司制定的超募资金使用计划与公司募集资金投
资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情况。我们认为公司2018年度不存在募集资
金存放和使用违规的情形。
    4、公司独立董事关于 2018 年内部控制自我评价报告的独立意见
    报告期内，公司已建立了较为完善、合规、有效的内部控制体系，并能够结
合公司自身的经营特点和发展情况持续改善和优化。在公司管理中，公司按照国
家有关法律法规和证券监管部门的要求，建立了相应的法人治理结构，使公司内
部控制管理体系能够得到有效执行。我们认为：


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    公司2018年内部控制自我评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制
制度的建设及运行情况。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活
动均能够严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外
部风险进行了合理控制，因此，公司的内部控制是有效的。
    5、公司独立董事关于公司2018年度关联交易事项的独立意见
    经核查，公司2018年度未发生重大关联交易行为。发生的关联交易决策程序
符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日
常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。
    6、公司独立董事关于继续使用暂时闲置超募资金进行现金管理的独立意见
    经核查，在保证公司资金需求和资金安全的前提下，公司对闲置超募资金进
行现金管理，不影响募集资金投资计划正常进行，不存在变相改变募集资金用途
或损害股东利益的情形；公司运用闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使
用效率，增加公司收益。公司运用闲置资金进行现金管理符合《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录 1 号——超募资金
及闲置募集资金使用》（2014 年 12 月修订）等有关法律法规和规范性文件的要
求，同意公司使用暂时闲置募集资金 6,000 万元进行现金管理。
    7、公司独立董事关于续聘公司 2019 年年度审计机构的独立意见
    经核查，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年
度审计机构，我们经核查相关资质文件以及询问相关高级管理人员后，对《关于
续聘公司 2019 年度审议机构的议案》进行了事前认可，同意将该议案提交公司
第四届董事会第十六次会议审议。
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，自其作为
公司审计机构以来, 该所遵照独立、客观、公正的执业准则,较好地履行了双方
所规定的责任和义务,圆满完成了公司的审计工作。鉴于该所具备较好的服务意
识、职业操守和履职能力，我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2019 年度财务报告审计机构。并同意将该议案提交公司 2018 年度股东大会


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审议。
    8、公司独立董事关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    经核查，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，为提高公司资
金使用效率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，使用不超过人
民币50,000万元的闲置自有资金购买低风险、流动性高的保本型理财产品，有利
于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司
经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。该事项决策程序合法、合规，我们同意公司2019年度使用不
超过人民币50,000万元闲置自有资金购买低风险、流动性高的保本型理财产品。
    9、关于公司会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，执行变更后的财务
报表能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务状况、经
营成果和财务报表产生重大影响。因此我们一致同意本次会计政策变更。
    （二）2019年4月26日，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第十七
次会议关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权
行权价格的独立意见：
    公司2018年年度权益分派方案为：以公司现有总股本548,742,622股为基数，
每10股派发现金2.996653元人民币（含税）。根据《公司2017年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定应对首次授予股票期权的行权价格进行调
整。因此我们一致同意公司将已到行权期尚未行权及未到行权期的授予期权行权
价格由7.00元/股调整为6.70元/股,此次调整，符合《管理办法》以及《公司2017
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
    （三）2019 年 8 月 28 日，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第十
八次会议相关事项进行审核并发表如下独立意见：
    1、公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保
情况的独立意见
    （1）报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司
资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至 2019 年 6 月 30 日的控股股东、


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实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
    （2）报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何
法人单位或个人提供担保的情形。公司也不存在以前年度发生并累积至 2019 年
6 月 30 日的对外担保情形。
    2、公司独立董事关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，2019 年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使
用募集资金的情形。
    3、关于公司会计政策变更的独立意见
    经审核，公司依据《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》
（财会[2019]6 号）的要求，对公司财务报表格式进行相应变更，符合财政部、
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，执行变更后的财务报表能够客观、公允地反映公司财务状况及
经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和财务报表产生重大影响。因此，独
立董事一致同意本次会计政策变更。
    4、关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行
权/解除限售期可行权/解除限售的独立意见
    公司层面 2018 年度业绩已达到考核目标，且授予的 109 名激励对象个人考
核结果均为优秀，根据《河北建新化工股份有限公司 2017 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等规定的行权/解除
限售条件，公司股权激励计划首次授予的股票期权/限制性股票第二个行权/解除
限售期的行权/解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核
条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《激励计划（草案）》中规定的不得
行权/解除限售的情形。
    本次行权/解除限售符合《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合
行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合
法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法
律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全
体股东的利益。


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    因此，我们一致同意公司为 102 名激励对象办理第二个行权期的 136.55 万
份股票期权的行权手续，7 名激励对象办理第二个解除限售期的 36.5 万股限制
性股票的的解除限售手续。
    （四）2019 年 10 月 28 日，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第
二十次会议关于公司选举独立董事候选人的独立意见：
    经核查，本次公司选举独立董事候选人李胜楠女士的提名符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，
程序合法有效。
    经审阅候选人的个人履历，不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 规定之情形以及其他规范性文
件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司独立董事之情形；不存在被中国证
监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦不是失信被执行人。具备担任上市
公司独立董事的任职资格和能力，能够胜任上市公司独立董事岗位职责的要求。
    因此，我们同意公司第四届董事会第二十次会议对独立董事候选人李胜楠女
士的提名,并同意独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所备案审
核无异议后，将该议案提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
    （五）2019 年 12 月 6 日，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第二
十一次会议相关事项发表如下独立意见：
    1、关于公司董事会换届暨选举第五届董事会董事候选人的独立意见
    根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会任期将于 2019
年 12 月 27 日届满，经广泛征询意见，根据公司董事会提名，推荐朱守琛先生、
陈学为先生、朱秀全先生、黄吉芬女士、朱泽瑞女士、徐光武先生为公司第五届
董事会非独立董事候选人；公司董事会提名，推荐马宁宁先生、李胜楠女士、张
先中为公司第五届董事会独立董事候选人。
    根据上述董事（其中三名独立董事）候选人的个人履历、工作业绩等情况，
并审阅相关独立董事候选人声明及提名人声明，未发现有《公司法》第 146 条规
定的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者；未发现上述三名独立董事
候选人有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规
定的情形，三名独立董事候选人具有任职所要求的独立性。本次董事会换届选举


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的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益。
    经核查，我们同意上述九名董事（其中三名独立董事）候选人的提名，并同
意将该议案提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
    2、关于公司变更审计机构事前认可情况和独立意见
    经核查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业执业
资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司财务审计工作的要求，该
事项不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意变更其为公司 2019 年度财务
审计机构。同意将本议案提交公司第四届董事会第二十一次会议审议。
    经核查，公司拟变更 2019 年度审计机构事项的审议、表决程序符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备
证券、期货从业执业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司财务
审计工作的要求，该事项不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意聘任其为
公司 2019 年度财务审计机构，并提交股东大会审议。
    3、关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分暂缓授予
的限制性股票第二个解除限售期可解除限售的独立意见
    公司层面 2018 年度业绩已达到考核目标，且暂缓授予的 3 名激励对象个人
考核结果均为优秀，根据《河北建新化工股份有限公司 2017 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等规定的解除限售
条件，公司股权激励计划首次授予部分暂缓授予的限制性股票第二个解除限售期
解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，
且公司及激励对象均未发生《激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。
    本次解除限售符合《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合解除
限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及
《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
    因此，我们一致同意公司为陈学为、朱秀全、高辉 3 名激励对象办理第二个
解除限售期的 23.25 万股限制性股票解除限售手续。
    （六）2019 年 12 月 18 日，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第
二十二次会议关于公司对外提供短期借款的独立意见：


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    本次短期借款是沧州港务集团有限公司用于短期周转、生产经营需要，借款
利率公允，并按照有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的
要求。本次借款采取了相应的风险控制措施，风险可控，不会损害公司和中小股
东的利益。因此，同意本次对外短期借款事项。
    三、任职董事会各专门委员会的工作情况
    本人于第四届董事会第一次会议被选举担任公司董事会战略委员会委员、审
计委员会委员及提名委员会委员，并被选举为提名委员会主任委员。
    作为提名委员会主任委员，本人召集其他委员对董事会换届、高级管理人员
的选择标准和程序进行了完善。作为战略委员会委员，本人积极参与公司发展战
略方针的研讨和制定；作为审计委员会委员，本人积极参与工作会议，参与对公
司按照规定进行的内部审计，对内部控制的建立健全和实施情况进行监督，对定
期报告的相关事项进行了认真审阅。
    四、对公司进行现场调查的情况
    2019 年度，本人多次利用参加公司董事会的机会对公司进行了现场考察，
对公司的股东大会决议、董事会决议执行情况、岗位职责考核情况等方面进行了
检查。重点关注了公司生产运营情况以及财务状况等情况。并通过电话等方式，
与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环
境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的
法人治理、经营管理情况，积极对公司经营管理提出建议。
    五、保护投资者权益方面所做的工作
    1、信息披露。督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《信息披露管
理制度》的要求完善公司信息披露管理制度，要求公司严格执行信息披露的有关
规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
    2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持
与公司管理层的及时沟通。
    3、公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况
进行有效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审
慎地行使了表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行


                                   8
情况，查阅有关资料，并与大家进行了讨论。
       六、培训和学习情况
    本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，
加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权
益等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面
地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会
公众股股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建
议，并促进公司进一步规范运作。
       七、其他工作
    1、报告期内，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项
提出异议；
    2、报告期内，本人没有提议召开董事会；
    3、报告期内，本人没有提议更改公司审计机构；
    4、报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    本人在第四届董事会任期届满后，不再担任公司独立董事职务。任职期间，
本人忠实地履行了自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为董事会的科学
决策提供参考意见。本人委托第五届董事会独立董事张先中先生代表本人在公司
2019年度股东大会上进行述职。未来，我仍将关注公司，衷心希望公司在董事会
的领导下稳健经营、规范运行，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发
展。


                                        独立董事：张鼎映




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