北京金诚同达律师事务所
                         关于
      河北建新化工股份有限公司
 2017 年股票期权与限制性股票激励计划
行权和解除限售、注销部分股票期权、调整
限制性股票回购价格及回购注销部分限制
            性股票事项的


              法律意见书

             金证法意[2020]字 0825 第 0558 号




     中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004

       电话：010-5706 8585      传真：010-8515 0267
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                                    关于

                        河北建新化工股份有限公司

                 2017 年股票期权与限制性股票激励计划

行权和解除限售、注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格

                     及回购注销部分限制性股票事项的

                               法律意见书


                                                金证法意[2020]字 0825 第 0558 号


致：河北建新化工股份有限公司

       北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）作为河北建新化工股份有限公
司（以下简称“公司”或“建新股份”）2017 年股票期权与限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）特聘专项法律顾问，已于 2017 年 8 月 1 日出具了《北
京金诚同达律师事务所关于河北建新化工股份有限公司 2017 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）的法律意见书》。2020 年 8 月 25 日，公司董事会决定
根据实际情况对第三个行权期/解除限售期可行权及可解除限售、注销部分已授
予的股票期权、对限制性股票回购价格进行调整及回购注销部分限制性股票等做
出决定。对此，本所律师就上述事项出具法律意见书，除此之外的其他法律事项
仍适用本所律师此前已出具的关于公司本激励计划的法律意见书中的意见和结
论。

     如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与本所律师此前出具的关于
公司本激励计划的法律意见书中相应用语的含义相同。本所律师在此前出具的法
律意见书中声明的事项适用于本法律意见书。

本所律师声明：

     1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》及《管理办法》等规定，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已
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经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

     2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者
其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

     3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准
确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

     4、本法律意见书仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不
对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内
容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容
的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

     5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。

     本所律师对公司本次激励计划涉及的下列事项发表如下法律意见：

     一、本激励计划的实施情况

     1、2017 年 8 月 1 日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《河
北建新化工股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）、《河北建新化工股份有限公司 2017 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》 以下简称“《考核管理办法》”）、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）。独立董事就《激励计划（草
案）》发表了独立意见。同日，公司召开了第四届监事会第三次会议，审议通过
了《激励计划（草案）》，并对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查，
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认为激励对象作为公司本次股票期权对象的主体资格合法、有效。

     2、2017 年 8 月 29 日，公司召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、《授权议案》。

     3、2017 年 9 月 13 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》 以下简称“《首次授予议案》”），
董事会同意以 2017 年 9 月 13 日为授予日，以 7.15 元/股的价格向 104 名激励对
象授予 558.3 万份股票期权；以 3.58 元/股的价格向 7 名激励对象授予 146 万股
限制性股票。因参与本次激励计划的陈学为、朱秀全、高辉 3 名董事、高级管理
人员在 2017 年 8 月 1 日前 6 个月存在卖出公司股票情况，公司董事会依据《证
券法》、《公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》等
相关法律、规章制度的规定，决议暂缓授予陈学为、朱秀全、高辉 3 名激励对象
的限制性股票共计 93 万股，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议
以上 3 名激励对象限制性股票的授予事宜。除上述 3 人暂缓授予以外，本次授予
的激励对象、权益数量及权益价格与公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过
的激励计划相关内容一致。

     4、2017 年 9 月 13 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年
9 月 13 日出具《验资报告》(【2017】京会兴验字 53000006)，认为，截至 2017
年 9 月 13 日止，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的新增股本合计人民币
5,226,800 元，其中：新增注册资本人民币 1,460,000 元；出资额溢价部分为人
民币 3,766,800 元，全部计入资本公积。

     5、2017 年 11 月 27 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于向首
次授予部分暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，授予陈学为等 3 名激
励对象限制性股票 93 万股。

     6、2018 年 9 月 10 日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关
于注销公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议
案》、《关于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期
权行权价格的议案》、《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》。董事会根据激励对
象离职情况决定注销部分股票期权，将股票期权的行权价格由 7.15 元调整为 7.00
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元，并决定本激励计划首次授予部分第一个行权期（解除限售期）股票期权可行
权，限制性股票可解除限售。

     7、2018 年 11 月 23 日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关
于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分暂缓授予的限制性
股票第一个解除限售期可解除限售的议案》，并于当日召开第四届监事会第十三
次会议，审议通过了上述议案，监事会对公司激励计划首次授予部分暂缓授予的
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及激励对象名单进行了核实，公司独
立董事对上述事项发表了独立意见。

     8、2019 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关
于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格
的议案》，同意根据公司 2018 年度权益分配方案，公司已到行权期尚未行权及
未到行权期的授予期权，行权价格由 7.00 元/股调整为 6.70 元/股，并于同日召开
第四届监事会第十五次会议，审议通过了上述议案。公司独立董事对上述事项发
表了独立意见。

     9、2019 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关
于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限
售期可行权/解除限售的议案》，并于当日召开第四届监事会第十六次会议，审
议通过了上述议案，监事会对公司激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售
期行权/解除限售条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发
表了独立意见。

     10、2019 年 12 月 6 日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分暂缓授予
的限制性股票第二个解除限售期可解除限售的议案》，并于当日召开第四届监事
会第十八次会议，审议通过了上述议案，监事会对公司激励计划首次授予部分暂
缓授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件及激励对象名单进行了核
实，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

     11、2020 年 5 月 20 日，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了
《关于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权
价格的议案》，同意公司根据 2019 年度权益分派实施方案，公司已到行权期尚
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未行权及未到行权期的授予期权，行权价格由 6.70 元/股调整为 6.10 元/股。并于
当日召开第五届监事会第四次会议，审议通过了上述议案。公司独立董事对上述
事项发表了独立意见。

     二、本次行权/解除限售、注销、调整及回购注销事项的批准和授权

     1、本次行权/解除限售、注销、调整及回购注销事项已履行的程序

     （1）2020 年 8 月 25 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于
公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售
期可行权/解除限售的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于调整
限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，会议
决定：1、公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限
售期行权/解除限售条件已满足，目前公司 101 名激励对象在第三个行权期可行
权股票期权数量为 136.3 万份，公司 6 名激励对象在第三个解除限售期可解除限
售的限制性股票数量为 33.00 万股；期权行权价格为 6.10 元/股，本次期权行权
采用自主行权模式；2、由于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予股票期权的激励对象中有 1 名激励对象因个人原因离职，根据公司股权激励计
划的规定，其已获授但尚未行权的股票期权将予以注销，共计 0.25 万份；3、根
据公司 2019 年度权益分派实施方案、《激励计划（草案）》的规定，将公司尚
未解除限售的限制性股票回购价格调整为 2.53 元/股；4、由于公司 2017 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中有 1 名激励对象
因个人原因离职，根据公司股权激励计划的规定，其已获授但尚未解除限售的限
制性股票将由公司回购注销，共计 3.5 万股，回购价格为 2.53 元/股。

     公司董事陈学为先生、朱秀全先生、徐光武先生、朱守琛先生、黄吉芬女士
属于公司股权激励计划的受益人及关联人，在审议上述四项议案时均已回避表决，
其余 4 名董事参与了表决。

     （2）2020 年 8 月 25 日，公司独立董事发表《关于第五届董事会第七次会
议相关事项的独立意见》。独立董事同意公司为 101 名激励对象办理第三个行权
期的 136.3 万份股票期权的行权手续，6 名激励对象办理第三个解除限售期的
33.00 万股限制性股票的解除限售手续，同意注销 1 名已离职激励对象获授的股
票期权，同意公司对限制性股票回购价格进行的调整，同意回购注销 1 名已离职
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激励对象获授的限制性股票。

     （3）2020 年 8 月 25 日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于
公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售
期可行权/解除限售的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于调整
限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

     公司监事王秋生先生属于公司股权激励计划的关联人，在审议上述四项议案
时均已回避表决，其余 2 名监事参与了表决。

     2、根据公司 2017 年 8 月 29 日召开的 2017 年第一次临时股东大会通过的《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事
会办理与本激励计划有关的事项。授权范围包括：（2）授权董事会在公司出现
派息事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相
应的调整；（5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限
售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； 6）
授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；（7）授权董事会办理激励
对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或
解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办
理公司注册资本的变更登记；（9）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励
计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激
励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。

     公司第五届董事会第七次会议审议的上述事项，均属于公司股东大会对董事
会的授权范围。

     本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划上述行
权/解除限售、注销、调整及回购注销事项已取得了现阶段必要的批准和授权。

     三、关于第三个行权/解除期售期权的行权和解除限售条件满足情况

     根据《激励计划（草案）》关于向激励对象授予的股票期权/限制性股票第
三个行权/解除限售期的规定，公司首次授予的股票期权第三个等待期将于 2020
年 9 月 12 日届满；公司首次授予的限制性股票第三个锁定期将于 2020 年 9 月
25 日届满。第三个行权/解除限售期，激励对象可申请行权/解除限售所获股票期
权/限制性股票总量的 25%。
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     《激励计划（草案）》规定的第三个行权期/锁定期届满时，授出的股票期
权/限制性股票的行权/解除限售条件为：1、公司未发生《管理办法》第七条规定
的任一情形；2、激励对象未发生《管理办法》第八条第二款规定的任一情形；3、
公司业绩考核要求：相比 2016 年，2019 年净利润增长率不低于 50%，净利润指
标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
作为计算依据；4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达
标。

     本所律师核查了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字
(2020)710008 号公司 2019 年度《审计报告》、众环专字[2020]710004 号《内部
控制鉴证报告》,并经公司对 2019 年度相关事项及激励对象考核情况进行确认，
公司 2019 年扣除非经常性损益的净利润为 32,271.39 万元，相比 2016 年增长率
为 1,415.44%；除 1 名激励对象因个人原因离职、公司已决定注销其获授的股票
期权，1 名激励对象因个人原因离职、公司已决定回购注销其获授的限制性股票
外，其余激励对象绩效考核均已达到考核要求，满足行权/解除限售条件；公司
及激励对象均未发生管理办法规定的不得行权、解除限售的情形。

     本所律师认为，激励计划首次授予的股票期权与限制性股票的第三个行权/
解除限售期行权/解除限售条件已满足，公司董事会关于本激励计划首次授予部
分第三个行权期行权及限制性股票解除限售的安排，符合《管理办法》、《激励
计划（草案）》的规定。

     四、关于部分股票期权注销

     《激励计划（草案）》第八章第二节规定，“激励对象因辞职、公司裁员而
离职，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票
不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/回购注销”。经本所律师核
查，本激励计划中一名激励对象已获授股票期权，已于 2020 年 7 月 20 日离职。

     本所律师认为，公司董事会根据一名激励对象离职情况决定注销其已获授的
0.25 万份股票期权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

     五、关于限制性股票回购价格调整

     根据《激励计划（草案）》第五章第二节第（九）项之规定，激励对象获授
的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
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股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下:(4)派
息 P=P0-V 其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息额;P
为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

     本所律师核查了本激励计划限制性股票授予完成后，公司共实施了三次权益
分派，具体情况为：2018 年 5 月 23 日，公司实施 2017 年度权益分派，以公司
总股本 546,728,522 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.5 元人民币现金（含税）；
2019 年 4 月 30 日，公司实施 2018 年度权益分派，以公司总股本 548,742,622 股
为基数，每 10 股派发现金 2.996653 元人民币（含税）；2020 年 5 月 15 日，公
司实施 2019 年度权益分派，以总股本 549,618,522 股为基数，每 10 股派发现金
6.00 元人民币（含税）。

     本所律师认为，公司董事会根据以上权益分派实施情况决定将限制性股票回
购价格调整为 2.53 元/股，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的规
定。

     六、关于回购注销部分限制性股票

     《激励计划（草案）》第八章第二节规定，“激励对象因辞职、公司裁员而
离职，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票
不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/回购注销”。经本所律师核
查，本激励计划中一名激励对象已获授限制性股票，已于 2020 年 7 月 2 日离职。

     本所律师认为，公司董事会根据该名激励对象离职情况决定回购注销其已获
授的 3.5 万股限制性股票，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规
定。

     七、结论意见

     1、公司为本激励计划关于第三个行权/解除限售期行权和解除限售、注销、
价格调整及回购注销的安排已取得了现阶段必要的批准和授权。

     2、激励计划首次授予的股票期权与限制性股票的第三个行权/解除限售期
行权/解除限售条件已满足，公司董事会关于本激励计划首次授予部分第三个行
权期行权及限制性股票解除限售的安排，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》
的规定。
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     3、公司董事会根据一名激励对象离职情况决定注销其已获授的 0.25 万份股
票期权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定。

     4、公司董事会根据以上权益分派实施情况决定将限制性股票回购价格调整
为 2.53 元/股，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定。

     5、公司董事会根据一名激励对象离职情况决定回购注销其已获授的 3.5 万
股限制性股票，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。此外，
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，前述限制性股票回购注
销事宜尚需获得股东大会批准。

     本法律意见书一式肆份，具有同等法律效力。
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（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于河北建新化工股份有限公司
2017 年股票期权与限制性股票激励计划行权和解除限售、注销部分股票期权、
调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》之签字
盖章页）




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负责人：                                   经办律师：




杨晨：                                     童晓青：




                                           朱刘丹：




                                                      年   月        日