北京金诚同达律师事务所
                        关于
     河北建新化工股份有限公司
2017 年股票期权与限制性股票激励计划
       注销部分股票期权事项的


             法律意见书

            金证法意[2021]字 1026 第 0608 号




    中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004

      电话：010-5706 8585      传真：010-8515 0267
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                      河北建新化工股份有限公司

                 2017 年股票期权与限制性股票激励计划

                       注销部分股票期权事项的

                             法律意见书


                                             金证法意[2021]字 1026 第 0608 号


致：河北建新化工股份有限公司

     北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）作为河北建新化工股份有限
公司（以下简称“公司”或“建新股份”）2017 年股票期权与限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”）特聘专项法律顾问，已于 2017 年 8 月 1 日出
具了《北京金诚同达律师事务所关于河北建新化工股份有限公司 2017 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。2021 年 10 月 26 日，公司
董事会决定根据实际情况注销部分股票期权。对此，本所律师就上述事项出具法
律意见书，除此之外的其他法律事项仍适用本所律师此前已出具的关于公司本激
励计划的法律意见书中的意见和结论。

     如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与本所律师此前出具的关于
公司本激励计划的法律意见书中相应用语的含义相同。本所律师在此前出具的法
律意见书中声明的事项适用于本法律意见书。

本所律师声明：

     1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》及《管理办法》等规定，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性

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陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

     2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者
其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

     3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准
确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

     4、本法律意见书仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，并不对
公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审
计、资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的
真实性和准确性已核查或作出任何保证；

     5、本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。

     本所律师对公司本激励计划涉及的下列事项发表如下法律意见：

     一、本激励计划的实施情况

     1、2017 年 8 月 1 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《河
北建新化工股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）、《河北建新化工股份有限公司 2017 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》 以下简称“《考核管理办法》”）、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）。独立董事就《激励计划（草
案）》发表了独立意见。同日，公司召开了第四届监事会第三次会议，审议通过
了《激励计划（草案）》，并对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查，
认为激励对象作为公司本次股票期权对象的主体资格合法、有效。

     2、2017 年 8 月 29 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了

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《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、《授权议案》。

     3、2017 年 9 月 13 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》（以下简称“《首次授予
议案》”），董事会同意以 2017 年 9 月 13 日为授予日，以 7.15 元/股的价格向
104 名激励对象授予 558.3 万份股票期权；以 3.58 元/股的价格向 7 名激励对象授
予 146 万股限制性股票。因参与本激励计划的陈学为、朱秀全、高辉 3 名董事、
高级管理人员在 2017 年 8 月 1 日前 6 个月存在卖出公司股票情况，公司董事会
依据《证券法》、《公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理
制度》等相关法律、规章制度的规定，决议暂缓授予陈学为、朱秀全、高辉 3
名激励对象的限制性股票共计 93 万股，在相关条件满足后公司董事会将再次召
开会议审议以上 3 名激励对象限制性股票的授予事宜。除上述 3 人暂缓授予以外，
本次授予的激励对象、权益数量及权益价格与公司 2017 年第一次临时股东大会
审议通过的激励计划相关内容一致。

     4、2017 年 9 月 13 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年
9 月 13 日出具《验资报告》(【2017】京会兴验字 53000006)，认为，截至 2017
年 9 月 13 日止，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的新增股本合计人民币
5,226,800 元，其中：新增注册资本人民币 1,460,000 元；出资额溢价部分为人民
币 3,766,800 元，全部计入资本公积。

     5、2017 年 11 月 27 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于向首次授予部分暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，授予陈学为等
3 名激励对象限制性股票 93 万股。

     6、2018 年 9 月 10 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于注销公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权
的议案》、《关于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股
票期权行权价格的议案》、《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》。董事会根据激
励对象离职情况决定注销部分股票期权，将股票期权的行权价格由 7.15 元调整
为 7.00 元，并决定本激励计划首次授予部分第一个行权期（解除限售期）股票
期权可行权，限制性股票可解除限售。

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     7、2018 年 11 月 23 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分暂缓授予的限
制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》，并于当日召开第四届监事会第
十三次会议，审议通过了上述议案，监事会对公司激励计划首次授予部分暂缓授
予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及激励对象名单进行了核实，公
司独立董事对上述事项发表了独立意见。

     8、2019 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权
价格的议案》，同意根据公司 2018 年度权益分配方案，公司已到行权期尚未行
权及未到行权期的授予期权，行权价格由 7.00 元/股调整为 6.70 元/股，并于同日
召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了上述议案。公司独立董事对上述事
项发表了独立意见。

     9、2019 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/
解除限售期可行权/解除限售的议案》，并于当日召开第四届监事会第十六次会
议，审议通过了上述议案，监事会对公司激励计划首次授予部分第二个行权/解
除限售期行权/解除限售条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述
事项发表了独立意见。

     10、2019 年 12 月 6 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分暂缓授予的
限制性股票第二个解除限售期可解除限售的议案》，并于当日召开第四届监事会
第十八次会议，审议通过了上述议案，监事会对公司激励计划首次授予部分暂缓
授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件及激励对象名单进行了核实，
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

     11、2020 年 5 月 20 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格
的议案》，同意公司根据 2019 年度权益分派实施方案，公司已到行权期尚未行
权及未到行权期的授予期权，行权价格由 6.70 元/股调整为 6.10 元/股。并于当日
召开第五届监事会第四次会议，审议通过了上述议案。公司独立董事对上述事项

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发表了独立意见。

     12、2020 年 8 月 25 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限
售期可行权/解除限售的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于调
整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董
事会根据激励对象离职情况决定注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票，
将尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为 2.53 元/股，并决定本激励计划首
次授予部分第三个行权期（解除限售期）股票期权可行权，限制性股票可解除限
售。

     13、2020 年 11 月 27 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了
《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分暂缓授予的限
制性股票第三个解除限售期可解除限售的议案》，并于当日召开第五届监事会第
七次会议，审议通过了上述议案，监事会对公司激励计划首次授予部分暂缓授予
的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件及激励对象名单进行了核实，公司
独立董事对上述事项发表了独立意见。

     14、2021 年 6 月 4 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权
价格的议案》，同意公司根据 2020 年度权益分派实施方案，公司已到行权期尚
未行权及未到行权期的授予期权，行权价格由 6.10 元/股调整为 6.00 元/股。并于
当日召开第五届监事会第十次会议，审议通过了上述议案。公司独立董事对上述
事项发表了独立意见。

     二、本次注销事项的批准和授权

     1、本次注销事项已履行的程序

     （1）2021 年 10 月 26 日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关
于注销部分股票期权的议案》，会议决定：鉴于公司 2017 年股票期权与限制性
股票激励计划第三个行权期已于 2021 年 9 月 12 日结束。截止行权期结束，74
名激励对象全部或部分进行了行权，共行权 941,046 股；36 名激励对象全部或部
分未行权，剩余期权 421,954 份。根据《管理办法》“股票期权各行权期结束后，
激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。”以及
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《激励计划（草案）》的相关规定，公司将注销到期未行权 421,954 份股票期权。

     公司董事陈学为先生、朱秀全先生、徐光武先生、朱守琛先生、黄吉芬女士
属于本激励计划的受益人及关联人，在审议上述议案时均已回避表决，其余 4
名董事参与了表决。

     （2）2021 年 10 月 26 日，公司独立董事发表《关于第五届董事会第十六次
会议相关事项的独立意见》。独立董事同意公司注销到期未行权的 421,954 份股
票期权。

     （3）2021 年 10 月 26 日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关
于注销部分股票期权的议案》，监事会认为：公司本次注销股票期权的相关程序
和数量，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南
第 5 号——股权激励》、《公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
等相关规定，履行了必要的审核程序，同意注销到期未行权的 421,954 份股票期
权。

     公司监事王秋生先生属于本激励计划的关联人，在审议上述议案时已回避表
决，其余 2 名监事参与了表决。

     2、根据公司 2017 年 8 月 29 日召开的 2017 年第一次临时股东大会通过的《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事
会办理与本激励计划有关的事项。授权范围包括：（2）授权董事会在公司出现
派息事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相
应的调整；（5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限
售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； 6）
授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；（7）授权董事会办理激励
对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或
解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办
理公司注册资本的变更登记；（9）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励
计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激
励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。

     公司第五届董事会第十六次会议审议的上述事项，均属于公司股东大会对董
事会的授权范围。
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     本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司为实施注销事项已取得了
现阶段必要的批准和授权。

     三、本次注销的内容

     本激励计划第三个行权期已于 2021 年 9 月 12 日结束，行权期内 101 名激励
对象可行权的股票期权数量共计 136.3 万份。截止行权期结束，74 名激励对象全
部或部分进行了行权，共行权 941,046 股；36 名激励对象全部或部分未行权，剩
余期权 421,954 份。根据《管理办法》第三十二条第一款规定，“股票期权各行
权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时
注销”。公司本次注销的到期未行权股票期权合计 421,954 份，注销完成后，本
激励计划实施完毕。

     本所律师认为，公司董事会决定注销部分股票期权，符合《管理办法》、《激
励计划（草案）》的相关规定。

     四、结论意见

     公司关于注销部分股票期权的安排已取得了现阶段必要的批准和授权，公司
董事会决定注销部分股票期权事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的
规定。

     本法律意见书一式肆份，具有同等法律效力。




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（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于河北建新化工股份有限公司
2017 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权事项的法律意见书》
之签字盖章页）




北京金诚同达律师事务所（盖章）




负责人：                                  经办律师：




杨晨：                                    童晓青：




                                          朱刘丹：




                                              2021 年 10 月 26 日