建新股份：上海明伦（无锡）律师事务所关于河北建新化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2022-06-16
明 伦 律 师 建新股份 法律意见书
上海明伦（无锡）律师事务所
关于
河北建新化工股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
之
法律意见书
MING LUN
（WU XI）
LAW OFFICE
上海明伦（无锡）律师事务所
二 〇 二 二 年 六 月 十 五 日
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明 伦 律 师 建新股份 法律意见书
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明 伦 律 师 建新股份 法律意见书
上海明伦（无锡）律师事务所
关于河北建新化工股份有限公司 2022 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）之法律意见书
致：河北建新化工股份有限公司
上海明伦（无锡）律师事务所（以下简称“明伦”或“本所”）受河北建新化
工股份有限公司（以下简称“建新股份”或“公司”）委托，作为其本次激励计划
的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称
“《自律监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《河北建新
化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实行
股票期权激励计划和限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）
所涉及的相关事项，出具本法律意见。
明伦依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
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意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
为出具本法律意见，明伦查阅了公司提供的与本次激励计划有关的文件，包括
有关记录、资料和证明，并就本次激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了核
查。
本法律意见的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经向明伦提供了为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给明伦的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
明伦仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法
律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。明伦不对公司本
计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，明伦已履行
了必要的注意义务，但该等引述不应视为明伦对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，明伦依赖有关政府部门、建新股份或其他有关单位出具的说明或证明
文件出具法律意见。
明伦同意公司将本法律意见作为其实行本次激励计划的必备文件之一， 随其他
材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
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本法律意见仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
明伦同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，明伦有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
明伦根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、公司实施本次激励的主体资格
（一）建新股份成立于2003年6月27日，经中国证监会《关于核准河北建新化工
股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]988号) 核准以及深圳证
券交易所批准，2010年8月20日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“建新股份”，
股票代码“300107”。
建新股份现持有沧州市市场监督管理局于2020年12月29日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：911309007502944073）， 法定代表人为朱守琛，注册资本为
人民币54959.5222万元，公司类型为股份有限公司（上市），住所为沧州临港化工
园区（中捷农场），经营范围：生产销售间氨基苯酚、氯乙烷、溴丁烷、间苯三酚
（在安全生产许可证有效期内经营）；生产销售间氨基苯磺酸、间羟基-N.N-二乙基
苯胺、苯胺-2.5-双磺酸单钠盐、2-苯氨基-3-甲基-6-二乙基荧烷（ODB-1）、2-苯
氨基-3-甲基-6-二丁基荧烷(ODB-2)、3-{[（4-甲基苯磺酰基）氨基甲酰基]氨基}苯
基4-甲基苯磺酸酯等特种纸系列化学品（不含危险化学品）、4，4'-二氯二苯砜、4，
4'-二氨基二苯砜、3，3'-二氨基二苯砜、环氧树脂及其固化剂、有机中间体（危险
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化学品除外）、荧光增白剂系列产品。医药材料（不含危险化学品）与液体化学品
（不含危险化学品）的仓储、生产、批发、分装、销售。经营本企业自产产品及技
术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年4月21日出具的《审
计报告》(众环审字(2022)2710290 号)、公司出具的说明与承诺并经核查，建新股
份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，明伦认为，建新股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行或提出股权激励计划的情形，具备实施股权激励计
划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
（一）本次激励计划的目的
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根据《河北建新化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》(以下简称“《激励计划(草案)》”)，建新股份实施本次激励计划的目的为：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展。
明伦认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第(一)项
的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
根据《激励计划(草案)》，本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
2、激励对象的范围
根据《激励计划(草案)》，本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 87 人，包
括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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以上所有激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公
司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司或子公司任职并
签署劳动合同或聘用合同。
3、 激励对象的资格
根据激励计划第五届董事会第十九次会议决议、《激励计划（草案）》、公司
第五届监事会第十五次会议审议通过的《关于核实公司<2022年股票期权与限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，并经本所律师核查，本激励计划的激励对象不
包括公司现任独立董事和监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女；不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情
形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，明伦认为，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》
第八条和第九条第（二）项的规定。
（三）本次激励计划的股票来源、数量、种类及分配
1、股票期权激励计划的股票来源、数量、种类及分配
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（1）根据《激励计划(草案)》，股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司
向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（2）根据《激励计划(草案)》，公司拟向激励对象授予 725.80 万份股票期权，
占本计划草案公告时公司股本总额 55,173.11 万股的 1.32%，占本计划拟授出权益总
数的 46.97%。
（3）根据《激励计划(草案)》，本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间
的分配情况如下表所示：
占本计划公
获授的股票期 占授予期权
职务 告时股本总
权数量（万份） 总数的比例
额的比例
核心管理骨干、核心技术（业务）骨干
725.80 100.00% 1.32%
（78 人）
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的 20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、第二类限制性股票激励计划的股票来源、数量、种类及分配
（1）根据《激励计划(草案)》，第二类限制性股票激励计划涉及的标的股票来
源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（2）根据《激励计划(草案)》，公司拟向激励对象授予 819.50 万股第二类限制
性股票，占本计划草案公告时公司股本总额 55,173.11 万股的 1.49%，占本计划拟授
出权益总数的 53.03%。
（3）根据《激励计划(草案)》，授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分
配情况如下表所示：
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占本计划
获授的限制性 占授予限制性
公告时股
序号 姓名 职务 股票数量(万 股票总数的比
本总额的
股) 例
比例
1 陈学为 董事、总经理 54.00 6.59% 0.10%
2 朱秀全 董事、副总经理 39.00 4.76% 0.07%
3 徐光武 董事、副总经理 33.00 4.03% 0.06%
4 王吉文 副总经理 31.50 3.84% 0.06%
5 张贵海 副总经理 28.50 3.48% 0.05%
6 高辉 财务总监 30.00 3.66% 0.05%
7 刘佳伟 总工程师 36.00 4.39% 0.07%
其他核心管理骨干、核心技术（业务）骨干
567.50 69.25% 1.03%
（16 人）
合计 819.50 100.00% 1.49%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的 20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
综上所述，明伦认为，本激励计划标的股票种类、来源、数量及分配均符合《管
理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款的规
定。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期及限
制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期。
1、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
（1）股票期权激励计划的有效期
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根据《激励计划(草案)》，本激励计划股票期权的有效期自股票期权首次授予
之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）股票期权激励计划的授予日
根据《激励计划(草案)》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由
董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票
期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时
披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。
（3）股票期权激励计划的等待期
根据《激励计划(草案)》，本激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，首
次授予的股票期权期等待期为自相应授予部分授予之日起12个月、24个月、36个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）股票期权激励计划的可行权期
根据《激励计划(草案)》，在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自
授权之日起满 12 个月后，且在激励对象满足相应行权条件后按约定比例分次行权，行
权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或在决策过程中，至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
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上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
授予的股票期权自授权之日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期
行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授权之日起12个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 50%
票期权授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权之日起24个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 25%
票期权授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权之日起36个月后的首个交易日起至股
第三个行权期 25%
票期权授权之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的期权或因未达到行权条件而不能行权的股票期
权，公司将按本计划规定的原则注销。
（5）股票期权激励计划的禁售期
根据《激励计划(草案)》，禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限
制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
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③激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
④在本计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上所述，明伦认为，本激励计划中股票期权激励计划的有效期、授予日、等
待期、可行权日和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
第十六条、第三十条、第三十一条、第三十二条第一款、第四十四条的规定。
2、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）限制性股票激励计划的有效期
根据《激励计划(草案)》，本计划有效期自第二类限制性股票授予之日起至激
励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）限制性股票激励计划的授予日
根据《激励计划(草案)》，本计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日
内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能
在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励
计划。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。
（3）限制性股票激励计划的归属安排
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本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比例分
次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或在决策过程中，至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的第二类限制性股票归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自第二类限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至第二
第一个归属期 50%
类限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至第二
第二个归属期 25%
类限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至第二
第三个归属期 25%
类限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止
按照本激励计划，激励对象获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增
股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或
偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得
归属。
在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的第二
类限制性股票归属事宜。
（4）第二类限制性股票激励计划的禁售期
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根据《激励计划(草案)》，禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后
限制其售出的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份；
②激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益；
③本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董
事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其
所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上所述，明伦认为，本激励计划中第二类限制性股票激励计划的有效期、授
权日、归属安排与禁售期等，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第
十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（五）行权价格、授予价格和行权价格及授予价格的确定方法
1、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
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（1）授予股票期权的行权价格
根据《激励计划(草案)》，授予股票期权的行权价格为每份 5.45 元。
（2）授予股票期权的行权价格的确定方法
根据《激励计划(草案)》，授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
①本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 5.45 元；
②本计划草案公告前 60 个交易日（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日
股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股 5.13 元。
2、第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）根据《激励计划(草案)》，本激励计划第二类限制性股票的授予价格为每
股 2.73 元，即在满足归属条件后，激励对象可以每股 2.73 元的价格购买公司向激励
对象增发的公司 A 股普通股股票。
（2）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划(草案)》，本激励计划第二类限制性股票的授予价格为 2.73 元/
股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股,5.45 元的 50%，为每股 2.73 元；
②本计划草案公告前60个交易日（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股
票交易总量）的公司股票交易均价每股5.13元的50%，为每股2.57元。
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综上，明伦认为，本次激励计划明确了股票期权和限制性股票的行权/授予价格
和行权/授予价格确定方法，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）股票期权及限制性股票的授予与行权条件/归属条件
1、股票期权的授予与行权条件
（1）股票期权的授予
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期
权。
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
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采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
根据《激励计划（草案）》，行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象
已获授的股票期权方可行权：
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，终止本计划，所有激励对象根据本计划
已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第 2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3）公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本计划授予股票期权的行权考核年度为 2022-2024
年三个会计年度，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条
件。
授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
考核指标A1或A2两者达成其一即可
考核对比基 净利润增长率（A2）
行权安排 考核年度 营业收入
准年度
增长率（A1） 净利润目标 净利润触发
增长率（Am） 增长率（An）
第一个行权期 2021年 2022年 20% 50% 30%
第二个行权期 2021年 2023年 30% 80% 50%
第三个行权期 2021年 2024年 40% 100% 80%
注：1、上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润剔除各期激励计划股份支付费用
影响后的数值为计算依据。
2、上述“净利润”和“营业收入”指标以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务
所审计的合并报表所载数据为计算依据。
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根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面行权比例（X），各批次业绩考
核指标与行权比例安排如下表所示：
实际达成的考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
A1≥100% X=100%
营业收入增长率
A1＜100% X=0%
A2≥Am X=100%
净利润增长率 An≤A2＜Am X=80%
A2＜An X=0%
公司层面当年实际行权的股票期权数量=公司当年计划行权的股票期权数量×
公司层面行权比例（X），按照公司层面当年实际可行权的股票期权数量办理相关行
权事宜。根据考核结果未能行权的全部或部分股票期权取消行权，并由公司注销。
4）个人层面绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》，激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考
核的相关规定组织实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”四个
等级，并依照激励对象的考核结果确定其行权比例，具体如下表所示：
考核结果 A B C D
标准系数 100% 80% 60% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权额度=个人当年计划行权的股
票数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例。未能行权的当期拟行权份额，由
公司统一注销。
2、第二类限制性股票的授予与归属条件
（1）第二类限制性股票的授予条件
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根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能开展授予安排：
1）公司未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其它情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其它情形。
（2）第二类限制性股票的归属条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足以下归属条件，激励对象获授的第二类
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限制性股票方可办理归属事宜：
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其它情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其它情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2）条
规定的不得被归属第二类限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的第二
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类限制性股票取消归属，并作废失效。
3）激励对象满足各归属期任职期限要求
根据《激励计划（草案）》，激励对象在归属已获授的第二类限制性股票之前，
应满足 12 个月以上的任职期限。
4）公司层面业绩考核要求以及激励对象个人层面绩效考核要求与股票期权部分
考核要求相同。
3、考核指标的科学性和合理性说明
公司股权激励的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股
权激励考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率或营业收入增长率两者达成其一，营业收入
能够有效反映公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势的重要指
标之一；净利润能够反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好
的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场
竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，以及实现可能性和对公司员工的激
励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的可行权数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
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明伦认为，本激励计划关于股票期权和限制性股票的授予条件、行权/归属条件
符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第三十一条、
第三十二条的相关规定。
（七）其他
《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法和程序、会计处理、激励计划
的生效程序、授予程序、激励对象的股票期权的行权程序/第二类限制性股票的归属
程序、变更与终止程序、公司和激励对象的权利与义务、公司和激励对象发生异动
的处理、公司与激励对象之间争议的解决等内容进行了规定。
综上所述，明伦认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关
规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本计划已履行了如下程序：
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和《实施
考核办法》，并将其提交公司董事会审议。
2、公司于 2022 年 6 月 15 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
宜的议案》、《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等与本计划相关的议
案。
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3、公司独立董事已于 2022 年 6 月 15 日发表关于《激励计划（草案）》及其摘
要的独立意见，认为公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有利于公司的持续
发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中
小股东利益的情形。
4、公司于 2022 年 6 月 15 日召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于核实公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
5、公司董事陈学为先生、朱秀全先生、徐光武先生及朱守琛先生、黄吉芬女士
属于公司股权激励计划的受益人及关联人，在第五届董事会第十九次会议审议本议
案时已回避表决，其余 4 名董事参与了表决。公司监事王秋生先生属于公司股权激
励计划的关联人，在第五届监事会第十五次会议审议本议案时已回避表决，其余 2
名监事参与了表决。
明伦认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已履行法定程
序，公司董事会、监事会审议本次激励计划相关议案时关联董事、监事已回避表决，
符合《管理办法》的相关规定。
（二）本激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》的相关规定，公司为实施本激励计划尚需履行下列程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
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2、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东
大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司尚需召开股东大会审议本激励计划。公司召开股东大会审议股权激励
计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
5、股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股
东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
综上所述，明伦认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本激励计划已履
行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、
第三十七条、第三十八条、第四十条的有关规定；公司尚需按照《管理办法》的相
关规定履行上述第（二）部分所述尚需履行的法定程序后，方可实施本激励计划。
四、本激励计划的信息披露
1、公司应在第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十五次会议分别审议
通过《激励计划（草案）》后，及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》、独
立董事意见及监事会意见。
2、此外，随着本激励计划的实施进展，公司应当按照《公司法》、《证券法》、
《管理办法》及有关法律法规的相关规定继续履行持续信息披露义务。
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五、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股
票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。
综上，明伦认为，公司承诺不为激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、独立董事发表的独立意见及公司提供的相关资料，
本所律师认为，本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上，明伦认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及其全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）建新股份是依法成立并有效存续的上市公司，其股票在深交所上市，不
存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，符合实施股权激励的主体资格；
（二）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定；
（三）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要
的法律程序；本次激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
继续履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施；
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（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关
法律、法规、规章和规范性文件的规定；
（五）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要
的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。随着本次激励计划的进行，公司
还应根据《管理办法》、其他相关法律、行政法规、部门规章及其他相关规范性文
件的规定，履行持续信息披露义务；
（六）《激励计划（草案）》关于本次激励计划的资金来源的规定和公司承诺
符合《管理办法》的相关规定；
（七）本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形，符合《管理办法》的相关规定；
（八）公司关联董事在审议本次激励计划相关议案时，履行了回避义务，符合
《管理办法》的相关规定。
本法律意见正本一式四份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海明伦（无锡）律师事务所关于河北建新化工股份有限
公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》签署页）
上海明伦（无锡）律师事务所
负责人：刘 凯
经办律师：刘 凯 庞雪洁
2022年6月15日
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