建新股份：上海荣正投资咨询股份有限公司关于河北建新化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-06-16
证券简称：建新股份 证券代码：300107
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
河北建新化工股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 6 月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 5
三、基本假设 ............................................................................................................... 6
四、本次股票期权与限制性股票激励计划的基本内容 ........................................... 7
（一）激励对象的范围 ............................................................................................ 7
（二）股票期权与限制性股票激励计划的股票来源、数量和分配.................... 7
（三）股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授权/授予日及授予后相关
时间安排 .................................................................................................................... 9
（四）股票期权与限制性股票的行权/授予价格................................................. 12
（五）激励计划的考核 .......................................................................................... 13
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 18
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 19
（一）对限制性股票与股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见19
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 20
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 20
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 21
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 21
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 21
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 22
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 23
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 23
（十）其他 .............................................................................................................. 24
（十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 25
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 26
（一）备查文件 ...................................................................................................... 26
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 26
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一、释义
1. 上市公司、公司、建新股份：指河北建新化工股份有限公司。
2. 独立财务顾问：上海荣正投资咨询股份有限公司。
3. 独立财务顾问报告：《上海荣正投资咨询股份有限公司关于河北建新化工
股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务
顾问报告》。
4. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《河北建新化工股份有限公司 2022
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
5. 股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
购买本公司一定数量股票的权利。
6. 限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象在
满足相应归属条件后，按约定比例分次获授并登记的本公司 A 股普通股股
票。
7. 激励对象：按照本计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司董事、高级
管理人员、核心管理骨干、核心技术（业务）骨干。
8. 授权日、授予日：本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予权益的日
期，授予日/授权日必须为交易日。
9. 授予价格：公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激励对象获
授公司每股股票的价格。
10. 有效期：自授予之日起至激励对象获授的权益全部行权/归属或作废失效的
期间。
11. 归属：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
至激励对象账户的行为。
12. 归属条件：本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满
足的获益条件。
13. 归属日：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
的日期，必须为交易日。
14. 等待期：股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。
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15. 行权：激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
16. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
17. 行权价格：公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司
股票的价格。
18. 行权条件：根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
19. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》
20. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》
21. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
22. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》
23. 《自律监管指南》：《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》
24. 《公司章程》：指《河北建新化工股份有限公司章程》
25. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
26. 证券交易所：指深圳证券交易所。
27. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由建新股份提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
(二)本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对建新股份
股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不
构成对建新股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策
而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行
了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理
办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司
的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出
具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件
真实、可靠；
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有
协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次股票期权与限制性股票激励计划的基本内容
建新股份 2022 年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的
薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和建新股份的实际情
况，对公司的激励对象采取股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问
报告将针对本次股票期权与限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围
本计划授予的激励对象共计 87 人，包括：
（一）董事、高级管理人员；
（二）核心管理骨干；
（三）核心技术（业务）骨干。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公
司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司或子公司任
职并签署劳动合同或聘用合同。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权与限制性股票激励计划的股票来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源
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本计划包括股票期权激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。股票
来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、本激励计划的授予数量
本计划拟向激励对象授予权益合计不超过1,545.30万股，占本计划草案公告
时公司股本总额55,173.11万股的2.80%。无预留权益。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予725.80万份股票期权，占本计
划草案公告时公司股本总额55,173.11万股的1.32%，占本计划拟授出权益总数的
46.97%。
第二类限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予819.50万股第二类限
制性股票，占本计划草案公告时公司股本总额55,173.11万股的1.49%，占本计划
拟授出权益总数的53.03%。
（1） 授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占本计划公
占授予期权
职务 权数量（万 告时股本总
总数的比例
份） 额的比例
核心管理骨干、核心技术（业务）骨干
725.80 100.00% 1.32%
（78 人）
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（2）授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划
获授的限制 占授予限制性
公告时股
序号 姓名 职务 性股票数量 股票总数的比
本总额的
(万股) 例
比例
1 陈学为 董事、总经理 54.00 6.59% 0.10%
2 朱秀全 董事、副总经理 39.00 4.76% 0.07%
3 徐光武 董事、副总经理 33.00 4.03% 0.06%
4 王吉文 副总经理 31.50 3.84% 0.06%
5 张贵海 副总经理 28.50 3.48% 0.05%
6 高辉 财务总监 30.00 3.66% 0.05%
7 刘佳伟 总工程师 36.00 4.39% 0.07%
其他核心管理骨干、核心技术（业务）骨干
567.50 69.25% 1.03%
（16 人）
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合计 819.50 100.00% 1.49%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授权/授予日及授予后相关时
间安排
1、股票期权的时间安排
（1）有效期
股票期权的有效期为自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕
之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授权日
授权日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作
废失效。
（3）等待期
本计划授予的股票期权等待期分别为自授权之日起 12 个月、24 个月、36 个
月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满 12 个月
后，且在激励对象满足相应行权条件后按约定比例分次行权，行权日必须为本激
励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
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上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
授予的股票期权自授权之日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分
三期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授权之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个行权期 股票期权授权之日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自股票期权授权之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个行权期 股票期权授权之日起 36 个月内的最后一个交易日当 25%
日止
自股票期权授权之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个行权期 股票期权授权之日起 48 个月内的最后一个交易日当 25%
日止
在上述约定期间内未申请行权的期权或因未达到行权条件而不能行权的股
票期权，公司将按本计划规定的原则注销。
（5））禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的
禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
④在本计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
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程》的规定。
2、限制性股票的时间安排
（1）有效期
本计划有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授予日
本计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事
会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。授予日在
本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
（3）归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间不得归
属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的第二类限制性股票归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自第二类限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至第二
第一个归属期 50%
类限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至第二
第二个归属期 25%
类限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至第二
第三个归属期 25%
类限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止
按照本激励计划，激励对象获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公
积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得
转让、担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获
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得的股份同样不得归属。
在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的
第二类限制性股票归属事宜。
（4）第二类限制性股票激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后限制其售出的时间
段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；
②激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
③本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）股票期权与限制性股票的行权/授予价格
1、股票期权
（1）授予股票期权的行权价格
授予股票期权的行权价格为每份5.45元。
（2）授予股票期权的行权价格的确定方法
授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
① 本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量），为每股5.45元；
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②本计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票
交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股5.13元。
2、限制性股票
（1）第二类限制性股票的授予价格
本激励计划第二类限制性股票的授予价格为每股 2.73 元，即在满足归属条件
后，激励对象可以每股 2.73 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通
股股票。
（2）第二类限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划第二类限制性股票的授予价格为 2.73 元/股，不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：
① 本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 5.45 元的 50%，为每股 2.73 元；
②本计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 5.13 元的 50%，为每股 2.57 元；
（五）激励计划的考核
1、激励对象获授权益、行权的条件
（1）股票期权的获授条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，终止本计划，所有激励对象根据本
计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第 2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已
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获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3）公司层面业绩考核要求
本计划授予股票期权的行权考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分年度
进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
考核指标A1或A2两者达成其一即可
考核对比基 净利润增长率（A2）
行权安排 考核年度 营业收入
准年度
增长率（A1） 净利润目标 净利润触发
增长率（Am） 增长率（An）
第一个行权期 2021年 2022年 20% 50% 30%
第二个行权期 2021年 2023年 30% 80% 50%
第三个行权期 2021年 2024年 40% 100% 80%
注：1、上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润剔除各期激励计划股份支付费用影响后的
数值为计算依据。
2.上述“净利润”和“营业收入”指标以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合
并报表所载数据为计算依据。
根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面行权比例（X），各批次
业绩考核指标与行权比例安排如下表所示：
实际达成的考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
A1≥100% X=100%
营业收入增长率
A1＜100% X=0%
A2≥Am X=100%
净利润增长率 An≤A2＜Am X=80%
A2＜An X=0%
公司层面当年实际行权的股票期权数量=公司当年计划行权的股票期权数量
×公司层面行权比例（X），按照公司层面当年实际可行权的股票期权数量办
理相关行权事宜。根据考核结果未能行权的全部或部分股票期权取消行权，并
由公司注销。
4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，并依照激
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励对象的考核结果确定其行权比例，具体如下表所示：
考核结果 A B C D
标准系数 100% 80% 60% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权额度=个人当年计划行权
的股票数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例。未能行权的当期拟行权份
额，由公司统一注销。
2、第二类限制性股票的授予与归属条件
（1）第二类限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能开展授予安排：
1）公司未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其它情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其它情形。
（2）第二类限制性股票的归属条件
同时满足以下归属条件，激励对象获授的第二类限制性股票方可办理归属
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事宜：
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其它情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其它情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生
上述第 2）条规定的不得被归属第二类限制性股票的情形，该激励对象已获授
但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象在归属已获授的第二类限制性股票之前，应满足 12 个月以上的任
职期限。
4）公司层面业绩考核要求以及激励对象个人层面绩效考核要求与股票期权
部分考核要求相同。
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（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《河北建新化工股份有限公司 2022 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、建新股份不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、建新股份 2022 年股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象、股
票来源和种类、激励总量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金
来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权/归属条件、行权/归属期、
激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
且建新股份承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未
行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票应当由
公司取消归属，并作废失效。
经核查，本独立财务顾问认为：建新股份 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
公司为实施本激励计划而制定的《激励计划》符合法律、法规和规范性文件
的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规
定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强
制性规定情形。根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是
可行的，因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：建新股份 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行
性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
建新股份 2022 年股票期权与限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资
格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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经核查，本独立财务顾问认为：建新股份 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度
股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》、
《自律监管指南》所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过公司股本总额的 20%。
2、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度分配
股票期权与限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权
激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：建新股份 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”“公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关股票期权与限制性股票激励提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。”“激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、
用于担保或偿还债务。”“激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担
保或偿还债务。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在建新股
份 2022 年股票期权与限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供
任何形式的财务资助的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、公司股权激励计划符合相关法律、法规的规定，符合《管理办法》的相
关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、激励计划的时间安排与考核
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本激励计划有效期为自股票期权授权之日或第二类限制性股票授予之日起至
激励对象获授的股票期权全部行权或注销和第二类限制性股票全部归属或作废失
效之日止，最长不超过 48 个月。
（1）授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授权之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个行权期 股票期权授权之日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自股票期权授权之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个行权期 股票期权授权之日起 36 个月内的最后一个交易日当 25%
日止
自股票期权授权之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个行权期 股票期权授权之日起 48 个月内的最后一个交易日当 25%
日止
（2）授予的第二类限制性股票归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自第二类限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至第
第一个归属期 50%
二类限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至第
第二个归属期 25%
二类限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日至第
第三个归属期 25%
二类限制性股票授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
这样的行权期/归属安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的
公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工
利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：建新股份 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
按照《企业会计准则》的有关规定，股票期权与限制性股票作为用股权支付
的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值确认股份支付费用，该等费用
将在本计划的实施过程中按匀速摊销进行分期确认。
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为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议建新股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对
本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励
计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司
业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例
正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，建新股份 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
建新股份 2022 年股票期权与限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，
分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率或营业收入增长率两者达成其一，能有
效反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之
一。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况
以及公司未来的发展规划等相关因素，以及实现可能性和对公司员工的激励效
果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的
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可行权数量。
综上，本独立财务顾问认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综
合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具
有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（十）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象按本激励计划的规定
对获授的股票期权或第二类限制性股票需同时满足以下条件方可行权/归属：
1、建新股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象根据
本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，所有激励对象已获授
但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象未满足上
述第 2 项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
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由公司注销，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票
取消归属，并作废失效。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规
定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《河北建新化工股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资
者以公司公告原文为准。
2、作为建新股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，建
新股份股权激励计划尚需建新股份股东大会审议通过后方可实施。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《河北建新化工股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》
2、《河北建新化工股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议》
3、《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》
4、《河北建新化工股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议》
5、《河北建新化工股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于河北建新化工股份
有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报
告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022 年 6 月 15 日
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