建新股份：建新股份2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）2022-06-16
2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
证券简称：建新股份 证券代码：300107
河北建新化工股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
河北建新化工股份有限公司
二零二二年六月
2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《河北建新化工股份有
限公司章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的情形。
4、本计划包括股票期权激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。股票
来源为公司向激励对象定向发行河北建新化工股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）A 股普通股股票。
5、本计划拟向激励对象授予权益合计不超过1,545.30万股，占本计划草案公
告时公司股本总额55,173.11万股的2.80%。无预留权益。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 725.80 万份股票期权，占本计
划草案公告时公司股本总额 55,173.11 万股的 1.32%，占本计划拟授出权益总数
的 46.97%。
第二类限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 819.50 万股第二类限
制性股票，占本计划草案公告时公司股本总额 55,173.11 万股的 1.49%，占本计
划拟授出权益总数的 53.03%。
截至本计划草案公告日，公司全部有效期内实施的股权激励计划所涉及的标
的股票合计未超过本计划公告时公司股本总额的 20%。单个激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本计划公告时公司股本总
额 1%。
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
6、本计划股票期权授予的行权价格为 5.45 元/份，第二类限制性股票的授予
价格为 2.73 元/股。
7、在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或第二类限制性股
票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细
或缩股、配股等事宜，则股票期权和第二类限制性股票的数量及所涉及的标的股
票总数以及行权/授予价格将依据本计划作相应的调整。
8、本计划授予的激励对象总人数为 87 人，包括在公司任职的公司董事、高
级管理人员、核心管理骨干、核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事及
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
9、本计划有效期自股票期权授权之日或第二类限制性股票授予之日起至激励
对象获授的股票期权全部行权或注销和第二类限制性股票全部归属或作废失效之
日止，最长不超过 48 个月。
10、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权或第二类限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
12、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
13、自股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董
事会对激励对象进行授予、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期
权和第二类限制性股票失效（根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益的期
间不计算在 60 日内）。
14、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
目 录
第一章 释义..............................................................................................5
第二章 本计划的目的与原则 .................................................................7
第三章 本计划的管理机构 .....................................................................8
第四章 激励对象的确定依据和范围 .....................................................9
第五章 股权激励计划具体内容 ........................................................... 11
第六章 股票期权与限制性股票激励计划的实施程序 .......................29
第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ..............................................33
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ..............................................35
第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ...............38
第十章 附则............................................................................................39
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
建新股份、本公司、公司、上市公
指 河北建新化工股份有限公司
司
股权激励计划、本激励计划、本计 河北建新化工股份有限公司 2022 年股票期权与限制性
指
划 股票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权 指
格和条件购买本公司一定数量股票的权利
符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属
限制性股票、第二类限制性股票 指 条件后，按约定比例分次获授并登记的本公司 A 股普
通股股票
按照本计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、核心管理骨干、核心技术（业务）
骨干
本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予权益的
授权日、授予日 指
日期，授予日/授权日必须为交易日
公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激
授予价格 指
励对象获授公司每股股票的价格
自授予之日起至激励对象获授的权益全部行权/归属或
有效期 指
作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的
行权 指
行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买公司股票的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月
《上市规则》 指
修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《河北建新化工股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第二章 本计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
其积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照
收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会审议，
董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围
内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托
投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存
在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行
使权益的条件是否成就发表明确意见。
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理骨干、核心技术（业
务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女）。以上激励对象是对公司经营业绩和未来发
展有直接影响的管理人员和核心员工，符合本激励计划的目的。
二、激励对象的范围
本计划授予的激励对象共计 87 人，包括：
（一）董事、高级管理人员；
（二）核心管理骨干；
（三）核心技术（业务）骨干。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司
董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司或子公司任职并
签署劳动合同或聘用合同。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第五章 股权激励计划具体内容
本计划包括股票期权激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。股票期
权和第二类限制性股票将在履行相关程序后授予。本计划有效期自股票期权授权
之日或第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销
和第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
本计划拟向激励对象授予权益合计不超过1,545.30万股，占本计划草案公告
时公司股本总额55,173.11万股的2.80%。无预留权益。
截至本计划草案公告日，公司全部有效期内实施的股权激励计划所涉及的标
的股票合计未超过本计划公告时公司股本总额的20%。单个激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本计划公告时公司股本总
额1%。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股
股票。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予 725.80 万份股票期权，占本计划草案公告时公司股
本总额 55,173.11 万股的 1.32%，占本激励计划拟授出权益总数的 46.97%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内
以行权价格购买1股公司股票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划公
获授的股票期 占授予期权
职务 告时股本总
权数量（万份） 总数的比例
额的比例
核心管理骨干、核心技术（业务）骨干
725.80 100.00% 1.32%
（78人）
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
股票期权的有效期为自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕
之日止，最长不超过 48 个月。
2、授权日
授权日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失
效。
3、等待期
本计划授予的股票期权等待期分别为自授权之日起 12 个月、24 个月、36 个
月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满 12 个月
后，且在激励对象满足相应行权条件后按约定比例分次行权，行权日必须为本激
励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
授予的股票期权自授权之日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分
三期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授权之日起12个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 50%
票期权授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
自股票期权授权之日起24个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 25%
票期权授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权之日起36个月后的首个交易日起至股
第三个行权期 25%
票期权授权之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的期权或因未达到行权条件而不能行权的股
票期权，公司将按本计划规定的原则注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁
售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、授予股票期权的行权价格
授予股票期权的行权价格为每份 5.45 元。
2、授予股票期权的行权价格的确定方法
授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 5.45 元；
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（2）本计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为每股 5.13 元。
（六）激励对象获授权益、行权的条件
1、股票期权的获授条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，终止本计划，所有激励对象根据
本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予股票期权的行权考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分年度
进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
考核指标 A1 或 A2 两者达成其一即可
考核对比基 净利润增长率（A2）
行权安排 考核年度 营业收入
准年度
增长率（A1） 净利润目标 净利润触发
增长率（Am） 增长率（An）
第一个行权期 2021 年 2022 年 20% 50% 30%
第二个行权期 2021 年 2023 年 30% 80% 50%
第三个行权期 2021 年 2024 年 40% 100% 80%
注：1、上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润剔除各期激励计划股份支付费用影响后的
数值为计算依据。
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
2.上述“净利润”和“营业收入”指标以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合
并报表所载数据为计算依据。
根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面行权比例（X），各批次业
绩考核指标与行权比例安排如下表所示：
实际达成的考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
A1≥100% X=100%
营业收入增长率
A1＜100% X=0%
A2≥Am X=100%
净利润增长率 An≤A2＜Am X=80%
A2＜An X=0%
公司层面当年实际行权的股票期权数量=公司当年计划行权的股票期权数量
×公司层面行权比例（X），按照公司层面当年实际可行权的股票期权数量办理
相关行权事宜。根据考核结果未能行权的全部或部分股票期权取消行权，并由公
司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，并依照激励
对象的考核结果确定其行权比例，具体如下表所示：
考核结果 A B C D
标准系数 100% 80% 60% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权额度=个人当年计划行权
的股票数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例。未能行权的当期拟行权份
额，由公司统一注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司股权激励的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司
股权激励考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
公司层面业绩指标为净利润增长率或营业收入增长率两者达成其一，营业收
入能够有效反映公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势的重
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要指标之一；净利润能够反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树
立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状
况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，以及实现可能性和对公
司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的可行权
数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
2、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
（5）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本
计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应
当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积。
1、期权价值的计算方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上
市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关
于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进
行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2022 年 6 月 15 日
用该模型对授予的 725.80 万份股票期权的公允价值进行预测算（授予时进行正式
测算）。具体参数选取如下：
（1）标的股价：5.39 元/股（假设公司授予日收盘价为 2022 年 6 月 15 日收
盘价）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授权日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：26.27%、26.27%、26.35%（分别采用创业板综指数最近
一年、两年、三年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
2、期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认股票期
权计划的股份支付费用，该等费用将在股票期权激励计划的实施过程中按行权比
例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司 2022 年 7 月初授予股票期权，则本计划授
予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的股票期权数量 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
725.80 571.58 177.37 251.31 108.42 34.48
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授权日、行权价格和行权数
量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核或个人业绩考核达不到对应标准的会相应减少实
际行权数量从而减少股份支付费用；
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划
对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低
代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
二、第二类限制性股票激励计划
（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A
股普通股。
（二）激励对象获授的第二类限制性股票的数量
公司拟向激励对象授予 819.50 万股第二类限制性股票，占本计划草案公告
时公司股本总额 55,173.11 万股的 1.49%，占本激励计划拟授出权益总数的
53.03%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划
获授的限制 占授予限制性
公告时股
序号 姓名 职务 性股票数量 股票总数的比
本总额的
(万股) 例
比例
1 陈学为 董事、总经理 54.00 6.59% 0.10%
2 朱秀全 董事、副总经理 39.00 4.76% 0.07%
3 徐光武 董事、副总经理 33.00 4.03% 0.06%
4 王吉文 副总经理 31.50 3.84% 0.06%
5 张贵海 副总经理 28.50 3.48% 0.05%
6 高辉 财务总监 30.00 3.66% 0.05%
7 刘佳伟 总工程师 36.00 4.39% 0.07%
其他核心管理骨干、核心技术（业务）骨干
567.50 69.25% 1.03%
（16 人）
合计 819.50 100.00% 1.49%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、第二类限制性股票激励计划的有效期
本计划有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、第二类限制性股票激励计划的授予日
本计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会
向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。授予日在本激
励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
3、第二类限制性股票激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比例
分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的第二类限制性股票归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自第二类限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至第二
第一个归属期 50%
类限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至第二
第二个归属期 25%
类限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至第二
第三个归属期 25%
类限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止
按照本激励计划，激励对象获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、担
保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金
转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份
同样不得归属。
在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的第
二类限制性股票归属事宜。
4、第二类限制性股票激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后限制其售出的时间段。
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行，具
体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益；
（3）本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）第二类限制性股票的授予价格及确定方法
1、第二类限制性股票的授予价格
本激励计划第二类限制性股票的授予价格为每股2.73元，即在满足归属条件
后，激励对象可以每股2.73元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股
股票。
2、第二类限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划第二类限制性股票的授予价格为 2.73 元/股，不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 5.45 元的 50%，为每股 2.73 元；
（2）本计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 5.13 元的 50%，为每股 2.57 元；
（六）第二类限制性股票的授予与归属条件
1、第二类限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能开展授予安排：
（1）公司未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其它情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其它情形。
2、第二类限制性股票的归属条件
同时满足以下归属条件，激励对象获授的第二类限制性股票方可办理归属事
宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其它情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其它情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上
述第（2）条规定的不得被归属第二类限制性股票的情形，该激励对象已获授但
尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象在归属已获授的第二类限制性股票之前，应满足12个月以上的任职
期限。
（4）公司层面业绩考核要求以及激励对象个人层面绩效考核要求与股票期
权部分考核要求相同。
（七）第二类限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、第二类限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对第二类限制性股票授予
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前第二类限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前第二类限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日
收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的
比例）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前第二类限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股
公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
（4）派息、增发
在公司派息和发生增发新股的情况下，第二类限制性股票授予/归属数量不
做调整。
2、第二类限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整
后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票的授予价格不做调整。
3、第二类限制性股票激励计划调整的程序
当上述情况出现时，应由公司董事会审议通过关于调整第二类限制性股票授
予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整第二类限制性股
票授予/归属数量和授予价格，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大
会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司
应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
（八）第二类限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、第二类限制性股票价值的计算方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上
市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关
于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算限制性股票的公允价值，并于 2022 年 6
月 15 日用该模型对授予的 819.50 万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予
时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（1）标的股价：5.39 元/股（假设公司授予日收盘价为 2022 年 6 月 15 日收
盘价）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授权日至每期归属日的期限）
（3）历史波动率：26.27%、26.27%、26.35%（分别采用创业板综指数最近
一年、两年、三年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
2、限制性股票费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确
认第二类限制性股票计划的股份支付费用，该等费用将在第二类限制性股票激励
计划的实施过程中按归属比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中
列支。
根据中国会计准则要求，假设公司 2022 年 7 月初授予第二类限制性股票，则
本计划授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的第二类限制性 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
股票数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
819.50 2274.11 795.43 1037.69 341.63 99.36
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授权日、授予价格和归属数
量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人业绩考核达不到对应标准的会相应减少实
际行权数量从而减少股份支付费用；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
第二类限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑第二类限
制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的
费用增加。
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第六章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会
审议。
（二）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东
大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、归属和
作废失效工作。
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本
计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响发表专业意见。
（四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明。
（五）公司股东大会在对本次股票期权与限制性股票激励计划进行投票表决
时，独立董事应当就本次股票期权与限制性股票激励计划向所有的股东征集委托
投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的
投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、归属和作废
失效工作。
（七）公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象。
（八）公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政
法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
二、股票期权与限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，
以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应同时发表明
确意见。律师事务所应当激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行
核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表
明确意见。
三、股票期权行权的程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足
行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，
由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况
的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。
四、第二类限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应在第二类限制性股票归属前，就激励对象归属条件是否
成就进行审议，独立董事及监事会应同时发表明确意见，律师事务所应对激励对
象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批
次），对于未满足归属条件的激励对象，对应批次的第二类限制性股票取消归属，
并作废失效。公司应在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立
董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理第二类限制性股票的归属事宜前，应向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
五、本计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议
决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权/提前归属的情形；
（2）降低行权价格/授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划，应经由
董事会审议通过。
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划，应经
由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（4）本计划终止时，尚未行权的股票期权予以注销，尚未归属的第二类限
制性股票予以作废失效。
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象
进行绩效考核，若激励对象未成就行权/归属条件，公司将按本计划规定的原则，
对激励对象对已获授但尚未行权的期权进行注销、对已获授但尚未归属的第二类
限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及任何
其它形式的财务资助，包括贷款担保。
（三）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（四）公司应根据本激励计划、中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司等有关规定，积极配合满足行权/归属条件的激
励对象按规定进行股票期权的行权事宜或第二类限制性股票的归属操作。但若因
中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的原
因造成激励对象未能行权股票期权或未能归属第二类限制性股票并给激励对象
造成损失，本公司不承担有关责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并上报公司董事会批
准，注销激励对象尚未行权的股票期权或对激励对象已获授但尚未归属的第二类
限制性股票取消归属并作废失效。若情节严重，公司将依照法律法规对相关损失
予以追偿。
（六）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源于激励对象合法自筹资金。
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（三）激励对象获授的权益在行权/归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划所得收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益的情况下，激励对象应自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（六）股东大会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司应与激励对象签署股权激励协议，以约定双方的权利义务及其它相
关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其它相关权利义务。
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）若公司出现下列情形之一，则本激励计划终止实施，已获授但尚未行
权的股票期权应当由公司注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归
属。公司不对激励对象承担任何赔偿责任：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的需要终止激励计划的其它情形。
（二）若公司出现下列情形之一，则本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）若公司出现下列情形之一，则由公司股东大会决定本计划是否做出相
应变更或调整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权授予条件/行权安排的或第二类限制性股票授予条件/归属安排，未授
予的股票期权不得授予，未行权的股票期权由公司统一注销处理，已获授但尚未
归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象获授股票期权已行权、
第二类限制性股票已归属的，所有激励对象应返还其已获授权益，董事会应按照
前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获
授权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已行权的股票期权不做变更或已归属的第二类限制性股票，已获准行权但尚
未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销；尚未
归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司及分公司，下同）内
任职的，其获授的权益将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激
励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或
渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职
务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对
象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，
由公司注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘
用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、
公司辞退等，自离职之日起激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行
权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销；已获授但尚未归属的第二类限
制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权/
归属部分所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
议；违反了居住国家或地区或所在地国家或地区（包含出差等临时所在地）的法
律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等；从公司以外公司或个人处收取
报酬，且未提前向公司披露等。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的权益可按照丧
失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且公司董事会可以决定其个人绩效考
核条件不再纳入行权/归属条件，其他行权/归属条件仍然有效。激励对象离职前
需要向公司支付完毕已行权/归属部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办
理行权/归属时先行支付当期将行权/归属部分所涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获准行权
但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销；
已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职
前需要向公司支付完毕已行权/归属部分所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故的，其获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承
人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行；公司董事会可以决定其
个人绩效考核条件不再纳入行权/归属条件，继承人在继承前需向公司支付已行
权/归属部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权/归属时先行支付当
期将行权/归属部分所涉及的个人所得税。
（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定处理方式。
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的
或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通
解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60
日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何
一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第十章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本计划由公司董事会负责解释。
河北建新化工股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 15 日
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