新开源：2018年第七次临时股东大会的法律意见书2018-10-15
法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
二○一八年第七次临时股东大会的
法律意见书
致：博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《从业管理办法》”）以及博爱新开源医疗科技集团股份有
限公司（以下简称“公司”）章程的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本
所”）受公司的委托，指派本所律师出席了公司 2018 年第七次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证，并出具本法律
意见书。
本所律师已按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会的真实性、合
法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书不存在虚假记载、严重误导性陈述
及重大遗漏。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任
何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告。
法律意见书
根据《证券法》、《股东大会规则》和《从业管理办法》的相关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关
文件和有关事项进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，本次股东大会由公司第三届董事会第四十三次会议决议召开并由董
事会召集。公司董事会已于2018年9月28日在指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）、中证网（http://www.cs.com.cn）、中国资本证券
网（http://www.ccstock.cn）及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公开发
布了《关于召开2018年第七次临时股东大会的通知》公告。该通知载明了本次股
东大会的议程、会议召集人、有权出席会议的人员、现场会议召开的时间和地点，
说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次会议并行使表决权，有权出席本次会
议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次股
东大会的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式，于2018年10月15日
13:30时在河南省焦作市博爱县文化路（东段）1888号公司三楼会议室召开。
经核查，公司股东大会实际召开时间、地点与会议通知所载明的相关内容一
致。
综上所述，公司本次股东大会的通知和召集、召开程序符合有关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规、规范性文件及公司
章程规定的召集人的资格。
法律意见书
根据出席本次股东大会股东的签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会
议的股东（股东代理人）共计7人，代表股份100,232,509股，占上市公司总股份
的45.4256％。
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票期间通过网
络投票平台进行表决的股东共3人，代表股份19,526股，占上市公司总股份的
0.0088％。
以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其
股东资格。
综上，参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东（股东代理人）共10
人，代表股份100,252,035股，占上市公司总股份的45.4345％。
除公司股东（股东代理人）外，出席本次股东大会的人员还有公司董事、监
事、董事会秘书；列席本次股东大会的人员为公司高级管理人员、本所律师及公
司邀请的其他嘉宾。
经核查，上述出席、列席本次股东大会会议人员的资格符合有关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
三、本次会议各项议案的表决程序以及表决结果
（一）本次会议表决程序
本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中列出的全部议
案。本次股东大会经逐项审议，依照公司章程及《股东大会议事规则》所规定的
表决程序，表决通过了以下议案：
1.00 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法
律、法规规定的议案》
2.00 《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》
法律意见书
（一）本次交易的调整事项
2.01 标的资产的评估基准日及交易价格的调整
2.02 支付方式的调整
2.03 调价机制的调整
2.04 发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格的调整
2.05 发行股份数量的调整
（二）调整后本次交易方案基本情况
1、本次发行股份购买资产方案
2.06 交易对方
2.07 标的资产
2.08 标的资产评估基准日、价格及定价依据
2.09 支付方式
2.10 调价机制
2.11 期间损益归属
2.12 发行股票的种类和面值
2.13 发行方式、发行对象及认购方式
2.14 发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格
2.15 发行股份数量
2.16 本次发行前的滚存利润安排
2.17 锁定期安排
2.18 拟上市地点
2.19 标的资产权属转移及违约责任
2.20 决议有效期
2、募集配套资金方案
2.21 发行方式
2.22 发行股票的种类和面值
2.23 发行股份的定价原则及发行价格
2.24 募集配套资金的金额及发行数量
2.25 募集配套资金用途
法律意见书
2.26 锁定期
2.27 上市地点
2.28 决议有效期
3.00 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的调整不
构成重组方案重大调整的议案》
4.00 《关于<博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
5.00 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
6.00 《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定
的议案》
7.00 《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规
定的议案》
8.00 《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》
9.00 《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
10.00 《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条
规定的借壳上市情形的议案》
11.00 《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明》
12.00 《关于批准本次交易有关<备考审计报告>、<备考审阅报告>、<评估
报告>的议案》
13.00 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
14.00 《关于重大事项停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明》
15.00 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
16.00 《关于公司本次重组未摊薄即期回报有关情况的议案》
17.00 《关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的议案》
18.00 《关于提请股东授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配
法律意见书
套资金暨关联交易相关事宜的议案》
本次股东大会以现场记名投票及网络投票方式进行表决。网络投票由深圳证
券信息有限公司提供网络投票的表决结果和表决权数；现场记名投票表决由2名
股东代表和1名监事代表及本所律师进行检票和计票，统计每项议案的表决结果。
（二）本次会议表决结果
根据深圳证券信息网络有限公司向公司提供的本次会议网络投票的资料，公
司合并了现场投票和网络投票的表决结果，且单独统计了中小投资者的投票表决
结果。根据公司宣布的表决结果，《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司关于
召开2018年第七次临时股东大会的通知》中所列议案均获本次股东大会有效通
过。
综上所述，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规、规范性文
件及公司章程的规定，合法有效。
四、结论性意见
本所律师认为，公司本次股东大会会议的通知和召集、召开程序符合法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定；本次股东大会召集人和出席会议人员的资
格以及本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2018年第七次
临时股东大会的法律意见书》签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：______________
张学兵
经办律师：______________
韦 忠
经办律师：______________
吴 谦
2018 年 10 月 15 日
