证券代码：300109          证券简称：新开源          公告编号：2019-008



             博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
             关于参与投资新型电子材料项目的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：

    1、本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

    2、本次交易的资金来源为公司自有资金。



    博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”“新
开源”）与卢海民、周浩清、母艳梅、汪宇、马慧领、李瑞、邱永健、程瑞凯、
郇绍奎签订合作协议就合作投资新型高性能电子材料建设项目达成一致,现将有
关情况公告如下:

    一、 本次对外投资概述

    1、对外投资基本情况

    公司与卢海民、周浩清、母艳梅、汪宇、马慧领、李瑞、邱永健、程瑞凯（以
上八人以下简称“投资各方”）及郇绍奎签订了《投资合作协议》（以下简称“投
资协议”），以上各方拟收购重组郇绍奎间接控制的河北健馨生物科技有限公司
（以下简称“健馨生物”）作为合作项目投资主体从事合作事项的经营管理。
    重组后的健馨生物注册资本增加至1400万元。新开源拟以现金出资800万元，
持有重组后健馨生物11%股权，多出资部分计入资本公积。投资各方以PPO系列产
品技术以及专利（专利号：201710733606.X. 专利名:一种双羟基聚苯醚及其制
备方法）、原扬州生产基地的全部固定资产及存货约500万元以及现金220万出资，
持有重组后健馨生物80%股权。郇绍奎以间接控制的健馨生物的全部资产（包括


                                   1
并不限于33345.00㎡的土地使用权--沧渤国用（2016）第Z-049号，以及该土地
使用权上的房产、设备及原料等等）作价1800万元，其中654万元作为持有重组
后健馨生物9%股权。其余1146万元作为重组后的健馨生物的负债，一年内分期归
还。

    2、本次对外投资审议情况

    2019 年 1 月 31 日，公司第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于参
与投资新型电子材料项目的议案》。根据相关法律、法规和公司章程及制度的有
关规定，公司此次投资在董事会的决策范围内，无需经本公司股东大会审议批准。

    3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。

    二、 交易对手方的基本情况

    1、卢海民，中国公民，其住所为江苏省宜兴市张渚镇岭下村大村 47 号，

身份证号码：32022319780505＊＊＊＊；

    2、周浩清，中国公民，其住所为江苏省宜兴市张渚镇银湖路 108-10 号

501 室，身份证号码：3202231978031＊＊＊＊；

    3、母艳梅，中国公民，其住所为河北省保定市新市区东风西路 527 号 11
栋 5 单元 202 号，身份证号码：13010219730901＊＊＊＊；

    4、汪宇，中国公民，其住所为安徽省歙县徽城镇人民路 75 号,身份证号

码：34272319740207＊＊＊＊；

    5、马慧领，中国公民，其住所为北京市海淀区道光寺八号院西区 12 楼

西单元 402 号，身份证号码：41072419720719＊＊＊＊；

    6、李瑞，中国公民，其住所为山西省芮城县古魏镇城外炕头区三组， 身份

证号码：14272319911008＊＊＊＊；

    7、邱永健，中国公民，其住所为江苏省淮安市淮安区淮城镇淮楼东路 259

号 2 幢 124 室； 身份证号码：41282519800208＊＊＊＊；

    8、程瑞凯，中国公民，其住所为北京市宣武区广安门外南街 50 号院 3 号楼

1201 号；身份证号码：37282419721206＊＊＊＊；


                                   2
    9、郇绍奎，中国公民，其住所为北京市海淀区万柳怡水园，身份证号码：

11010819710301＊＊＊＊。

    上述交易对手方与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员不存在关联关系。

     三、 交易标的基本情况

    1、工商注册登记情况

    名称：河北健馨生物科技有限公司

    统一社会信用代码：91130931060476369D

    成立日期：2013 年 01 月 08 日

    营业期限至：2033 年 01 月 07 日

    法定代表人：郇绍奎

    住所地址：沧州临港经济技术开发区西区经三路纬二路

    注册资本：900.000000 万人民币

    公司类型：有限责任公司

    经营范围：生产销售混合生育酚及衍生物、角鲨烯、甾醇、脂肪酸及脂肪酸

甲酯、醋酸酯及琥珀酸酯、不饱和聚酯树脂及相关辅料（危险化学品除外）；相
关货物进出口，技术咨询服务，销售化工产品（危险化学品、易制毒化学品、监
控化学品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、标的公司的股权结构为：

    天津润亿生医药健康科技股份有限公司持有标的 100%股权。

    3、主要财务指标

   截止 2018 年 9 月 30 日，标的公司未经审计的资产总计为 3,992.39 万元，负
债总计为 4,227.98 万元，净资产为-235.58 万元。

    四、投资合作协议主要内容

    1、投资基本情况

    投资步骤一：投资各方以零对价收购天津润亿生医药健康科技股份有限公司
持有的健馨生物的 100%股权，并以现金增资 220 万元，占重组后健馨生物 80%


                                      3
的股权。

    投资步骤二：新开源和郇绍奎分别出资 800 万元和 654 万元对健馨生物进行
增资，分别占股 11%和 9%，多出资部分计入资本公积，重组后健馨生物注册资本
增加到 1400 万元。出资情况及股权比例情况如图：




  序号 姓名                               金额（万元）   股权比例

           博爱新开源医疗科技集团股份有
    1                                            800          11%
           限公司

    2                 卢海民                   534.10        38.15%

    3                 周浩清                     210          15%

    4                 母艳梅                     210          15%

    5                 汪 宇                      42            3%

    6                 马慧领                     42            3%

    7                  李瑞                      28            2%

    8                 邱永健                    39.9         2.85%

    9                 程瑞凯                     14            1%

   10                 郇绍奎                     654           9%

    李瑞占股2%，前提条件是每年保证给重组后的健馨生物提供2,6—二甲基苯
酚（原料）不低于1000吨，并不得高于其它厂家市场供应价。反之，李瑞其所持
有的股份将归周浩清、母艳梅双方共同持有。
    郇绍奎以间接控制的健馨生物的全部资产（包括并不限于33345.00㎡的土地
使用权--沧渤国用（2016）第Z-049号，以及该土地使用权上的房产、设备及原
料等等）作价1800万元，其中654万元作为持有重组后健馨生物9%股权。其余1146
万元由重组后的健馨生物一年内分期归还给郇绍奎。健馨生物原有的流动资产、
流动负债、其余的债权债务及或有负债全部由郇绍奎承担，与其他各方股东无关。
郇绍奎保证健馨生物的债务人或或有债务人不影响公司的生产经营活动。


                                   4
    2、工商变更
    因重组后的健馨生物是作为新型电子材料项目进行经营管理，须进行工商变
更，需在30日内进行变更，重组后的健馨生物法定代表人为卢海民，经营期限为
50年，相应经营范围变更为：研发、生产：高分子材料、电子材料、金属材料的
设计、技术转让、技术咨询等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
    3、治理结构

    重组后健馨生物设立董事会，由五名董事组成。设立董事长一名，董事长由
卢海民担任。设总经理一（1）名，暂由董事长担任，任期三（3）年。不设监事
会，设监事 1 名，监事任期为 3 年一届，可连选连任。
    4、利润分配

    以上各方投资人按实缴出资额比例分配利润。

    公司以每一个自然年度为一个经营周期。每一个经营周期届满后，公司财务
人员应在二个月内进行周期结算，结算完毕后将财务报表报公司股东会批准，经
股东会同意后实行分配。公司税后利润，在弥补公司以前年度亏损，并提取法定
公积金（税后利润的10%）后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：（1）、
公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取。（2）、公司上
一年会计年度亏损未弥补前，不得分配利润；上一个会计年度未分配的利润，可
并入本会计年度利润后进行分配。

    4、违约责任

    协议各方任意一方未按协议约定，如期足额缴纳出资时，每逾期一日，违约
方应向其他方支付出资额的1%作为违约金；如逾期三个月仍未缴纳的，其他方有
权解除协议。

    由于一方的过错，造成本协议不能履行或者不能完全履行时，由过错方承担
其行为给公司及其他合作方造成的损失。

    五、 收购资金来源
    本次收购资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资
带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。

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    六、 本次对外投资的市场前景、目的和对公司的影响
    1、本次对外投资的市场前景
    随着移动终端的多功能化，无线场景适用度的不断提升等，对高频线路板需
求大幅提升，同时给其产业链上游带来了广阔的市场发展空间，在覆铜板制造业
中应用最广泛的基体树脂是环氧树脂，因在高温使用时尺寸稳定性不佳，在高频
范围内介电常数过高，无法满足技术发展的需要。但聚苯醚树脂具有良好的综合
性能，特别是高玻璃化转变温度和优异的介电性能是高性能覆铜板基材的理想替
代材料。鉴于国外的技术封锁，目前高端覆铜板仍主要由美欧、日韩台地区生产，
中国现今逐渐成长为全球最大规模的电子产品制造和消费市场，有着巨大的市场
需求拉动效应，市场前景广阔，市场潜力巨大。
    2、投资目的
    随着欧盟对含卤阻燃的禁令的实施，对 JJN-LPPO 产能需求会越来越大，2019
年之后将以约 40%及以上的速度增长，公司投资的新型电子材料项目具有广阔的
市场销售空间，具有较高的利润预期，项目盈利能力和抗风险能力较强。
    3、对公司的影响
    公司本次投资使用的资金为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生较大
不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次对外投资将使公司的投
资收益多样化，不会产生关联交易和同业竞争。本次投资将使公司盈利能力得到
持续提高。
   七、 风险提示
   因该项目生产需要甲苯等化合物，甲苯本身对环境具有一定危害，所以处理
需要严格的把控；PPO 对眼睛、皮肤及呼吸系统等具有较强的刺激作用，安全生
产需要高度重视。项目生产需要较高的工艺流程，技术人员的培养和稳定存在一
定的风险。
   八、 备查文件
    1、博爱新开源医疗科技集团股份有限公司第三届董事会第四十八次会议决
议；
    2、公司与投资各方签订的《投资合作协议》；


    特此公告

                                   6
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 董事会
                     2019 年 2 月 1 日




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