中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
对博爱新开源医疗科技集团股份有限公司关于中国证
券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核
意见的回复之核查意见
中国证券监督管理委员会：
2019 年 3 月 25 日，经贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购
重组委”）2019 年第 10 次会议审核，博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以
下简称“新开源”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案获有条件通过。根据并购重组委审核意见，中兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）(以下简称“中兴华”或“我们”)作为新开源的审计机构，已会同新开源、
国金证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、中京民信（北京）资产评估有
限公司，就审核意见进行了逐项核查和落实，现就有关事项发表核查意见如下，
请予审核：
问题 1. 请申请人结合标的资产核心竞争力，补充披露本次交易中大额商誉
形成的合理性、减值风险及应对措施，请独立财务顾问、评估师和会计师核查
并发表明确意见。
回复：
一、本次交易中大额商誉形成的合理性
（一）商誉的确认依据
根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》应用指南的规定，非同一控制下的
控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、
负债应当按照合并中确定的公允价值列示，企业合并成本大于合并中取得的被购
买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。
1-4-1
根据中兴华出具的新开源生物备考审计报告（中兴华审字（2019）第 010053
号）以及上市公司备考审阅报告（中兴华阅字（2019）第 010001 号），截至 2018
年 10 月 31 日，因本次交易形成商誉 190,899.42 万元。
根据中兴华会计师出具的新开源生物备考审计报告，BioVision 购买日合并
成本及商誉情况如下：
单位：万元
合并成本 Biovision
现金 182,286.72
合并成本合计 182,286.72
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 8,798.11
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价
173,488.61
值份额的金额
BioVision 于购买日可辨认资产、负债公允价值如下所示：
单位：万元
项目 购买日公允价值 购买日账面价值 差异
资产：
货币资金 2,248.01 2,248.01 -
存货 3,547.86 3,245.72 302.13
应收款项 2,147.50 2,147.50 -
固定资产 412.28 412.28 -
无形资产 2,261.83 - 2,261.83
资产合计 10,617.48 8,053.51 2,563.96
负债： - - -
短期借款 17.62 17.62 -
应付款项 1,036.67 1,036.67 -
递延所得税负债 765.09 - 765.09
负债合计 1,819.37 1,054.28 765.09
净资产： 8,798.11 6,999.23 1,798.88
减：少数股东权益 - - -
取得的归属于收购
8,798.11 6,999.23 1,798.88
方份额
由上表 可 知，购 买 日 BioVision 可辨 认 资产及 负 债的公 允 价值分 别 为
10,617.48 万元和 1,819.37 万元，可辨认净资产公允价值为 8,798.11 万元，购买
日合并成本为 182,286.72 万元，两者差额 173,488.61 万元为前次交易确认的商誉。
截至 2018 年 10 月 31 日，因本次交易新增商誉为 190,899.42 万元，其与购买日
1-4-2
合并形成的商誉的差异主要系汇率折算造成。购买日 BioVision 资产公允价值与
账面价值区别主要体现在新增无形资产 2,261.83 万元，该部分无形资产为
BioVision 的部分非专利技术。
（二）本次交易确认大额商誉的合理性
本次交易产生大额商誉的原因主要系：
1、BioVision 属于轻资产科技类企业，账面价值不能全面反映其企业价值
BioVision 的经营除依赖固定资产、营运资金等有形资产外，其拥有的品牌
和技术研发体系等无形资产、自主创新和研发能力、经营团队的管理和领导能力
均是其能够取得良好经营收益的重要因素。因此，账面价值不能全面反映真实价
值。
BioVision 属于研发驱动的轻资产型公司，主要实力体现在研发团队和研发
知识体系上，对固定资产等长期资产投入的要求不大。
BioVision 最近两年一期资产构成情况如下：
单位：万元
2018-10-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产合计 14,790.48 96.86% 5,487.29 92.66% 7,985.62 93.93%
非流动资产合计 479.49 3.14% 434.96 7.34% 516.27 6.07%
资产总计 15,269.97 100.00% 5,922.25 100.00% 8,501.89 100.00%
报告期各期末，BioVision 的总资产分别为 8,501.89 万元、5,922.25 万元和
15,269.97 万元。BioVision 生产经营无需大量固定资产投入，其主要资产为流动
资产，报告期各期末非流动资产占总资产的比重为 6.07%、7.34%和 3.14%，占
比较低。
2、BioVision 具有较好的品牌声誉，并拥有稳定的客户关系
公司构建了辐射全球 70 多个国家和地区的销售网络，并与全球知名的生物
科技公司 Sigma、Abcam、Fisher Scientific 等建立了合作关系，使公司产品具备
很大的市场覆盖率。
公司官方网站（http://www.BioVision.com）能够为客户提供生命科学研究产
品在线购买服务，并通过不断升级电子商务系统，提升客户网上购物体验。公司
按研究领域、产品形态等多种方式对产品进行分类，方便客户快速查找目标产品
1-4-3
及周边产品。公司还定期向注册用户邮箱推送公司最新的产品资讯，并于网站上
更新最新的科研动态，与客户共同成长。公司每年都会参与一系列的行业展会，
如美国免疫学年会、美国细胞生物学年会、美国癌症学年会等，推广公司最新的
研发成果。此外，公司还通过互联网广告、代理商推荐等方式，进一步加强产品
的推广力度。
科研人员从事某一领域研究时需要参考该领域已发表的论文，为与论文得到
相同的实验结果，一般倾向于采用相同的试剂。公司多年以来深耕疾病相关生物
分析领域研究试剂，目前已生产、销售 6000 余种产品，累计近万篇论文引用标
注使用了公司产品，其中不乏《Nature》、《Science》、《Nature Medicine》、《The
Journal of Biological Chemistry》、《Blood》等核心知名期刊，奠定了良好的市场
推广基础，形成了巨大的品牌优势。
通过多年积累，公司形成了较强的渠道优势和品牌声誉壁垒，不易被其他价
格更低的产品所取代。但以上因素无法可靠计量，因此无法确认为一项资产。
3、BioVision 拥有顶尖的研发团队及高效的研发体系
BioVision 拥有一支以高学历人才为基础的、高效高产的顶尖研发队伍，20
多名研发人员基本均为博士以上学历，且具有多年的研发工作经验。公司的创始
人 Gordon Yan 博士及 Gloria Zhang 博士，拥有扎实的理论基础和产品开发经验，
其研究论文曾在《Nature》、《Journal of Biological Chemistry》、《Journal of Cell
Biology》等杂志上发表,并且曾得到《R&D 杂志》颁布的年度 R&D 100 大奖（前
100 项最具重大创新意义的商品化技术）,以及 NIH 授予的美国小企业创业研究
计划基金。公司员工在 60 余种核心期刊上共发表过近 400 篇论文，其中的十多
名员工人均发表过 10 篇以上文章，并有多篇论文在《Nature》、《Science》等顶
尖期刊上发表。
公司深耕生命科学研究领域，专注于疾病的病因、病理及新药的药效、药理
研究。在丰富的产品开发经验基础上，公司构建了一整套完善高效的研发体系，
并且在该体系制度指导下研发效率得以大大提高。
研发体系
制度特点及优势
制度
研发评估制度 建立严格的研发项目评估制度：研发人员提交项目申请后，由研发部门主
及课题库的建 管会同生产部、运营部成立评审小组，从项目市场认可度、研发技术可行
立 性、生产配合度等多维度对项目总体打分，淘汰低分项目，从源头上保证
1-4-4
公司研发项目的价值和可行性；
设立了研发课题库：记录项目详细信息、落实负责人，并及时更新实施进
度，便于追踪和评估研发人员工作进展及项目进程；
设置了灵活的研发项目选择制度：研发人员可自行从研发课题库中选择并
配置个人研发项目计划，原则上每名研发人员所挑选的项目中，大部分需
灵活的研发项
为综合评分较高的项目，其余小部分可依据研发人员个人的兴趣及专长选
目选择制度
择难以打分的新兴领域项目；既保证了研发成果的转化价值又保证了公司
技术的先进性，也激发了研发人员的积极性；
实行快速的研发成果推出制度：产品研发成功后研发人员需与产品经理配
合，快速完成指导生产流程的产品生产配方和生产流程指引文件、产品质
快速的研发成 检标准（QC）文件，以及指导销售、售后服务流程的产品市场评估报告以
果推出制度 及技术支持测试数据、产品使用说明文件。通过上述文件将研发活动与生
产、销售活动进行了系统的衔接，从而保证在 2-3 周内将新产品快速成功
的推向市场。
顶尖的研发团队以及高效的研发体系构筑了公司强大的研发优势。研发人员
通过定期阅读顶尖文献、内部研讨、参与学会会议等方式，时刻紧跟最新的研究
方向，有针对性的开发最适合的研究工具。同时，在强大的研发团队支持下，公
司产品平均研发周期为 2-3 月，远远低于行业平均时间，由于产品推出速度领先
于市场，公司得以抢占先发优势，生命科学研究工具市场客户粘性大、价格敏感
性低，较难被其他竞争对手取代。最后，强大的研发实力使得公司每年能够研发
并成功推向市场超过 100 种新产品，保证公司始终走在科研领域的前沿，为其保
持快速发展提供了充足动力。
但 BioVision 的上述研发能力无法可靠计量，也无法确认为一项资产。
4、BioVision 的产品具有组合体系完备、质量稳定等优势
BioVision 成立以来，专注于生命科学研究、尤其是与疾病相关生物分析领
域相关研究工具的开发、生产、销售，推出了包含生物分析试剂盒、重组蛋白、
酶、抗体在内的 6000 多种产品，被全球 70 多个国家的专业机构使用，得到了近
万篇发表的科学论文引用。公司以更好的服务科研人员为目标，经过多年研发积
累了完备的产品组合体系，拥有覆盖早期、中期、后期发生于细胞膜、细胞质、
线粒体、细胞核等区域凋亡检测的细胞凋亡类产品线，涵盖人体三大代谢网络的
细胞代谢类产品线，以及前沿的外泌体、表观遗传学、干细胞研究工具、
CRISPR-Cas9 基因编辑工具等，满足了科研人员的一站式采购需求，提高了采购
效率。公司注重提升专业化生产水平，在保证产品质量的基础上有效降低产品成
本，为客户提高了研发效率、节省了研发开支，大大提高了客户的忠诚度。
1-4-5
除了目前已有的产品体系以外，BioVision 通过多年积累，对整个细胞凋亡
以及细胞代谢过程中的酶与产物体系进行了全面、系统的梳理和研究，对相关通
路中几乎所有关键途径都已开发出了相应的检测物与方法，这些检测底物与方法
可以轻易地嫁接到与这些关键途径相关的衍生途径的分析当中，大大提高了相关
衍生途径的产品开发效率，从而使公司的产品组合体系具有很强的可延展性。
在生产方面，公司还建立了严格的质量控制体系标准，将管控理念贯穿于设
计开发、原料采购、产品生产、销售和服务的全过程，从而保证公司产品品质及
稳定性，多年来积累了良好的业内口碑。
但 BioVision 的产品组合体系完备、质量稳定等优势无法可靠计量，也无法
确认为一项资产。
（三）BioVision 可辨认无形资产的评估情况
购买日 BioVision 资产公允价值与账面价值区别主要体现在新增无形资产
2,261.83 万元，该部分无形资产为 BioVision 的部分非专利技术，纳入评估范围
的其他无形资产为 BioVision 拥有的 11 项专有技术，无账面值，属于账外无形资
产。具体详见下表所示：
技术平台 核心技术名称 技术特点 技术优势 应用产品
数量众多的引物库、cDNA 库、质 丰富的原料库保证了蛋白
粒库、蛋白稳定表达细胞株库、 的高效表达和品种的多样
丰富的原料库 蛋白、酶
杂交瘤细胞“种子库”、试剂半 性，是科研人员多年研发成
成品库 果的结晶
构建了全面的原核（E.coli）、杆
全面的表达系统支撑多品
状病毒-昆虫细胞、哺乳动物细胞、
蛋白表达及纯化 种的重组蛋白表达；高水平
酵母等重组蛋白表达系统；针对 蛋白、酶
技术 的蛋白纯化技术有效的将
每类蛋白均研发了相应的高水平
蛋白纯度提升至 95%以上
蛋白表达及纯 蛋白纯化技术
化技术平台 具备纯熟的引物设计、表达载体
重组蛋白的生产能力最高
千克级别的重组 构建、蛋白诱导表达、蛋白质纯
达到千克级别，使公司产品 蛋白、酶
蛋白生产技术 化工艺，蛋白生产全过程高度掌
具备临床转化优势
控能力
相较于传统蛋白液态、超低
研发了符合每个产品不同特性的 生物分析
多种保持生物活 温（-80℃）的存储方式，
独特冻干技术，将蛋白、酶、抗 试剂盒、
性的独特冻干技 该技术能够大幅节省运输
体等产品冷冻干燥，以粉末状保 蛋白、抗
术 存储成本，提升产品性能，
存，大幅提高稳定性和生物活性 体
增强实验结果的准确性
成熟的多克隆及单克隆抗体制备 丰富的多种动物免疫经验，
抗体制备技术
抗体制备技术 技术平台，多样化的抗体标记技 制备抗体纯度高、特异性 抗体
平台
术，如 HRP、FITC 等 好、稳定性强
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技术平台 核心技术名称 技术特点 技术优势 应用产品
利用生物酶能专一的催化底物转
换成产物的原理，可检测特异生 检测方式灵活简便、用时
物酶的含量与活性或定量检测底 短，可满足不同通量、不同 生物分析
酶法分析技术
物；能够与多种检测方法相结合， 灵敏度的检测需求，检测结 试剂盒
如显色反应、化学发光、荧光， 果准确性强
质谱等手段
以活细胞为检测对象，利用高通
能够准确检测细胞这一复
量荧光酶标仪,流式细胞仪，荧光 生物分析
细胞分析技术 杂整体的特定状态，兼具高
显微镜等多种检测手段，满足定 试剂盒
通量与高灵敏度的特点
性、定量、定位等检测要求
生物分析技术 超越一般生化试剂盒微克 生物分析
平台 Pg-ProbeTM 技 显著提高检测灵敏度，部分产品 级或毫克级别的检测灵敏 试剂盒、
术 可达皮克级别（10ˉ） 度，有效避免了实验结果假 蛋白、酶、
阴性的出现 抗体
克服传统的超滤、表面抗原
通过开发的与外泌体特异性极强
抗体亲和层析、多聚物沉淀
的抗体，能够从人类的体液或细 生物分析
外泌体分离和提 等外泌体提取技术的缺陷，
胞培养液中提取高纯度的外泌体 试剂盒、
取及量化分析技 能够快速、高效、完整的从
及其 DNA/RNA，能够对外泌体的 蛋白、酶、
术 体液中提取高纯度的外泌
核酸或蛋白质进行定性和定量分 抗体
体及其核酸，是市场上少数
析
具备该技术的企业之一
开发了一系列与体内处理和分解 相互作用、药物代谢酶和转
药物或外来化学物质相关的试 运蛋白的表达和调控、靶向
生物分析
剂，能够对药物作用下分子的吸 蛋白的结构功能关系等机
试剂盒、
收、分布、代谢和排泄（ADME） 理及产品的积淀，使公司具
蛋
进行分析，从而对该药物的作用 备了高水平药物代谢及处
白、酶、
进行有效判断，还可指导药物的 置分析技术，能够为新药开
抗体
药物代谢及处置 生物化学修饰，从而使得药物更 发客户提供可靠的决策依
分析技术 易吸收、排泄 据
基于对药物作用机理、靶
开发与药物作用靶点相关的一系 点、细胞代谢网络的研究积 生物分析
列试剂，通过体外实验等方式， 累，以及高品质的试剂，能 试剂盒、
药物筛选评估 对药物活性、生物学作用、生物 够更加系统、准确的评估药 蛋白、酶、
技术平台 药效评估技术 利用度及疗效进行全面分析评估 物治疗效果 抗体
评估师对截至评估基准日 BioVision 拥有的可辨认无形资产进行了充分识
别，BioVision 除上述非专利技术外，无其他可辨认的无形资产，且其公允价值
已经中京民信（北京）资产评估有限公司出具的（京信评报字（2018）第 392
号）《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司股权收购涉及的博爱新开源生物科
技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》评估。
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（四）BioVision 各项可辨认资产及负债的公允价值及商誉金额的确认具有
合理性，符合《企业会计准则》的相关规定
综上，本次交易将形成较大金额的商誉，主要原因是 BioVision 属于轻资产
型公司，可辨认的资产负债较少，在综合考虑 BioVision 核心竞争力及其较强的
盈利能力等特点的基础上确定了最终的交易价格。因此，交易完成后产生较大的
商誉具有合理性。
二、补充披露本次交易中商誉减值风险及应对措施
（一）商誉减值风险
1、BioVision 经营情况
（1）BioVision 所处行业发展快速
21 世纪被称为生命科学的时代，生命科学产业是目前发展速度最快、发展潜
力最高的行业之一，经过多年的沉淀，当前生命科学产业正在进入大规模产业化
的阶段，市场前景非常广阔。生命科学可用于生物工程、生物制药、基因工程、
环境保护、食品生产及营养研究等，应用领域十分广泛。美国、中国、欧盟、日
本、韩国等世界各国政府均非常重视在生命科学领域的研究发展，分别在各自的
发展规划中将生物科学技术的发展摆在重要战略地位。同时，行业内各大型企业
也非常重视生命科学领域的研发投入，以巩固或提升其竞争地位及竞争优势。随
着研发投入推动技术创新，未来，生命科学产业还将取得进一步的发展。
BioVision 作为该领域的优秀企业，以其高品质的产品和高水平的研发实力，在
生命科学研究工具市场保持着较强的竞争力，从而保障 BioVision 未来持续稳定
的发展。
（2）BioVision 拥有完善的产品体系、优秀的研发团队、稳定的客户关系
BioVision 位于美国旧金山湾区，是一家从事生命科学研究试剂的研发、生
产、销售并且专业提供药效学研究、药物代谢研究等药物筛选评估服务的生物科
技公司，主要产品包括生物分析试剂盒、蛋白与酶、抗体及辅助工具、小分子生
化剂等。公司自 1999 年成立以来，专注于疾病的病因、病理及新药的药效、药
理研究，经过多年的积累，目前生产和销售的产品多达 6000 多种，全面、系统
的覆盖了细胞凋亡、细胞代谢、细胞增殖、细胞应激、细胞损伤与修复、外泌体、
表观遗传学、干细胞生物学、基因调控、信号转导等生物学研究领域，为全球的
1-4-8
生命科学研究人员提供了丰富的研究工具，促进了癌症、神经退行性疾病、自身
免疫病、艾滋病、糖尿病等多种疾病的研究、早期诊断、精准治疗。BioVision
的生物分析试剂盒准确性高、灵敏度强、使用快速便捷，生物试剂纯度高、活性
强，在相关研究领域具有卓越的影响力。公司拥有覆盖早期、中期、后期发生于
细胞膜、细胞质、线粒体、细胞核等区域凋亡检测的细胞凋亡类产品线，以及涵
盖人体三大代谢网络的细胞代谢类产品线，公司的外泌体、表观遗传学、干细胞
研究工具、CRISPR-Cas9 基因编辑工具等产品满足了前沿的新型疾病研究方向需
要，因此形成了强大的产品组合优势。依托于多年对于生命及疾病机理的深刻理
解和齐全的高质产品线，公司同时还为药物开发过程中的药物探索及早期研究、
临床前研究提供药物筛选、生物咨询、药物改质、药物代谢研究、药效学研究服
务。目前，公司的主要客户包括研究所、高校、医院研究室、生物技术公司、制
药公司、药品测试公司、诊断试剂厂商、食品生产企业等机构。
经过多年发展，BioVision 建立了一支专业过硬的高素质人才队伍，全体员
工半数左右具有博士学历，形成了公司独有的强大人才竞争力。研发团队的 20
多名研发技术人员，基本均为博士学历，具备深厚的学术基础及丰富的研发经验，
并曾于《Nature》、《Science》、《Journal of Biological Chemistry》、《Journal of Cell
Biology》等核心期刊上发表论文。依托于大量产品的研发经验，公司构建了完
善高效的研发体系，研发活动在系统的制度指导下有序进行。强大的研发实力支
撑公司保持着领先于行业的研发速度，每年能够研发并成功推向市场超过 100
种新产品，始终紧跟最新的研究发展趋势，通过及时满足科研人员的需求，占据
先发优势。
通过与全球知名的生物科技公司 Sigma、Abcam、Fisher Scientific、Covance
等建立起良好的合作关系，BioVision 构建了覆盖全球 70 多个国家和地区的销售
网络，品牌声誉不断累积，培养了一批忠实客户。随着各国政府和企业对医药研
究和医疗技术的重视程度不断提升，未来市场前景将愈加广阔。
BioVision 完善的产品体系、优秀的研发团队、稳定健康的客户关系为其构建
了较强的竞争力，上述优势将有效保障公司业务的未来发展。
（3）BioVision 历史经营情况良好
报告期内，BioVision 主要经营成果数据如下：
单位：万元
1-4-9
项目 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 14,485.26 14,643.01 14,014.31
利润总额 8,701.17 7,455.31 7,340.87
净利润 6,831.50 7,454.77 7,340.34
经营活动产生的现金流量净额 4,730.15 6,644.70 3,912.26
报告期内，BioVision 经营情况良好。报告期各期，BioVision 营业收入分别
为 14,014.31 万元、14,643.01 万元和 14,485.26 万元，呈逐年上升的趋势；报告
期各期，BioVision 利润总额分别为 7,340.87 万元、7,455.31 万元和 8,701.17 万元，
逐年增长；报告期各期，BioVision 经营活动产生的现金流量净额分别为 3,912.26
万元、6,644.70 万元和 4,730.15 万元，现金流状况良好。
评估师结合 BioVision 所属行业的发展情况，预计 BioVision 未来将保持相对
稳定的增长，营业收入增长率为 15%左右。2018 年 1-10 月，BioVision 营业收入
增速为 18.71%，已超过预测增速。
综上，BioVision 所处行业前景广阔、发展迅速，BioVision 凭借较强的核心
竞争优势，在所处细分市场占据一定的领先地位，报告期内 BioVision 业绩稳定
增长，预计 BioVision 业绩出现大幅波动的可能性较低，本次交易相关商誉减值
风险较小。
2、前次并购整合发展情况良好
在完成呵尔医疗、三济生物、晶能生物的收购后，上市公司与三家子公司以
及子公司之间充分发挥协同作用，拓展渠道资源，共享技术支持，均在各自业务
领域取得了显著的发展，医疗健康服务平台实力不断增强。2016 年、2017 年医
疗服务收入占公司营业收入的比例分别为 33.10%、37.55%，精准医疗业务在主
营业务中占比逐年扩大，已成为上市公司的核心优势业务。过去两年，上述三家
子公司的经营情况如下所示：
（1）呵尔医疗
两年多来，呵尔医疗的销售规模实现了显著增长，营业收入也实现了较大增
长，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-11 月 2017 年 2016 年
营业收入 6,215.58 5,578.83 4,884.83
增长率 21.54% 14.21% 34.82%
1-4-10
注：2016 年、2017 年财务数据经会计师审计，2018 年 1-11 月财务数据未经审计，增
长率已年化处理。
从业绩情况可以看出，呵尔医疗被上市公司控股后，在检测数量、销售收入
等方面都实现了明显的增长。
（2）三济生物
三济生物作为个体化用药基因诊断产品提供商，始终紧跟市场。同时，基于
对行业业务模式和实践经验的深刻理解，公司不断深入挖掘客户需求，开拓产品
的新适用边际。随着公司市场拓展、技术研发等各方面实力的不断增强以及客户
需求的持续增长，公司经营规模进一步扩大。具体经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-11 月 2017 年 2016 年
营业收入 7,646.92 6,127.02 4,008.94
增长率 36.15% 52.83% 14.48%
注：2016 年、2017 年财务数据经会计师审计，2018 年 1-11 月财务数据未经审计，增
长率已年化处理。
（3）晶能生物
单位：万元
项目 2018 年 1-11 月 2017 年 2016 年
营业收入 8,071.61 6,574.60 4,366.67
增长率 33.93% 50.56% 22.06%
注：2016 年、2017 年财务数据已经会计师审计，2018 年 1-11 月财务数据未经审计，
增长率已年化处理。
从业绩情况可以看出，晶能生物被上市公司控股后，销售收入稳步上升。
在对三家子公司的管理方面，自完成收购以来，坚持市场化运营、规范运作、
稳健经营原则，制定了《控股子公司管理制度》，并与三家子公司签署目标责任
书。通过召开月度会议与季度会议对三家子公司的重大业务事项与重大财务事项
等进行检查、监督，及时准确完整的了解了三家子公司的经营业绩、财务状况和
经营前景等信息，三家子公司经营业绩指标持续向好发展。
目前，上市公司及各子公司在精准医疗领域协同合作并取得了长足发展。呵
尔医疗引进了 E6/E7 蛋白检测技术丰富了原有的宫颈癌 DNA 定量分析系统技术
平台，并且与瑞典卡罗林斯卡医学院、德国海德堡医学院合作共建乳腺癌液体活
1-4-11
检项目；三济生物基于其先进的个体化诊疗技术和上市公司平台优势，被选中参
与国家重大科技专项“药物基因组学与国人精准用药综合评价体系”；晶能生物
从 2015 年开始与复旦大学、浙江大学、上海华山医院、长海医院、同济医院、
浙江省妇幼医院等国内知名研究机构及临床机构合作，开发了肿瘤、血液病、肾
病、精神病等临床产品并启动注册，同时布局了第三方医学检验所计划开展特检
业务；新开源还通过全资子公司北京新开源与多名精准医疗业内专家合作设立了
多家精准医疗工作室，进一步丰富了公司精准医疗服务形式。在“消费类特种化
学品”与“健康医疗服务”双平台战略指导下，公司经营整体保持良好的发展态
势。
3、上市公司具有较为丰富的海外管理经验
根据上市公司的定期报告，上市公司已在日本、瑞典、德国等地区进行了布
局，包括投资日本的合同新开源制药有限公司、瑞典的新动力股份有限公司，呵
尔医疗已与德国海德堡医学院、瑞典卡罗林斯卡医学院建立了合作关系，布局了
乳腺癌活检系统等，为新开源的境外投资和经营管理积累了较为丰富的经验，储
备了一定的国际化人才，有助于未来新开源与 BioVision 的业务整合，充分发挥
协同效应。
综上，BioVision 在所属领域具有较强的核心竞争力，持续盈利能力较强，
生命科学产业的快速发展为 BioVision 的快速稳定发展提供较好的环境；上市公
司与已收购子公司的整合情况及其对子公司的管控效果良好；同时，上市公司丰
富的境外经营管理经验，也有助于实现对 BioVision 的有效管控，发挥协同效应。
因此，本次交易的商誉减值风险较小。
（二）商誉减值风险的应对措施
为防范商誉发生大额减值的风险，上市公司将对 BioVision 进行深层次整合，
充分发挥协同效应、实现优势互补，进一步提升公司及 BioVision 在精准医疗领
域的综合实力，同加强对 BioVision 的管理和控制，降低商誉减值风险。
1、对 BioVision 的整合计划
本次交易完成后，上市公司将间接持有 BioVision100%股权，为发挥本次交
易的协同效应，有效防范整合风险，上市公司将结合 BioVision 的优势资源，将
其纳入上市公司的整体发展规划，实现相互之间的整体统筹及协同发展，加强优
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势互补与资源共享，提高各方整体的核心竞争力与持续盈利能力。为此，上市公
司及其子公司与 BioVision 仍需在业务技术、研发团队、渠道资源、管理团队、
财务管理、企业文化等方面进一步的融合。上市公司拟采取的整合措施如下：
（1）业务技术整合
BioVision 与上市公司分别从事生命科学研究工具及精准医疗服务业务，双
方业务既有区别又存在紧密联系，具备较大的整合空间。目前公司技术体系内已
整合了呵尔医疗的细胞 DNA 倍体定量分析技术，三济生物的焦磷酸测序技术，
晶能生物的第二代基因测序平台、基因芯片平台、光谱分析平台，能够实现对肿
瘤、心血管、传染病等疾病的早期诊断，并且提供多样化的基因测序服务。
BioVision 丰富的产品，能够从待测物提纯、物质检测、定量分析层面丰富上市
公司精准医疗技术手段，通过双方技术的有效整合，提升上市公司精准医疗服务
的水平和竞争力。其次，BioVision 的产品还可作为三济生物和晶能生物进行基
因测序所需的关键原料，弥补上市公司在精准医疗产业链中的上游空白领域。通
过双方产品、技术的整合，将进一步提升上市公司精准医疗服务质量，并且有效
降低经营成本。新开源也将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以
及规范化管理经验积极支持 BioVision 业务的发展，为其制定清晰明确的发展规
划，充分发挥其业务潜力。
（2）研发团队整合
BioVision 拥有一支专业过硬的高素质人才队伍，全体员工半数左右具有博
士学历，具备很强的技术研发实力和丰富的研发经验。本次交易完成后，新开源
将在各子公司及 BioVision 研发团队的基础上组建专门的联合研发部，该部门成
员由各公司核心研发人员组成，统一协调各公司的研发工作，充分发挥各方研发
团队的优势，借鉴各研发团队过往的经验，通过在项目的设立、研发进程的控制、
产品的转化、产品的注册等阶段全面合作、合理分工，为公司的技术升级提供坚
实的基础。
（3）渠道资源整合
本次交易完成后，新开源将全面梳理三家子公司及 BioVision 的渠道资源，
统一协调国际与国内，临床与科研市场资源，进一步共享双方的客户渠道，互相
借鉴彼此的营销经验。通过共享客户资源，导入各自的优势产品，从而扩大整体
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的市场占有率和销售规模，同时，双方共同开发和维护新的客户资源，也能够提
高市场投入的效率，有效降低销售费用，快速提升双方产品及服务的市场份额。
渠道资源的有效整合，也为 BioVision 产品转化为高性能的体外诊断试剂生产原
料和临床诊断产品进行销售奠定良好的市场基础。
（4）管理团队整合
为了实现 BioVision 既定的经营目标，保持管理、业务的连贯性，使其运营
管理和市场开拓等延续自主独立性，本次交易完成后，上市公司对 BioVision 的
人员将不作重大调整，除财务负责人由上市公司委派以外，现有核心团队和管理
层将在一段时间内保持基本稳定，以保持其管理积极性。
上市公司将对 BioVision 董事会进行改组，由上市公司委派其中多数成员，
参与公司重大事项的决策和重大制度的制定。上市公司将建立良好的激励与利益
捆绑机制，以充分调动 BioVision 管理层的积极性，发挥其管理经验和管理能力，
保持团队优势，保持经营活力并提升整合绩效。同时，上市公司将以阶段性的发
展战略和计划向其管理团队提出具体的要求，以业绩考核为手段，监督、管理核
心团队，促进 BioVision 的持续稳定发展。
（5）财务管理整合
本次交易完成后，上市公司将 BioVision 纳入统一财务管理体系中，财务系
统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，参照上市公司的统一标
准，对 BioVision 重大投资、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理。同时，
将对 BioVision 的财务人员进行培训，进一步按照上市公司财务制度等规定规范
BioVision 日常经营活动中的财务运作，提高上市公司整体资金的使用效率，实
现内部资源的统一管理及优化。另外，上市公司已向 BioVision 派遣财务人员，
通过财务人员定期汇报制度，使上市公司及时、准确、全面地了解 BioVision 的
经营和财务情况。
（6）企业文化整合
BioVision 位于美国加州，而上市公司、呵尓医疗、三济生物、晶能生物均
位于中国境内，双方在地域、语言、文化习俗上存在较大的差异，可能会对未来
整合造成一定的障碍。未来上市公司将努力加强双方管理层之间的沟通交流，融
合彼此优秀的企业文化，对 BioVision 管理层就企业愿景达成一致；加强企业文
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化的宣传和贯彻，分阶段安排高管人员与 BioVision 的员工进行企业价值观及业
务开展等方面的沟通交流；通过员工培训、团队建设活动等多种方式，使上市公
司的经营理念和企业文化深入人心，建设具有统一价值观的企业文化体系，形成
相互促进的新文化。
2、加强对 BioVision 的经营管控
为了防范上述整合风险，尽快实现整合目标，上市公司将采取以下措施加强
对 BioVision 的管理控制：
（1）保证重大事项的决策和控制权
本次重组完成后，BioVision 将被上市公司间接控制，上市公司将派驻董事
进入 BioVision 董事会。上市公司将根据上市公司的规范要求，对 BioVision 建
立有效的控制机制，强化对其在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方
面的管理与控制，保证上市公司对 BioVision 重大事项的决策和控制权，提高其
整体决策水平和抗风险能力。
（2）保证主要经营管理团队稳定
根据《股份购买协议》，Gordon Yan、Gloria Zhang 需与 BioVision 签署聘
用协议和不竞争不招揽协议，对任职期限和竞业禁止等事宜进行约定。目前相关
协议已经签署，BioVision 将自雇佣合同签署日起继续聘任二人不少于五年时间，
同时自《不竞争、不招揽协议》签署日至交割日满五年内，Gordon Yan 和 Gloria
Zhang 不得直接或间接地设立、从事、投资、就职于与 BioVision 相竞争的业务，
或为竞争业务提供咨询服务，或为从事竞争业务而进行相关研发工作，亦不得招
揽 BioVision 的客户和供应商。上述交易安排有利于凝聚 BioVision 的核心人才
并保持管理团队的稳定性，为公司未来长期稳定发展提供了良好的支撑。
（3）建立有竞争力的薪酬及股权激励制度
上市公司收购 BioVision 后将进一步注重对管理层的长期和短期激励，通过
向其提供有竞争力的薪酬以及股权激励制度的设置，使其个人利益与公司利益紧
密绑定，从而有效促进公司业绩的长期稳定发展。
（4）将 BioVision 的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一
的管理系统中
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加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对最终标的日常经营的
知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
（5）建立良好有效的管理沟通机制
在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进不同业
务之间的认知与交流，为技术研发和产品开发奠定良好基础。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：本次交易将形成较大金额的商誉，主要 原因是
BioVision 属于轻资产型公司，可辨认的资产负债较少，在综合考虑 BioVision 核
心竞争力及其较强的盈利能力等特点的基础上确定了最终的交易价格。因此，交
易完成后产生较大的商誉具有合理性。BioVision 在所属领域具有较强的核心竞
争力，持续盈利能力较强，生命科学产业的快速发展为 BioVision 的快速稳定发
展提供较好的环境，上市公司具有较为丰富的境内外经营管理经验，上市公司与
已收购子公司的整合情况及其对子公司的管控效果良好，因此，本次交易的商誉
减值风险较小。为应对可能的商誉减值，上市公司已制定了业务技术、研发团队、
渠道资源、管理团队、财务管理、企业文化等方面的整合计划，同时制定了有效
的管控计划，其实施将有效降低商誉减值风险。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对博爱新开源医
疗科技集团股份有限公司关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核
委员会审核意见的回复之核查意见》之签字盖章页）
会计师事务所负责人：
李尊农
经办注册会计师：
闫宏江 李 晖
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
2019 年 4 月 3 日
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