证券代码：300109         证券简称：新开源          公告编号：2019-030



            博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
     关于公司对外投资暨签署股权转让和增资协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：

    1、本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

    2、本次交易的资金来源为公司自有资金。



    博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”“新
开源”）近日与武汉菲思特生物科技有限公司（以下简称“武汉菲思特”或“武
汉菲思特”）及其股东刘丹、孙悦、武汉众睿行文化创意管理中心（有限合伙）
（以下简称“众睿行”）、熊娴、童剀鹏、邵书珍(以下简称“原股东”)就股权
转让及增资扩股的相关事项达成一致,现将有关情况公告如下:

    一、 本次对外投资概述

    （一）对外投资基本情况

    新开源与武汉菲思特及其原股东签订了《关于武汉菲思特生物科技有限公司
之股权转让及增资协议》（以下简称“股权转让增资协议”），新开源拟以人民
币 2594.8 万元收购刘丹持有的武汉菲思特 26%的股权；然后，新开源拟以人民
币 1381.8 万元对武汉菲思特进行增资，增资款中 30.897 万元进入武汉菲思特
注册资本，剩余 1350.903 万元进入武汉菲思特资本公积。上述股权转让及增资
完成后，新开源持有武汉菲思特 35% 的股权。武汉菲思特的注册资本由现有的
人民币 223.152 万元变更为人民币 254.049 万元。

    （二）本次对外投资审议情况


                                   1
    为了控制有关风险,新开源聘请了北京铭仁资产评估有限公司对武汉菲思特
股权进行评估。2019 年 4 月 2 日，公司第三届董事会第五十次会议审议通过了
《关于公司对外投资暨签署股权转让和增资协议的议案》。根据相关法律、法规
和公司章程及制度的有关规定，新开源此次收购股权及增资金额在董事会的投资
决策范围内，无需经公司股东大会审议批准。

    （三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。

    二、 交易对手方的基本情况

    （一）刘 丹 ， 中 国 公 民 ， 其 住 所 为 武 汉 市 江 汉 区 ， 身 份 证 号 码 ：
42030219790110****；

    （二）孙悦，中国公民，其住所为上海市普陀区东新路，身份证号码：

31010719740911****；

    （三）武汉众睿行文化创意管理中心（有限合伙）一家根据中国法律成立并

有效存续的有限合伙企业，统一社会信用代码：91420105MA4KN3R91B

其注册地址为武汉市汉阳区旺达花苑 35 栋 1-2 层 6 号门面（20），其执行事务
合伙人为刘丹。成立日期：2016 年 07 月 14 日合伙期限至 2036 年 07 月 11 日；

经营范围：广告设计；工业设计；计算机软硬件开发；企业管理咨询；企业形象
策划（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

   （四）熊娴，中国公民，其住所为湖南省湘潭市雨湖区，身份证号码：
42030219820929****；

   （五）童剀鹏，中国公民，其住所为湖北省武汉市武昌区，身份证号码：
42212119700116****；

   （六）邵书珍，中国公民，其住所为湖南省岳阳市云溪县，身份证号码：
43060319570612****。

    上述交易对手方与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员不存在关联关系。

     三、 交易标的基本情况

    （一）工商注册登记情况

                                         2
    名称：武汉菲思特生物科技有限公司

    统一社会信用代码：91420100MA4KMFC0XM

    成立日期：2016 年 04 月 25 日

    法定代表人：刘丹

    住所地址：武汉市东湖新技术开发区关南科技工业园 II-6 号地块 5 栋 102 室

    注册资本：223.152000 万元人民币

    公司类型：其他有限责任公司

    经营范围：生物科技、医药、计算机软件专业领域内的技术开发、技术咨询、

技术转让；实验室设备及耗材、仪器仪表（不含计量器具）、计算机软硬件及配
件、办公设备及耗材的批发兼零售；云软件开发；云平台服务；计算机系统集成；
I、II 类医疗器械批发零售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开
展经营活动）

    （二）本次股权转让及增资前，武汉菲思特的股权结构为：

               股东                   认缴出资（万元）      持股比例（%）


               刘丹                       150.6276                67.5

               孙悦                       26.7782                  12

 武汉众睿行文化创意管理中心
                                          22.3152                  10
         （有限合伙）


               熊娴                       16.7364                 7.5

            童剀鹏                         3.3473                 1.5

            邵书珍                         3.3473                 1.5


               合计                       223.152                 100




    （三）主要财务指标


                                      3
    截止 2018 年 3 月 31 日，公司资产总计为 1551.55 万元，负债总计为 775.56
万元，净资产为 775.99 万元。

    三、 股权转让增资协议主要内容

    （一）股权支付前提条件

    各方确认，新开源按照协议约定支付投资款要以下列全部条件的满足（或由
新开源书面放弃）为前提：

    1、各方同意并正式签署本协议，并已取得各方所有必要的内部的批准且至
本协议生效日没有被撤销；

    2、武汉菲思特股东会已通过本次股权转让及本次增资的决议，且其他股东
已放弃对本次股权转让及本次增资的优先认购权，并将前述股东会决议的原件提
交新开源；

    3、武汉菲思特及原股东已配合新开源完成财务、法律、业务尽调工作，且
已向新开源充分、真实、完整披露目标公司的资产、负债、权益、对外担保以及
与本次投资相关的全部信息；

    4、本协议项下的武汉菲思特及原股东的陈述和保证在本协议签署日在所有
重大方面均为真实、准确和完整的；

    5、不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议或其他最终协议项下交
易的有效禁令或类似法令，且本次交易已获得所有必要的政府监管部门的批准和
同意（如需）；

    6、武汉菲思特及原股东按照本协议第四条等相关条款作出修改公司章程的
股东会决议，且该股东会决议和相应公司章程修正案原件已提交新开源；

    7、武汉菲思特无任何重大不利变化，包括涉及武汉菲思特的任何情况、变
更或影响： (a)对业务或公司的资产、负债(包括但不限于或有责任)、经营业绩
或财务状况造成或可能造成严重不利影响，或(b)对武汉菲思特以及其目前经营
业务的资质产生或可能产生严重不利变化。（本协议涉及“重大不利变化”的定
义均以此为准）；

    8、武汉菲思特高级管理人员已签署符合本协议第六条约定的劳动合同及不
竞争协议；

    9、武汉菲思特及原股东向新开源出具书面交割确认函，确认已满足上述全
部先决条件。


                                    4
    （二）股权对价的支付

    1、各方协商一致同意，在其他股东已放弃对本次股权转让及本次增资的优
先认购权，并将前述股东会决议的原件提交新开源等全部条件下，新开源以人民
币 2594.8 万元收购刘丹持有的武汉菲思特 26% 的股权。

    2、公司向武汉菲思特增资 1381.8 万元，取得其 12.162% 新增股权。其中，
30.897 万元作为新增注册资本，其余 1350.903 万元进入资本公积。本次增资完
成后，武汉菲思特的注册资本由现有的人民币 223.152 万元变更为人民币
254.049 万元。新开源合计持有武汉菲思特 35%（即注册资本 88.9165 万元）的
股权。

    3、本次投资完成后，武汉菲思特的股权结构如下表所示：


               股东                    认缴出资（万元）   持股比例（%）


               刘丹                        92.6081            36.45

              新开源                       88.9165             35

               孙悦                        26.7782            10.54

武汉众睿行文化创意管理中心（有限合
                                           22.3152            8.78
               伙）

               熊娴                        16.7364            6.59


              童剀鹏                       3.3473             1.32


              邵书珍                       3.3473             1.32


               合计                        254.049             100



    （三）违约责任
    1、任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，
违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师




                                   5
费）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应为因该违约行为产生的损
失（同时也包括因该等违约造成的所持公司股权价值降低的损失）。
    2、若新开源未能在约定时间内支付股权转让款或增资款，则新开源需按照
年化 6%的标准，向武汉菲思特支付未缴纳款项滞纳金，直至缴齐相应款项。若
因新开源未按时缴款导致本协议解除，则武汉菲思特有权向新开源要求不超过投
资款总额 20%的违约金。
    五、 收购资金来源
    本次收购资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资
带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。
    六、 本次对外投资的目的和对公司的影响
    （一）本次对外投资的目的
    本次对外投资是公司围绕健康医疗服务所进行的投资，跟公司目前产品、客
户具有协同效应，有利于公司在精准医疗领域上，扩大市场供应和客户供应保障
能力，建立全球同行业的优势地位，为实现公司的长期战略规划奠定坚实基础。
    （二）对公司的影响
    公司本次投资使用的资金为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利
影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次收购完成后不会产生关联交
易和同业竞争。本次投资使得公司的业务规模将得以扩大，持续盈利能力将得到
提高。
   七、风险提示
   虽然本次收购是围绕公司健康服务板块所进行的并购，武汉菲思特与公司目
前产品、客户也具有协同效应。但本次股权转让及增资完成后，能否与公司现有
业务进行资源优化整合，最大化地发挥互补优势，依然存在一定的不确定性。
   八、备查文件
   1、博爱新开源医疗科技集团股份有限公司第三届董事会第五十次会议决
议；
   2、新开源与武汉菲思特及其股东签订的《股权转让及增资协议》；
   3、博爱新开源医疗科技集团股份有限公司拟投资项目资产评估报告书。




                                  6
特此公告


           博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 董事会
                                2019 年 4 月 3 日




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