关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司

    承诺效益实现情况的专项审核报告


      勤信专字【2019】第 0117 号
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关于承诺效益实现情况的专项审核报告     1-2



关于承诺效益实现情况的专项说明         3-4
中 勤 万 信 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
地址：北京西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层
电话：（86-10）68360123
传真：（86-10）68360123-3000
邮编：100044




                关于承诺效益实现情况的专项审核报告
                                                     勤信专字【2019】第 0117 号

博爱新开源医疗科技集团股份有限公司全体股东:

    我们接受委托，在对博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“贵
公司”）2018 年度的财务报表以及财务报表附注实施审计的基础上，对后附的贵
公司编制的《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司关于承诺效益实现情况的专
项说明》进行了专项审核。
      一、管理层的责任
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《博爱新开源医
疗科技集团股份有限公司关于承诺效益实现情况的专项说明》，并保证其真实性、
完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料
以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。
     二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《博爱新开
源医疗科技集团股份有限公司关于承诺效益实现情况的专项说明》发表审核意见。
     三、工作概述
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注
册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《博爱新开源医疗科技集团股
份有限公司关于承诺效益实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保
证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金
额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合
理的基础。
     四、审核意见
    我们认为，贵公司管理层编制的《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司关
于承诺效益实现情况的专项说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定编制，公允反映了贵公司 2018 年度承诺效益实现情况。
    五、对报告使用者和使用目的的限定
    本报告仅供贵公司 2018 年度报告披露之目的使用，不得用作其它任何目的。
我们同意将本审核报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送
并对外披露。
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（此页无正文）




中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）   中国注册会计师： 李光初




      二〇一九年四月二十四日           中国注册会计师：刘雪亮




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                    博爱新开源医疗科技集团股份有限公司

                       关于承诺效益实现情况的专项说明
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，博爱新开源医疗科技集团股份有

限公司（以下简称“公司”、“本公司”）编制了本说明。

一、重大资产重组的基本情况

    2014 年 11 月 13 日，本公司与武汉呵尔医疗科技发展有限公司（以下简称“呵尔医

疗”）、长沙三济生物科技有限公司（以下简称“三济生物”）、晶能生物技术（上海）有限公

司（以下简称“晶能生物”）签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，并于 2014 年 12

月 30 日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》，补偿协议约定

在利润补偿期间，如呵尔医疗、三济生物、晶能生物的实际净利润数不足承诺净利润数，对

方应以所持有的新开源股票向本公司进行业绩补偿。

    2015年1月16日公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资

产相关事宜。

    2015年9月9日，中国证监会下发《关于核准博爱新开源制药股份有限公司向方华生等发

行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1767号）批准，核准了本次交易。

    本次公司非公开发行增加注册资本人民币5,528.24万元，由呵尔医疗全体6名股东以其持

有的呵尔医疗100%股权、三济生物全体22名股东以其持有的三济生物100%股权、晶能生物

全体5名股东以其持有的晶能生物100%股权及王东虎、王坚强和胡兵来3名特定投资者以货

币资金缴足。变更后的注册资本为17,048.24万元。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

已于2015年9月9日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了勤信验字[2015]第

1101号《验资报告》予以验证确认。

具体收购股权及资产的账面价值和收购价款如下：                      单位：人民币万元

     资产名称             账面价值            评估价值    收购比例       收购作价

呵尔医疗 100%股权          1,740.62           26,232.25    100%          26,232.25

三济生物 100%股权          2,557.51           20,555.62    100%          20,555.62

晶能生物 100%股权            621.64            8,495.69    100%           8,495.69




二、承诺效益实现情况


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    根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2019】第0328、0329、

0330号《审计报告》，呵尔医疗、三济生物、晶能生物2018年度效益实现情况如下：

                                                                                        单位：人民币万元

                 效益承诺数（扣除非            实际实现效益数（扣
   公司名称                                                                差异额            完成率
                     经常性损益）               除非经常性损益）

   呵尔医疗               3,310.00                  3,234.50               -75.50               97.72%

   三济生物               3,072.00                  3,178.16               106.16              103.46%

   晶能生物               1,313.00                  1,372.08                59.08              104.50%




    实际实现效益数不包括使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期间内的相应收入、成本、

费用及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息，具体计算过程如下：

                                                                           募集资金项目相     实际实现数
                                 非经常性损益           募集产生的利息
单位名称       净利润①                                                   应的收入、成本、 ⑤=①-②-③
                                     的影响②           及税费的影响③
                                                                            费用的影响④          -④

呵尔医疗       3,268.58               17.20                  1.30               15.58          3,234.50

三济生物       1,922.88               119.46                 5.12             -1,379.86        3,178.16

晶能生物        933.11                68.08                  1.89              -508.95         1,372.08




    三、结论

    三济生物及晶能生物2018年度实现效益按照承诺情况已完成。

    呵尔医疗2018年度实际实现效益按照承诺情况未完成、累计计算的2015-2018年实现效

益承诺情况已完成。

    四、本说明的批准

    本说明业经公司董事会于2019年4月24日批准报出。




                                                        博爱新开源医疗科技集团股份有限公司

                                                                         二〇一九年四月二十四日




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