国金证券股份有限公司
关于
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
重组前业绩异常或拟置出资产
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年九月
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或
“新开源”）通过其子公司博爱新开源生物科技有限公司向 Abcam Plc.子公司
Abcam US Group Holdings Inc.以现金形式出售 NKY Biotech US, Inc.（以下简称
“NKY US”）的 100%股权，NKY US 为上市公司在美国特拉华州设立的间接持
有 BioVision, Inc.（以下简称“BioVision”）的特殊目的公司，主要资产为 BioVision
的 100%股权。上市公司召开第四届董事会第三十一次会议审议并通过了本次交
易的相关议案。
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）接受
上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2020 年 7 月 31
日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第十一项的要求对上市公司相
关事项进行了专项核查，并在本专项核查意见中对所涉及事项发表了明确的核查
意见。
本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特别说明，与《博爱新开源医
疗科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中的释义相同。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
（一）上市后的承诺履行情况
经查阅上市公司已披露公告及上市公司提供的资料，自新开源上市之日起至
本核查意见出具日止，新开源及相关承诺方作出的主要公开承诺及履行情况（不
包括本次重大资产出售中相关方做出的承诺）如下：
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
一、因发行股份购买资产取得的上市公司的股份锁定承诺：若本
企业/本人用于认购本次交易上市公司股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月，则基于本次交易所取得的上市公司股份自
上市之日起 36 个月内不得转让；若本企业/本人用于认购本次交
易上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则基
于本次交易所取得的上市公司新增股份自上市之日起 12 个月内
广州君泽股权投资管 不得转让。本企业/本人用于认购上市公司股份资产的“持续拥
理合伙企业（有限合 有权益的时间”是指自标的公司股权过户至本企业/本人名下之
伙）；华融天泽投资有 日起，至标的公司股权按照适用法律规定的程序过户至上市公司
限公司；天津同历并赢 股份限售 名下以及本次交易上市公司发行的股份登记在本企业/本人名下 2019 年 6 月 2020 年 6 月
1 已履行完毕
二号企业管理咨询中 承诺 之日止。二、其他股份锁定承诺：若前述限售期及解锁前提、解 20 日 22 日
心（有限合伙）；芜湖 锁股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及
长谦投资中心（有限合 证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、
伙）；赵天；胡兵来 规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调
整。本次发行完成后，本企业/本人由于上市公司发生送股、转
增股本等事项增持的上市公司股份，亦分别遵守上述承诺。本次
发行完成后，若本企业/本人委派人员成为上市公司董事、监事、
高级管理人员或法律法规规定的其他情形，本企业/本人同意遵
守中国现行法律法规和中国证监会关于股份锁定期的其他相关
规定。
一、本人因本次募集配套资金取得的新开源股份，自股份上市之
王东虎；王坚强；胡兵 股份限售 日起三十六个月内不得转让。二、自本次募集配套资金股份上市 2015 年 9 月 2018 年 9 月
2 已履行完毕
来 承诺 之日起算三十六个月期满，本人在本次募集配套资金中各自取得 30 日 30 日
的全部股份予以解禁。
股份限售 自股份上市之日起 36 个月内不得转让，36 个月后解锁该部分股 2015 年 9 月 2019 年 9 月
3 王东虎；方华生；谭铮 已履行完毕
承诺 份的 60.5%，48 个月后解锁该部分股份的 39.5%。 30 日 29 日
股份限售 持有的 88%股份自上市之日起 12 个月内不得转让、其余 12%股 2015 年 9 月 2019 年 9 月
4 任大龙 已履行完毕
承诺 份自上市之日起 36 个月内不得转让。12 个月后解锁该部分股份 30 日 29 日
的 11.88%，24 个月后解锁该部分股份的 17.6%，36 个月后解锁
该部分股份的 31.02%，48 个月后解锁该部分股份的 39.5%。
自股份上市之日起 12 个月内不得转让，12 个月后解锁该部分股
股份限售 2015 年 9 月 2019 年 9 月
5 曾立波；毛海湛 份的 13.5%，24 个月后解锁该部分股份的 20%，36 个月后解锁 已履行完毕
承诺 30 日 29 日
该部分股份的 27%，48 个月后解锁该部分股份的 39.5%。
方华生；谭吉林；王丽
娟；北京恒达信投资有
股份限售 自股份上市之日起 36 个月内不得转让，36 个月后解锁该部分股 2015 年 9 月 2019 年 9 月
6 限公司；上海双良股权 已履行完毕
承诺 份的 50%，48 个月后解锁该部分股份的 50%。 30 日 29 日
投资有限公司；天津博
润投资有限公司
持有的 44%股份自上市之日起 36 个月内不得转让、其余 56%股
武汉光谷博润生物医
股份限售 份自上市之日起 24 个月不得转让，24 个月后解锁该部分股份的 2015 年 9 月 2019 年 9 月
7 药投资中心（有限合 已履行完毕
承诺 11.2%，36 个月后解锁该部分股份的 38.8%，48 个月后解锁该部 30 日 29 日
伙）；王红新；王文志
分股份的 50%。
张志扬；谢勤功；王新
梦；周宏灏；程瑞凯； 自股份上市之日起 24 个月内不得转让，24 个月后解锁该部分股
股份限售 2015 年 9 月 2019 年 9 月
8 刘利辉；李作雄；韩林 份的 20%，36 个月后解锁该部分股份的 30%，48 个月后解锁该 已履行完毕
承诺 30 日 29 日
志；滕祥云；韩桂林； 部分股份的 50%。
林苗苗；张璇
持有的 99.2%股份自上市之日起 36 个月内不得转让、其余 0.8%
股份限售 股份自上市之日起 24 个月不得转让，24 个月后解锁该部分股份 2015 年 9 月 2019 年 9 月
9 于晓明 已履行完毕
承诺 的 0.16%，36 个月后解锁该部分股份的 49.84%，48 个月后解锁 30 日 29 日
该部分股份的 50%。
自股份上市之日起 12 个月内不得转让，12 个月后解锁该部分股
股份限售 2015 年 9 月 2019 年 9 月
10 邱燕南；邹晓文 份的 16%，24 个月后解锁该部分股份的 21%，36 个月后解锁该 已履行完毕
承诺 30 日 29 日
部分股份的 27%，48 个月后解锁该部分股份的 36%。
股份限售 自股份上市之日起 36 个月内不得转让，36 个月后解锁该部分股 2015 年 9 月 2019 年 9 月
11 方华生 已履行完毕
承诺 份的 64%，48 个月后解锁该部分股份的 36%。 30 日 29 日
12 上海双良股权投资有 股份限售 自股份上市之日起 36 个月内不得转让。 2015 年 9 月 2018 年 9 月 已履行完毕
限公司；武汉光谷博润 承诺 30 日 29 日
生物医药投资中心（有
限合伙）
呵尔医疗全体 6 名股东承诺，呵尔医疗合并报表口径下归属于母
公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润如下：2014 年不低
方华生；王东虎；谭铮； 业绩承诺 于 895 万元、2015 年不低于 1385 万元、2016 年不低于 1815 万
2014 年 12 2018 年 12
13 任大龙；曾立波；毛海 及补偿安 元、2017 年不低于 2415 万元。若本次交易在 2015 年实施完毕， 已履行完毕
月 30 日 月 31 日
湛 排 则呵尔医疗业绩承诺将顺延至 2018 年，2018 年净利润不低于
3310 万元。若呵尔医疗净利润无法达到承诺数值，上述股东同
意按另行签署的有关业绩补偿协议的约定进行补偿。
方华生；北京恒达信投
资有限公司；上海双良
股权投资有限公司；谭
吉林；天津博润投资有 三济生物全体 22 名股东承诺，三济生物合并报表口径下归属于
限公司；王丽娟；武汉 母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润如下：2014 年不
光谷博润生物医药投 业绩承诺 低于 40 万元、2015 年不低于 750 万元、2016 年不低于 1200 万
2014 年 12 2018 年 12
14 资中心（有限合伙）； 及补偿安 元、2017 年不低于 1920 万元。若本次交易在 2015 年实施完毕， 已履行完毕
月 30 日 月 31 日
王红新；王文志；张志 排 则三济生物业绩承诺将顺延至 2018 年，2018 年净利润不低于
扬；谢勤功；王新梦； 3072 万元。若三济生物净利润无法达到承诺数值，上述股东同
周宏灏；程瑞凯；刘利 意按另行签署的有关业绩补偿协议的约定进行补偿。
辉；李作雄；韩林志；
滕祥云；韩桂林；林苗
苗；张璇；于晓明
晶能生物股东邱燕南、方华生和邹晓文承诺，晶能生物合并报表
口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润如
业绩承诺 下：2014 年不低于 460 万元、2015 年不低于 598 万元、2016 年
方华生；邱燕南；邹晓 2014 年 12 2018 年 12
15 及补偿安 不低于 777 万元、2017 年不低于 1010 万元。若本次交易在 2015 已履行完毕
文 月 30 日 月 31 日
排 年实施完毕，则晶能生物业绩承诺将顺延至 2018 年，2018 年净
利润不低于 1313 万元。若晶能生物净利润无法达到承诺数值，
上述股东同意按另行签署的有关业绩补偿协议的约定进行补偿。
自本公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易之
股份限售 2010 年 3 月 2014 年 8 月
16 杨海江 日起四十八个月内，将不转让或委托他人管理其所持有的本公司 已履行完毕
承诺 10 日 24 日
股份，也不由本公司回购该等股份。
自本公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易之
股份限售 2010 年 3 月 2014 年 8 月
17 王坚强 日起四十八个月内，将不转让或委托他人管理其所持有的本公司 已履行完毕
承诺 10 日 24 日
股份，也不由本公司回购该等股份。
自本公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易之
股份限售 2010 年 3 月 2014 年 8 月
18 王东虎 日起四十八个月内，将不转让或委托他人管理其所持有的本公司 已履行完毕
承诺 10 日 25 日
股份，也不由本公司回购该等股份。
王东虎；王坚强；杨海 在本人及本人关联方任职期间，每年转让的股份不超过其所直接
股份限售 2010 年 3 月
19 江；曲云霞；方士心； 和间接持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不 长期有效 正常履行中
承诺 10 日
阎重朝 转让其所直接和间接持有的本公司股份。
为保持对发行人的控制权，王东虎、杨海江、王坚强于 2009 年
4 月 26 日签署了《一致行动人协议》，约定"在作为公司股东行使
提案权，或在股东大会行使股东表决权时，均保持一致，采取一
王东虎；王坚强；杨海 股东一致 2009 年 4 月 2014 年 8 月
20 致行动，但提案权和表决权的行使和一致行动的实施均应以不损 已履行完毕
江 行动承诺 26 日 24 日
害中小股东的利益为前提。各方履行一致行动义务的期限自公司
首次公开发行股票前至公司首次公开发行获得核准后的 48 个
月。
关于同业 为避免同业竞争损害本公司和其他股东的利益，保证公司的长期
竞争、关 稳定发展，本公司控股股东暨实际控制人出具了《避免同业竞争
王东虎；王坚强；杨海 联交易、 的承诺函》，承诺不会从事任何直接或间接与本公司构成竞争的 2009 年 4 月
21 长期有效 正常履行中
江 资金占用 业务，亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、 26 日
方面的承 合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与本公
诺 司构成竞争关系的业务。
若相关主管部门就发行人 2003、2004、2006 年按照核定征收方
王东虎；王坚强；杨海 2010 年 2 月
22 其他承诺 式缴纳企业所得税要求发行人补缴税款、罚款及滞纳金，杨海江、 长期有效 正常履行中
江 20 日
王东虎、王坚强将代为补缴并承担相应法律责任。
23 博爱新开源制药股份 其他承诺 如果博爱县有权政府部门要求本公司为员工补缴 2008 年之前的 2010 年 2 月 长期有效 正常履行中
有限公司 住房公积金，本公司将根据有关规定从有权部门要求之日起为该 21 日
等员工缴纳住房公积金。
如果天津市有权政府部门要求本公司为员工补缴 2008 年 10 月至
天津博爱新开源国际 2010 年 2 月
24 其他承诺 2009 年 2 月间的住房公积金，本公司将根据有关规定从有权部 长期有效 正常履行中
贸易有限公司 21 日
门要求之日起为该等员工缴纳住房公积金。
如博爱县有权政府部门要求或决定，公司为员工补缴 2008 年以
王东虎；王坚强；杨海 2010 年 2 月
25 其他承诺 前的住房公积金而承担任何罚款或损失，本人愿意在无需公司支 长期有效 正常履行中
江 21 日
付对价的情况下承担任何及全部赔付责任。
如天津市有权政府部门要求或决定，天津新开源为员工补缴 2008
王东虎；王坚强；杨海 年 10 月至 2009 年 2 月间的住房公积金而承担任何罚款或损失， 2010 年 2 月
26 其他承诺 长期有效 正常履行中
江 本人愿意在无需天津新开源支付对价的情况下承担任何及全部 21 日
赔付责任。
关于公司实际控制人杨海江、王东虎、王坚强委托新联谊（天津）、
山西新联友、中嘉煤炭代持股份的承诺。上述三人承诺，如中嘉
王东虎；王坚强；杨海 2010 年 2 月
27 其他承诺 煤炭、新联谊（天津）、山西新联友提出与名义持股事宜相关的 长期有效 正常履行中
江 12 日
任何权利主张，或产生任何争议、纠纷，本人将自行负责解决并
承担全部责任。
（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
方华生；康熙雄；刘爱
不采取其他方式损害公司利益；（二）对本人的职务消费行为进
民；邱燕南；曲云霞；
行约束；（三）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
任大龙；孙芾；王东虎； 2016 年 12
28 其他承诺 消费活动；（四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司 长期有效 正常履行中
王坚强；王新梦；吴德 月 23 日
填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；（五）拟公布的公
军；杨海江；杨洪波；
司股权激励（如有）的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施
张德栋；张军政
的执行情况相挂钩。
王东虎；王坚强；杨海 作为公司的实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占 2016 年 12
29 其他承诺 长期有效 正常履行中
江 公司利益。 月 23 日
在作为公司股东行使提案权，或在股东大会行使股东表决权时，
王东虎；王坚强；杨海 股东一致 2017 年 8 月 2018 年 8 月
30 均保持一致，采取一致行动，但提案权和表决权的行使和一致行 已履行完毕
江 行动承诺 25 日 24 日
动的实施均应以不损害中小股东的利益为前提。三方对于本协议
所列一致行动事项应在事先充分沟通并达成一致意见，并保证不
会因各方协商而延误相关事项的决策，亦不会延迟对新开源相关
事项做出决策的时机。
三方同意在作为公司股东行使提案权，或在股东大会行使股东表
决权时，均保持一致，采取一致行动，但提案权和表决权的行使
王东虎；王坚强；杨海 股东一致 和一致行动的实施均应以不损害中小股东的利益为前提。三方对 2018 年 8 月 2019 年 8 月
31 已履行完毕
江 行动承诺 于本协议所列一致行动事项应在事先充分沟通并达成一致意见， 25 日 24
并保证不会因各方协商而延误相关事项的决策，亦不会延迟对新
开源相关事项做出决策的时机。
在作为公司股东行使提案权，或在股东大会行使股东表决权时，
均保持一致，采取一致行动，但提案权和表决权的行使和一致行
王东虎；王坚强；杨海 股东一致 动的实施均应以不损害中小股东的利益为前提。三方对于本协议 2018 年 8 月 2021 年 12
32 正常履行中
江 行动承诺 所列一致行动事项应在事先充分沟通并达成一致意见，并保证不 25 日 月 20 日
会因各方协商而延误相关事项的决策，亦不会延迟对新开源相关
事项做出决策的时机。
公司于 2018 年 1 月 16 日收到控股股东、实际控制人杨海江先生、
王坚强先生、王东虎先生的增持公司股份的通知，承诺在未来
12 个月内通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式（包括
但不限于集中竞价和大宗交易），从二级市场上择机增持本公司
王东虎、杨海
王东虎；王坚强；杨海 股份增持 股份，累计增持比例不超过本公司已发行总股份的 1%。增持所 2018 年 1 月 2019 年 7 月
33 江、方华生未
江；方华生 承诺 需的资金来源为自有资金或自筹资金。公司于 2018 年 1 月 22 日 16 日 16 日
履行完毕
收到董事长方华生及上述三位实际控制人的通知，增持计划变更
为上述四人将从二级市场上择机增持本公司股份，累计增持比例
不超过本公司已发行总股份的 1%，四人累计增持金额不少于人
民币 5,000 万元，不超过人民币 15000 万元。
结合上表所列信息，除王东虎、杨海江、方华生于 2018 年 1 月 16 日作出的
股份增持承诺未履行完毕外，自其上市之日起至本专项核查意见出具之日，新开
源及相关承诺方作出的主要公开承诺均已履行完毕或正在履行。
王东虎、杨海江、方华生未能履行其 2018 年 1 月 16 日作出的股份增持承诺
的主要原因为：由于金融市场环境变化、融资渠道受限等原因，其增持股份所需
资金未能筹措到位，导致原增持计划的实施遇到困难，王东虎先生、杨海江先生、
方华生先生未完成增持承诺。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：自上市后至本专项核查意见出具之日，除王
东虎、杨海江、方华生于 2018 年 1 月 16 日作出的股份增持承诺未履行完毕外，
新开源及其相关主体所作出的公开承诺已履行完毕或正在履行。
由于金融市场环境变化、融资渠道受限等原因，其增持股份所需资金未能筹
措到位，导致原增持计划的实施遇到困难，王东虎、杨海江、方华生未能完成其
于 2018 年 1 月 16 日作出的股份增持承诺，具有客观困难，不存在主观地拒绝履
行承诺的情形。
因此，上市公司及相关承诺方符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求，不
存在承诺不规范、承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保
等情形
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）对新开源
2018 年度、2019 年度、2020 年度的财务报表进行了审计,分别出具了“勤信审字
【2019】0327 号”、“勤信审字【2020】0951 号”、“勤信审字【2021】0921 号”
审计报告，并对新开源 2018 年度、2019 年度、2020 年度的非经营性资金占用及
其他关联方资金往来情况汇总表进行了鉴证，分别出具了“勤信专字【2019】0115
号”、“勤信专字【2020】0454 号”、“勤信专字【2021】0391 号”《控股股东及其
他关联方资金占用情况的专项说明》。经核查上市公司最近三年存在违规资金占
用、违规对外担保的情况，具体情况如下：
1、违规资金占用情况
（1）上市公司子公司北京新开源精准医疗科技有限公司从 2018 年 9 月 30
日至 2019 年 2 月 28 日与北京晨旭达投资有限公司发生往来款共计 4,745.50 万元；
（2）子公司博爱新开源生物科技有限公司 2018 年 12 月 18 日与北京国泽资
本管理有限公司发生往来借款 4,500.00 万元；
（3）公司二级子公司新开源云扬（广州）生物科技有限公司、武汉喻康生
物科技有限公司与北京中盛邦新材料研究院有限公司在 2018 年 1 月分别发生往
来款 250.00 万元和 80.00 万元。
上述行为构成关联方非经营性资金占用，新开源未按《上市公司信息披露管
理办法》第三十条、第四十八条以及交易所相关规定履行临时披露义务。公司在
发现问题后召开了第四届董事会第四次会议及 2019 年第四次临时股东大会进行
了补充审议及披露上述违规资金占用事项。相应的借款已于 2020 年末全部归还，
中勤万信出具了“勤信专字【2021】0393 号”的《控股股东及其他关联方资金
占用偿还情况的专项核查报告》。
中国证监会河南监管局于 2020 年 7 月 2 日对时任新开源董事长方华生发布
了《关于对方华生采取责令改正措施的决定》（河南证监局行政监管措施决定书
[2020]8 号），深圳证券交易所于 2021 年 4 月 6 日下发了《关于对博爱新开源医
疗科技集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》对新开源及时
任董事长方华生、时任总经理王东虎、财务总监刘爱民进行了通报批评。
2、违规对外担保情况
2018 年、2019 年以及 2020 年，公司不存在违规对外担保等情形。
（二）关于最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监
事、高级管理人员曾受到行政处罚、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被
证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
中国证监会河南监管局于 2020 年 7 月 2 日对时任新开源董事长方华生发布
了《关于对方华生采取责令改正措施的决定》（河南证监局行政监管措施决定书
[2020]8 号）；深圳证券交易所于 2019 年 8 月 8 日下发了《关于对博爱新开源医
疗科技集团股份有限公司股东杨海江、王东虎、方华生的监管函》；深圳证券交
易所于 2020 年 10 月 28 日下发了《关于对杨海江给予通报批评处分的决定》对
新开源股东杨海江进行了通报批评；深圳证券交易所于 2021 年 4 月 6 日下发了
《关于对博爱新开源医疗科技集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处
分的决定》对新开源及时任董事长方华生、时任总经理王东虎、财务总监刘爱民
进行了通报批评。
除前述监管措施、纪律处分外，经查阅中国证监会网站、深圳证券交易所网
站、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执
行信息公开网以及国家企业信用信息公示系统等网站，并结合上市公司及其实际
控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本核查意见出具之日，
新开源、新开源实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受
到相关行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或
被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查或者其他有权部门调查等情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
最近三年上市公司存在违规资金占用的情形，上市公司已对上述违规资金占
用事项进行了规范整改并及时披露，相关关联方已归还违规占用的资金，上述违
规资金占用事项所造成的影响已消除。
除上述违规资金占用事项外，最近三年上市公司不存在其他违规资金占用、
违规对外担保等情形；除王东虎与杨海江于 2019 年 8 月 8 日获得深圳证券交易
所出具的监管函、杨海江于 2020 年 10 月 28 日曾受深圳证券交易所通报批评以
及王东虎与刘爱民于 2021 年 4 月 6 日曾受深圳证券交易所通报批评外，上市公
司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未曾受到行政处
罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构
采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者
被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚
构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理
是否符合企业会计准则的规定
本独立财务顾问查阅了中勤万信出具上市公司 2018-2020 年度《审计报告》，
审计报告意见均为标准无保留意见。
新开源最近三年营业收入及利润情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 53,638.13 97,852.91 92,442.63 69,828.32
利润总额 11,114.24 6,702.38 15,876.30 10,531.60
净利润 8,055.03 3,264.34 12,574.70 9,058.16
归属于母公司所有者
8,346.61 4,457.50 12,279.62 8,954.62
的净利润
最近三年，新开源的收入和支出均由真实的采购、销售等交易产生，不存在
虚假交易、虚构利润的情况。经审计，新开源 2018 年度、2019 年度以及 2020
年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新开源
的合并及公司财务状况以及合并及公司经营成果和现金流量。
通过查阅近三年上市公司审计报告及公司公告，本独立财务顾问认为：上市
公司不存在虚假交易、虚构利润的情况，不存在调节会计利润以符合或规避监管
要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
（二）是否存在关联方利益输送的情形
本独立财务顾问查阅了中勤万信出具的“勤信专字【2019】0115 号”、“勤
信专字【2020】0454 号”、“勤信专字【2021】0391 号”《控股股东及其他关联方
资金占用情况的专项说明》、关联交易公告、董事会决议、独立董事意见、股东
会决议，核查上市公司关联交易情况。
除本核查意见“二、”之“（一）”之“1、”所述之关联方违规资金占用事项
外，上市公司已完整地披露了最近三年的关联交易情况，关联交易定价公允。上
市公司已对前述违规资金占用事项进行了规范整改并及时披露，相关关联方已归
还违规占用的资金，前述违规资金占用事项所造成的影响已消除。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在关联方利益输送的情
形。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行“大洗澡”的情形
本独立财务顾问查阅了中勤万信出具的上市公司 2018-2020 年度《审计报告》
和上市公司最近三年的定期报告，最近三年上市公司会计政策变更均系按照企业
会计准则的规定进行的相应调整，具体为：
1、2018 年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于印发 2018 年度一般企业财
务报表格式的通知》（财会（2018）15 号）及相关解读，对一般企业财务报表格
式进行了修订。此项会计政策变更采用追溯调整法。
因上述会计变更对上市公司的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
（1）资产负债表中“应收票据”和 “应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应
“应收账款”合并列示为“应收票 收 账 款 ” ， 本 期 金 额 187,643,048.71 元 ， 上 期 金 额
据及应收账款”；“应付票据”和 103,844,148.79 元；
“应付账款”合并列示为“应付票 “应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应
据及应付账款”；“应收利息”和 付账款”，本期金额 86,336,450.95 元，上期金额 70,709,557.69
“应收股利”并入“其他应收款” 元；
列示；“应付利息”和“应付股 调增“其他应收款”本期金额 0.00 元，上期金额 0.00 元；
利”并入“其他应付款”列示； 调增“其他应付款”本期金额 8,156,179.78 元，上期金额 0.00
“固定资产清理”并入“固定资 元；
产”列示；“工程物资”并入“在 调增“固定资产”本期金额 0.00 元，上期金额 0.00 元；
建工程”列示；“专项应付款”并 调 增 “ 在 建 工 程 ” 本 期 金 额 291,607.64 元 ， 上 期 金 额
入“长期应付款”列示。比较数据 4,200,244.66 元；
相应调整。 调增“长期应付款”本期金额 0.00 元，上期金额 0.00 元。
（2）在利润表中新增“研发费用”
项目，将原“管理费用”中的研发
费用重分类至“研发费用”单独列 调减“管理费用”本期金额 51,087,823.95 元，上期金额
示；在利润表中财务费用项下新增 32,755,279.63 元，重分类至“研发费用”。
“其中：利息费用”和“利息收
入”项目。比较数据相应调整。
2、2019 年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
（1）执行新金融工具准则导致的会计政策变更
财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号—
—金融资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号
——套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布了
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14
号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1
日起执行新金融工具准则。
经新开源第三届董事会第五十二次会议决议通过，公司于 2019 年 1 月 1 日
起开始执行前述新金融工具准则。
在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值
计量。在新金融工具准则施行日，以公司该日既有事实和情况为基础评估管理金
融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产
上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计
量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，
对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产
终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留
存收益，不计入当期损益。
在新金融工具准则下，公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金
融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收
款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。
公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较
财务报表数据与新金融工具准则不一致的，公司选择不进行重述。因此，对于首
次执行该准则的累积影响数，公司调整 2019 年年初留存收益或其他综合收益以
及财务报表其他相关项目金额，2018 年度的财务报表未予重述。
执行新金融工具准则对公司的主要变化和影响如下：
公司于 2019 年 1 月 1 日及以后将持有的部分非交易性股权投资指定为以公
允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投资。
公司在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书或贴现，既以收取合同现金
流量又以出售金融资产为目标，因此公司在 2019 年 1 月 1 日及以后将该等应收
票据重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产类别，列报为
应收款项融资。
①首次执行日前后金融资产分类和计量对比表
A.对合并财务报表的影响
2018 年 12 月 31 日（变更前） 2019 年 1 月 1 日（变更后）
项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值
以公允价值计 以公允价值计
可供出售金融 量且其变动计 其他权益工具 量且其变动计
201,313,200.30 201,313,200.30
资产 入其他综合收 投资 入其他综合收
益（ 权益工具） 益
以公允价值计
量且其变动计
应收票据 摊余成本 1,659,762.00 应收款项融资 1,659,762.00
入其他综合收
益
B.对公司财务报表的影响
2018 年 12 月 31 日（变更前） 2019 年 1 月 1 日（变更后）
项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值
以公允价值计 以公允价值计
可供出售金融 量且其变动计 其他权益工具 量且其变动计
21,313,200.30 21,313,200.30
资产 入其他综合收 投资 入其他综合收
益（权益工具） 益
以公允价值计
量且其变动计
应收票据 摊余成本 1,559,762.00 应收款项融资 1,559,762.00
入其他综合收
益
于 2018 年 12 月 31 日，公司持有的以成本计量的非上市股权投资，合并账
面价值为 201,313,200.30 元，母公司账面价值 21,313,200.30 元。于 2019 年 1 月
1 日，出于战略投资的考虑，公司选择将该等股权投资指定为以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资。
②首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行
分类和计量的新金融资产账面价值的调节表
A.对合并报表的影响
2018 年 12 月 31 重新 2019 年 1 月 1 日
项目 重分类
日（变更前） 计量 （变更后）
摊余成本：
应收票据 1,659,762.00
减：转出至应收款项融资 1,659,762.00
重新计量：预计信用损失准备
按新金融工具准则列示的余额
以公允价值计量且其变动计入其他综
合收益：
可供出售金融资产（ 原准则） 201,313,200.30
减：转出至其他权益工具投资 201,313,200.30
按新金融工具准则列示的余额
应收款项融资
从应收票据转入 1,659,762.00
从应收账款转入
重新计量：按公允价值重新计量
重新计量：预计信用损失准备
按新金融工具准则列示的余额 1,659,762.00
其他权益工具投资
加：自可供出售金融资产（原准则）转
201,313,200.30
入
按新金融工具准则列示的余额 201,313,200.30
B.对公司财务报表的影响
2018 年 12 月 31 重新 2019 年1 月 1 日
项目 重分类
日（变更前） 计量 （变更后）
摊余成本：
应收票据 1,559,762.00
减：转出至应收款项融资 1,559,762.00
重新计量：预计信用损失准备
按新金融工具准则列示的余额
以公允价值计量且其变动计入其他综
合收益：
可供出售金融资产（ 原准则） 21,313,200.30
减：转出至其他权益工具投资 21,313,200.30
按新金融工具准则列示的余额
应收款项融资
从应收票据转入 1,559,762.00
从应收账款转入
重新计量：按公允价值重新计量
重新计量：预计信用损失准备
按新金融工具准则列示的余额 1,559,762.00
其他权益工具投资
加：自可供出售金融资产（原准则）转
21,313,200.30
入
按新金融工具准则列示的余额 21,313,200.30
（2）财务报表格式变更
财政部于 2019 年 4 月、9 月分别发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业
财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号），根据财会[2019]6 号的有关要求，公司
属于已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，应当结合
财会[2019]6 号通知附件 1 和附件 2 的要求对财务报表格式及部分科目列报进行
相应调整。主要变化如下：
①将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”行项目及“应收账
款”行项目；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”行项目及“应
付账款”行项目；
②新增“应收款项融资”行项目；
③列报于“其他应收款”或“其他应付款”行项目的应收利息或应付利息，
仅反映相关金融工具已到期可收取或应支付，但于资产负债表日尚未收到或支付
的利息；基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额
中；
④明确“递延收益”行项目中摊销期限只剩一年或不足一年的，或预计在一
年内（含一年）进行摊销的部分，不得归类为流动负债，仍在该项目中填列，不
转入“一年内到期的非流动负债”行项目；
⑤将“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目自“其他收益”行项目前下
移至“公允价值变动收益”行项目后，并将“信用减值损失”行项目列于“资产
减值损失”行项目之前；
⑥“投资收益”行项目的其中项新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认
收益”行项目。
3、2020 年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
（1）执行新收入准则导致的会计政策变更
财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《企业会计准则第 14 号——收入（2017
年修订）》（财会〔2017〕22 号）（以下简称“新收入准则”）。经本公司第四届董
事会第四次会议于 2020 年 4 月 28 日决议通过，本公司于 2020 年 1 月 1 日起开
始执行前述新收入准则。
①对 2020 年 1 月 1 日财务报表的影响
2019 年 12 月 31 日（变更前）金额 2020 年 1 月 1 日（变更后）金额
报表项目
合并报表 公司报表 合并报表 公司报表
预收账款 12,964,070.05 1,201,121.72
合同负债 12,964,070.05 1,201,121.72
②对 2020 年 12 月 31 日/2020 年度的影响
采用变更后会计政策编制的 2020 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表各项
目、2020 年度合并及公司利润表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这
些报表项目相比，受影响项目对比情况如下：
A.对 2020 年 12 月 31 日资产负债表的影响：
2020 年 12 月 31 日新收入准则下金额 2020 年 12 月 31 日旧收入准则下金额
报表项目
合并报表 公司报表 合并报表 公司报表
预收账款 19,015,421.45 1,799,912.15
合同负债 19,015,421.45 1,799,912.15
B.对 2020 年度利润表的影响：
2020 年度新收入准则下金额 2020 年度旧收入准则下金额
报表项目
合并报表 公司报表 合并报表 公司报表
营业成本 548,624,548.82 274,330,884.11 537,611,001.44 267,378,266.81
销售费用 69,752,320.21 8,687,186.74 80,765,867.59 15,639,804.04
（四）关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
公司 2018 年、2019 年、2020 年应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、
无形资产计提减值准备，计提政策符合企业会计准则规定及上市公司自身实际情
况，不存在计提不合理的情形。公司 2018 年、2019 年、2020 年因计提减值准备
而产生的资产减值损失情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款及其他应收款坏账损失 -7,404,781.19 -31,645,361.60 16,817,047.25
长期股权投资减值准备 -4,313,312.44
存货跌价损失 258,324.34 2,073,368.95 490,288.62
商誉减值损失 -39,948,936.07
合计 -51,408,705.36 -29,571,992.65 17,307,335.87
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年业绩真实，会计处理符合
企业会计准则的规定，未发现存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节
会计利润以符合或规避监管要求以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变
更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，上市公司制定的资产减值准备计提政策
符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、
评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营
情况，是否履行必要的决策程序等。
（一）本次拟出售资产的评估作价情况
本次评估基准日为 2021 年 6 月 30 日，同致信德对标的资产 NKY US 股东
全部权益价值采用资产基础法进行评估，由于 NKY US 是为持有 BioVision 而设
立的平台公司，自身无实质经营活动，主要资产为持有的 BioVision 100%股权，
本次评估对 NKY US 的主要资产 BioVision100%股权采用收益法和市场法进行评
估。
序号 评估方法 净资产账面值 评估价值 评估增值 评估增值率
NKY US（单位：万美元）
1 资产基础法 28,808.91 33,476.28 4,667.37 16.20%
BioVision（单位：万美元）
1 收益法 33,467.37 31,197.47 1,374.40%
2,269.90
2 市场法 32,935.53 30,665.62 1,350.97%
鉴于收益法评估结果相对市场法而言能够更加充分、全面、合理地反映
BioVision 的整体价值，本次评估选用收益法评估结果作为 NKY US 主要资产
BioVision 股东全部权益价值的最终评估结果。
（二）本次拟出售资产的相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合
理，是否符合资产实际经营情况
1、评估方法的合理性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现
行公平市场价值，它具有评估数据直接取材于市场，评估结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
按照《资产评估准则—基本准则》，资产评估需根据评估对象、价值类型和
资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种
或多种资产评估方法。
截至评估基准日，考虑到证券市场上存在一定数量的与 BioVision 业务类似
的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据较完整，适宜采用市场法进行评估；
通过对 BioVision 历史和未来经营情况的分析，业务发展前景良好，未来收益能
够进行合理预测，收益期和风险也能够合理确定，适宜采用收益法进行评估。而
资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，一般难以完全
体现各单项资产组合对公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和
有机组合因素可能产生出来的整合效应。故本项目选取市场法和收益法两种评估
方法进行评估。
2、评估假设的合理性
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①假设基准日外部经济环境不变，评估对象所在国现行的宏观经济不发生重
大变化。
②评估基准日后，评估对象采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会
计政策在重要方面保持一致。
③在未来经营期内评估对象的管理层尽职、核心成员稳定，按预定的经营目
标、成本节约计划持续经营。未考虑基准日后可能发生的其他产业政策变化、经
营模式调整等情形对企业业绩可能发生的不利影响。
④评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率
等政策无重大变化。评估对象在未来经营期内所处行业的行业政策、管理制度不
发生重大变化。
⑤假设评估对象经营合法、合规，在未来经营期内的主营业务、收入与成本
的构成等仍保持其最近几年的状态持续，且评估对象拓展市场、投产能够得到有
效实施，而不发生非预期的较大变化。不考虑未来可能由于内外部环境变化所导
致的主营业务状况的不利变化所带来的损益。
⑥评估对象所涉及的企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一
致而不发生变化。截止评估基准日，评估对象所涉及的企业生产和经营场所、办
公地点为租赁使用，本次评估按照目前租赁使用的方式进行评估，有关资产的现
行市价以评估基准日的有效价格为依据。
⑦未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可
能对评估结论产生的影响。亦未考虑现有的及将来可能承担的抵押、担保事宜等
特殊事项对评估结论的影响。
⑧评估范围仅以委托人及评估对象提供的评估申报表及合并口径报表为准，
未考虑委托人及评估对象提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
⑨本次评估未考虑期后汇率波动影响。
⑩本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整。
3、评估参数的合理性
评估参数的选取应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的
信息包括产业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信
息等；获取信息的渠道包括市场调查、委托方和相关当事方提供的资料、专业机
构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；评估机构对所获取的资料按照评
估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分
性、可靠性进行了分析判断。
本次评估收益法中主要参数收入、成本数据在企业管理层的预测基础上结合
历史数据分析确定，与审计报告反应的历史趋势差异不大；主要参数折现率以证
券市场公开数据为基础，按照公认的计算模型分析确定。
本次评估市场法中可比公司选自证券市场以生物技术及相关业务的上市公
司，分析选取企业价值与息税折旧摊销前收益比率（EV/EBITDA）作为价值比
率，相关参数及调整均来自市场、符合评估准则的相关规定。
综上，本次评估在此基础上对评估参数的预测是合理的，并且符合资产的实
际经营情况。
（三）履行的必要程序
2021 年 9 月 14 日，上市公司召开了第四届董事会第三十一次会议，上市公
司董事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关评估事项
后认为：本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与
评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次交易为市场化
资产出售行为，交易价格由交易各方经过谈判协商确定，所涉资产定价公允，不
存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。
同时，上市公司独立董事就上述事项已发表了同意的独立意见。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假
设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必
要的决策程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于博爱新开源医疗科技集团股份有
限公司重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
刘 峰 黄卫东 曾国鑫
国金证券股份有限公司
2021 年 9 月 14 日
