深圳市他山企业管理咨询有限公司


  关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司


调整 2021 年限制性股票激励计划预留授予价格的


            独立财务顾问报告




              二〇二二年五月
深圳市他山企业管理咨询有限公司                                                                                独立财务顾问报告



                                                            目 录

释 义 .............................................................................................................................. 2

声 明 .............................................................................................................................. 3

一、本激励计划已履行的必要程序................................................................................. 4

二、关于调整预留授予价格的说明................................................................................. 6

三、独立财务顾问意见 ................................................................................................... 7

四、备查文件及备查地点 ............................................................................................... 8




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                                      释 义

       在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

                                  博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（证券简称：
新开源、公司                 指
                                  新开源；证券代码：300109）
                                  博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 2021 年限制
本激励计划、本计划           指
                                  性股票激励计划
                                  《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 2021 年限
《股权激励计划（草案）》 指
                                  制性股票激励计划（草案）》
                                  《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于博爱新开
独立财务顾问报告、本报告 指       源医疗科技集团股份有限公司调整 2021 年限制性股
                                  票激励计划预留授予价格的独立财务顾问报告》
限制性股票、第一类限制性          本激励计划规定的，激励对象获得的转让等部分权利
                             指
股票                              受到限制的公司股票
激励对象                     指   参与本激励计划的人员
                                  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日                       指
                                  为交易日
授予价格                     指   公司向激励对象授予每股限制性股票的价格
                                  限制性股票被禁止转让、质押、抵押、担保或偿还债
限售期                       指
                                  务的期间
                                  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象所
解除限售期                   指
                                  获限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
                                  本激励计划规定的，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件                 指
                                  售所必须满足的条件
《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                   指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                 指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》                 指   《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司章程》
《上市规则》                 指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会                   指   中国证券监督管理委员会
深交所                       指   深圳证券交易所
登记结算公司                 指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指       深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元                 指       人民币元、人民币万元




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                                 声 明

     他山咨询接受委托，担任新开源 2021 年限制性股票激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

     1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，并根据公司提供的有关资料和信息而制作的。公
司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

     3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

     4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。




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一、本激励计划已履行的必要程序

     1. 2021 年 3 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开 2021 年第二
次临时股东大会的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。

     2. 2021 年 3 月 10 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

     3. 2021 年 3 月 11 日至 2021 年 3 月 20 日，公司对本激励计划激励对象的姓
名和职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021
年 3 月 22 日，公司披露《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》。

     4. 2021 年 3 月 26 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

     5. 2021 年 3 月 26 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-037）。

     6. 2021 年 3 月 26 日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届
监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
独立董事发表了独立意见。

     7. 2021 年 5 月 31 日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届
监事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授
予价格的议案》，独立董事发表了独立意见。



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     8. 2021 年 6 月 10 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》，授予登记人数为 323 人，授予登记数量为 2,055.00 万股，
授予限制性股票上市日期为 2021 年 6 月 11 日。

     9. 2022 年 3 月 18 日，公司分别召开第四届董事会第三十九次会议和第四届
监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
独立董事发表了独立意见。

     10. 2022 年 5 月 27 日，公司分别召开第四届董事会第四十二次会议和第四
届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留
授予价格的议案》，独立董事发表了独立意见。




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二、关于调整预留授予价格的说明

     公司于 2022 年 5 月 24 日披露《2021 年年度权益分派实施公告》（公告编
号：2022-054），本次权益分配按总股本折算每 10 股现金红利=实际现金分红总
额÷本次变动前总股本（含已回购的股份）×10 股，即 4.885998 元（含税）。

     根据《上市公司股权激励管理办法》第四十八条规定、《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》“第九章 本激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股
票的授予价格的调整方法”规定：本激励计划公告当日起至激励对象完成限制性
股票授予登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

     因此，公司拟对本激励计划的预留授予价格进行相应调整，调整方法如下：
P＝P0-V=9.86 元/股-0.4885998 元/股=9.38 元/股（小数点后两位向上取值）。

     其中：P 0 为调整前的限制性股票的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的限制性股票的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

     综上，本激励计划预留授予的限制性股票的授予价格由 9.86 元/股调整为
9.38 元/股。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项经董事
会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。




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三、独立财务顾问意见

     综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司对本激
励计划的预留授予价格进行调整已履行必要的审议程序和信息披露义务，符合
《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有
关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。




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四、备查文件及备查地点

     （一）备查文件

     1. 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司第四届董事会第四十二次会议决
议

     2. 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议

     3. 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第四十
二次会议相关事项的独立意见

     （二）备查地点

     博爱新开源医疗科技集团股份有限公司

     地   址：河南省焦作市博爱县文化路（东段）1888 号

     电   话：0391—8610680

     传   真：0391—8610681

     联系人：张燕兰

     本独立财务顾问报告一式两份。




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    （此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于博爱新开源医疗
科技集团股份有限公司调整 2021 年限制性股票激励计划预留授予价格的独立财
务顾问报告》之签署页）




                         独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司


                                               二〇二二年五月二十七日