新开源：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告2022-06-11
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限
售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票
的独立财务顾问报告
二〇二二年六月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
释 义 ..........................................................................................................................................2
声 明 ..........................................................................................................................................3
一、本激励计划已履行的必要程序 ........................................................................................4
二、本次限制性股票回购注销的说明 ....................................................................................6
三、本次限制性股票解除限售的说明 ....................................................................................8
四、独立财务顾问意见 ..........................................................................................................11
五、备查文件及备查地点 ......................................................................................................12
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（证券简称：新
新开源、公司 指
开源；证券代码：300109）
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 2021 年限制性
本激励计划、本计划 指
股票激励计划
《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 2021 年限制
《股权激励计划（草案）》 指
性股票激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于博爱新开源
医疗科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
本独立财务顾问报告、本报告 指
划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就暨回
购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告》
限制性股票、第一类限制性股 本激励计划规定的，激励对象获得的转让等部分权利受
指
票 到限制的公司股票
激励对象 指 参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予每股限制性股票的价格
限制性股票被禁止转让、质押、抵押、担保或偿还债务
限售期 指
的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象所获
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
本激励计划规定的，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
声 明
他山咨询接受委托，担任新开源 2021 年限制性股票激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，并根据公司提供的有关资料和信息而制作的。公
司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
一、本激励计划已履行的必要程序
1. 2021 年 3 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开 2021 年第二
次临时股东大会的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。
2. 2021 年 3 月 10 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3. 2021 年 3 月 11 日至 2021 年 3 月 20 日，公司对本激励计划激励对象的姓
名和职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021
年 3 月 22 日，公司披露《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》。
4. 2021 年 3 月 26 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5. 2021 年 3 月 26 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-037）。
6. 2021 年 3 月 26 日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届
监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
独立董事发表了独立意见。
7. 2021 年 5 月 31 日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届
监事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授
予价格的议案》，独立董事发表了独立意见。
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8. 2021 年 6 月 10 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》，授予登记人数为 323 人，授予登记数量为 2,055.00 万股，
授予限制性股票上市日期为 2021 年 6 月 11 日。
9. 2022 年 3 月 18 日，公司分别召开第四届董事会第三十九次会议和第四届
监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
独立董事发表了独立意见。
10. 2022 年 5 月 27 日，公司分别召开第四届董事会第四十二次会议和第四
届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留
授予价格的议案》，独立董事发表了独立意见。
11. 2022 年 6 月 8 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授
予登记完成的公告》，授予登记人数为 18 人，授予登记数量为 161.00 万股，授
予限制性股票上市日期为 2022 年 6 月 10 日。
12. 2022 年 6 月 10 日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》等议案，独立董事发表了独立
意见。
13. 2022 年 6 月 10 日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
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二、本次限制性股票回购注销的说明
公司于 2022 年 5 月 24 日披露《2021 年年度权益分派实施公告》（公告编
号：2022-054），公司以总股本 343,618,983 股扣除回购账户股份 11,524,498 股
后的股份数 332,094,485 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 5.055554
元（含税）。
根据本激励计划的相关规定，需对首次授予但尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应调整，调整方法如下：
P＝P0-V
经派息调整后的限制性股票回购价格=5.81-0.5055554=5.31 元/股（小数点后
两位向上取值）。
本激励计划首次授予的激励对象中有 5 人因个人原因已离职，不再具备激励
对象资格，根据本激励计划的相关规定，已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格需要加算银行同期存款利息。
P1=P×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董
事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予登记完成之日的天数÷365
天）。
注 1：央行定期存款利率是指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。
注 2：自限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计息至董事会审议通过回购注销议
案之日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满一年不满两年的，
按照一年期央行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算；
满三年不满四年的，按照三年期央行定期存款利率计算。
2021 年 6 月 10 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
登记完成的公告》；2022 年 6 月 10 日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，
审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
自限制性股票授予登记完成之日（含当日）起至董事会审议通过回购注销议
案之日（不含当日）止，资金使用期限满一年不满两年，按照一年期央行定期存
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款利率 1.50%计算。
经加算利息后的限制性股票回购价格=5.31×（1+1.50%×365÷365）=5.39 元/
股（小数点后两位向上取值）。
综上，鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有 5 人因个人原因已离职，不
再具备激励对象资格，公司决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共
计 110,000 股，回购价格为 5.39 元/股，涉及资金总额为 592,900.00 元，资金来
源为公司自有资金。本次限制性股票回购注销事项尚需经公司股东大会审议通
过，并按法定程序办理。
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三、本次限制性股票解除限售的说明
1. 本次限制性股票解除限售条件成就的说明
根据本激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个解除限售期为
“自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。公司于 2021 年 6 月 10 日公告限制性
股票首次授予登记完成，截至目前，首次授予的限制性股票已进入第一个解除限
售期。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限
售：
解除限售条件 达成情况
公司未发生如下任一情形： 公司未发生任一情形，满足条件。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生任一情形，满足
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 条件。
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核： 根据计算口径，公司 2021 年实现
解除限售安排 考核目标Am 考核目标An 的净利润值为 390,451,054.50 元，
第一个 2021年净利润值 2021年净利润值
满足考核目标 Am，对应公司层面
解除限售期 不低于16,000万元 不低于12,800万元
可解除限售比例为 100%。
公司层面可解除
考核指标 考核完成进度
限售比例（X）
A≥Am X=100%
净利润实际完成值（A） An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0%
注：上述“净利润”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利
润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员
工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响，以及本激励计划
考核期内可能产生的商誉减值的影响之后的数值作为计算依据。
个人层面绩效考核： 本激励计划首次授予的激励对象
激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组 共计 323 人，其中，共有 5 人因
织实施。各解除限售期内，满足相应的公司层面业绩考核和个人 个人原因已离职，不再具备激励
层面绩效考核的前提之下，激励对象当期计划解除限售的限制性 对象资格，该部分激励对象已获
股票达到解除限售条件，具体可解除限售的限制性股票数量依据 授但尚未解除限售的限制性股票
激励对象的个人绩效考核结果确定。激励对象当期未能解除限售 不得解除限售，由公司回购注销；
的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同 其余 318 人均符合激励对象资格，
期存款利息。 且均完全达成相应的个人绩效考
核，该部分激励对象当期计划解
除限售的限制性股票可予以全部
解除限售。
综上，本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合资
格的 318 名激励对象本次可解除限售的限制性股票共计 8,176,000 股，约占公司
当前总股本的 2.38%。
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2. 本次限制性股票解除限售情况
本次可解除 剩余未解除
获授数量
序号 姓名 职务 限售数量 限售数量
（万股）
（万股） （万股）
1 张军政 董事长、总经理 50.00 20.00 30.00
2 杨洪波 副董事长 50.00 20.00 30.00
3 任大龙 副董事长 50.00 20.00 30.00
4 王坚强 董事 100.00 40.00 60.00
5 邢小亮 董事会秘书、副总经理 25.00 10.00 15.00
6 张德栋 副总经理 30.00 12.00 18.00
7 邹晓文 副总经理 20.00 8.00 12.00
8 王实刚 副总经理 20.00 8.00 12.00
9 毛海湛 副总经理 6.00 2.40 3.60
10 刘爱民 财务总监 15.00 6.00 9.00
公司董事会认为应当激励的其他人员
1,678.00 671.20 1,006.80
（共计 308 人）
合计 2,044.00 817.60 1,226.40
注：1、以上激励对象已剔除离职人员。
2、本次限制性股票解除限售事项尚需经有关机构办理手续完毕后方可解除限售并上市流通。
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四、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次限制性
股票解除限售和回购注销事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符
合《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》等相关规定。
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五、备查文件及备查地点
1. 备查文件
（1）博爱新开源医疗科技集团股份有限公司第四届董事会第四十三次会议
决议
（2）博爱新开源医疗科技集团股份有限公司第四届监事会第二十一次会议
决议
（3）博爱新开源医疗科技集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第四
十三次会议相关事项的独立意见
（4）博爱新开源医疗科技集团股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票
激励计划相关事项的核查意见
2. 备查地点
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
地 址：河南省焦作市博爱县文化路（东段）1888 号
电 话：0391—8610680
传 真：0391—8610681
联系人：张燕兰
本独立财务顾问报告一式两份。
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（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于博爱新开源医疗
科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期
解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二二年六月十日
