北京大成律师事务所
  关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
          2021年限制性股票激励计划
首次授予第一个解除限售期限解除限售条件成就
          暨回购注销部分限制性股票




                 法 律 意 见 书




               北京大成律师事务所

                         www.dentons.cn

       北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21层
       16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10,
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            关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司

2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期限解除限售

                               条件成就

                     暨回购注销部分限制性股票

                             法律意见书



致：博爱新开源医疗科技集团股份有限公司

   北京大成律师事务所接受博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称
“新开源”或“公司”，证券代码：300109）的委托，为公司实施2021年限制性
股票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。

   本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和《博
爱新开源医疗科技集团股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，于2021年3月10日出具了《关于博爱新开源医疗
科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）法律意见书》（以下
简称“《草案法律意见书》”），于2021年5月31日出具了《关于博爱新开源医
疗科技集团有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予价格调整事项的法律
意见书》，于2022年3月18日出具了《关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公
司2021年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》，以及于2022年5月
27日出具了《关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司调整2021年限制性股票
激励计划预留授予价格事项的法律意见书》。经本所律师核查，现就本激励计划
首次授予第一个解除限售期限解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票事

                                   1
项出具本法律意见书。

   为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

   1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承担相应法律责任。

   2．本法律意见书与《草案法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简
称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。

   3．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次限制性股票激励计划的必
备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并
愿意依法承担相应的法律责任。




                                  2
                               正 文



   一、本次激励计划实施情况暨首次授予第一个解除限售期限售条件成就暨回
购注销部分限制性股票的批准和授权

    1. 2021年3月10日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2021年第二次
临时股东大会的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。

    2. 2021年3月10日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公
司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    3. 2021年3月11日至2021年3月20日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职
务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年3
月22日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》。

    4. 2021年3月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于
公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    5. 2021年3月26日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-037）。

    6. 2021年3月26日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监
事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独
立董事发表了独立意见。


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    7. 2021年5月31日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监
事会第十一次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价
格的议案》，独立董事发表了独立意见。

    8. 2021年6月10日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登
记完成的公告》，授予登记人数为323人，授予登记数量为2,055.00万股，授予限
制性股票上市日期为2021年6月11日。

    9. 2022年3月18日，公司分别召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监
事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
独立董事发表了独立意见。

    10. 2022年5月27日，公司分别召开第四届董事会第四十二次会议和第四届监
事会第二十次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价
格的议案》，独立董事发表了独立意见。

    11. 2022年6月8日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登
记完成的公告》，授予登记人数为18人，授予登记数量为161.00万股，授予限制
性股票上市日期为2022年6月10日。

    12. 2022年6月10日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过《关
于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限
制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于
召开2022年第二次临时股东大会的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。

   13. 2022年6月10日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关
于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限
制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项已取得必要的批准和授权。本
次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，还需提交股东大会
审议。本次首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性
股票相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2021年限制性股票激


                                    4
励计划（草案）》的相关规定。

   二、关于首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的相关事项

   （一）第一个解除限售期的限售期限届满

   根据本次激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个解除限售期
为“自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之
日起24个月内的最后一个交易日当日止”。公司于2021年6月10日公告限制性股票
首次授予登记完成，截至目前，首次授予的限制性股票已进入第一个解除限售期。

   （二）第一个解除限售期的解除限售条件、条件达成情况及审议情况

   1、第一个解除限售期解除限售条件及条件达成情况

   经本所律师核查与验证，公司本次激励计划规定的第一个解除限售期的解除
限售条件已成就，318名激励对象在考核年度的考核结果为合格，满足解除限售
条件，具体情况如下所示：


                解除限售条件                             达成情况

公司未发生如下任一情形：                        公司未发生任一情形，满足条

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出   件。

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：                    激励对象未发生任一情形，满足

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；   条件。

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为

不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会

                                     5
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核：                                           根据计算口径，公司2021年实现
 解除限售安排       考核目标Am            考核目标An         的净利润值为390,451,054.50元，
     第一个        2021年净利润值       2021年净利润值
                                                             满足考核目标Am，对应公司层面
  解除限售期      不低于16,000万元      不低于12,800万元
                                                             可解除限售比例为100%。


                                          公司层面可解除
       考核指标          考核完成进度
                                          限售比例（X）

                            A≥Am            X=100%

净利润实际完成值（A）     An≤A＜Am           X=80%

                            A＜An             X=0%

注：上述“净利润”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利

润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员

工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响，以及本激励计划

考核期内可能产生的商誉减值的影响之后的数值作为计算依据。

个人层面绩效考核：                                           本激励计划首次授予的激励对象

激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组     共计323人，其中，共有5人因个

织实施。各解除限售期内，满足相应的公司层面业绩考核和个人     人原因已离职，不再具备激励对

层面绩效考核的前提之下，激励对象当期计划解除限售的限制性     象资格，该部分激励对象已获授

股票达到解除限售条件，具体可解除限售的限制性股票数量依据     但尚未解除限售的限制性股票不

激励对象的个人绩效考核结果确定。激励对象当期未能解除限售     得解除限售，由公司回购注销；

的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同     其余318人均符合激励对象资格，

期存款利息。                                                 且均完全达成相应的个人绩效考

                                                             核，该部分激励对象当期计划解

                                                             除限售的限制性股票可予以全部

                                                             解除限售。


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   2、审议情况

   （1）董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售
期规定的解除限售条件已成就，同意为符合资格的318名激励对象办理限制性股
票解除限售，本次可解除限售的限制性股票共计8,176,000股。

   （2）公司独立董事审查后，认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予
第一个解除限售期规定的解除限售条件已成就，相关激励对象的主体资格合法、
有效，未侵犯公司及全体股东的利益。同意公司依据相关规定为符合资格的318
名激励对象办理限制性股票解除限售，本次可解除限售的限制性股票共计
8,176,000股。

   （3）监事会审查后认为，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个
解除限售期规定的解除限售条件已经成就，同意公司依据相关规定为符合资格的
318名激励对象办理限制性股票解除限售，本次可解除限售的限制性股票共计
8,176,000股。

   综上所述，本所律师认为，本次除5名激励对象因个人原因离职外，其余318
名激励对象所获售的限制性股票已满足激励计划首次授予第一个解除限售期的
解除限售条件。公司已根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定和要求，
履行了首次授予第一个解除限售期解除限售事宜的相关审批程序，尚待由公司在
限售期届满后统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

   三、关于本次回购注销部分限制性股票的相关事项

    （一）本次回购注销方案

    1、本次回购注销部分限制性股票的原因和依据

    根据《2021年限制性股票激励计划》的规定，激励对象因离职已不符合激励
条件的，其获售但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

    现5名激励对象因离职已不再符合激励条件。

    2、本次回购注销部分限制性股票的数量和价格

    公司于2022年5月24日披露《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：

                                    7
2022-054），公司以总股本343,618,983股扣除回购账户股份11,524,498股后的股
份数332,094,485股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利5.055554元（含税）。

    根据本激励计划的相关规定，需对首次授予但尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应调整，调整方法如下：

    P＝P0-V

    经派息调整后的限制性股票回购价格=5.81-0.5055554=5.31元/股（小数点后
两位向上取值）。

    本激励计划首次授予的激励对象中有5人因个人原因已离职，不再具备激励
对象资格，根据本激励计划的相关规定，已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格需要加算银行同期存款利息。

    P1=P×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董
事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予登记完成之日的天数÷365
天）。

    注1：央行定期存款利率是指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。

    注2：自限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计息至董事会审议通过回购注销议

案之日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满一年不满两年的，

按照一年期央行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算；

满三年不满四年的，按照三年期央行定期存款利率计算。

    2021年6月10日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记
完成的公告》；2022年6月10日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议
通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

    自限制性股票授予登记完成之日（含当日）起至董事会审议通过回购注销议
案之日（不含当日）止，资金使用期限满一年不满两年，按照一年期央行定期存
款利率1.50%计算。

    经加算利息后的限制性股票回购价格=5.31×（1+1.50%×365÷365）=5.39元/
股（小数点后两位向上取值）。


                                        8
    鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有5人因个人原因已离职，不再具备
激励对象资格，公司决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
110,000股，回购价格为5.39元/股，涉及资金总额为592,900.00元，资金来源为公
司自有资金。

    综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划的回购注销部分限制性
股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交股东大会审议，本次回购注
销部分限制性股票的原因、回购价格等事项符合《公司法》《证券法》《管理办
法》及《2021年限制性股票激励计划》等相关规定。

   四、结论性意见

   综上，本所律师认为，本次首次授予第一个解除限售期解除限售条件已成就
暨回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及
《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司本次首次授予第一个
解除限售期解除限售条件已成就事项已取得必要的批准和授权，本次回购注销部
分限制性股票事宜已取得现阶段的批准和授权。本次解除限售尚需公司待限售期
届满后按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规
定办理解除限售事宜；本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交股东大会审议，
尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登
记手续以及向中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注
销的相关手续。

   本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

   （此页以下无正文）




                                   9
   （本页无正文，为《北京大成律师事务所关于博爱新开源医疗科技集团股份
有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件
成就暨回购注销部分限制性股票法律意见书》之签署页）




   北京大成律师事务所（盖章）




   负责人：

                王   隽




                                        经办律师：

                                                         曲光杰




                                        经办律师：

                                                         朱培元




                                                        2022年6月10日