国金证券股份有限公司
关于
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
重大资产出售之2022年度持续督导意见
暨持续督导工作总结报告
独立财务顾问
二〇二三年四月
释 义
本报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
新开源、公司、上
指 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
市公司
《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草
重组报告书 指
案）》
国金证券、独立财
务顾问、本独立财 指 国金证券股份有限公司
务顾问
本报告、持续督导 《国金证券股份有限公司关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公
指
意见 司重大资产出售之 2022 年度持续督导意见暨持续督导工作总结报告》
新开源生物 指 博爱新开源生物科技有限公司
NKY US 指 NKY Biotech US, Inc.
本次交易、本次重 新开源通过新开源生物向Abcam子公司Abcam US以现金形式出售
组、本次重大资产 指 NKY US的100%股权，上述交易完成后新开源生物将不再持有NKY
出售 US股权
交易标的、标的资 NKY US的100%股权，NKY US为上市公司在美国特拉华州设立的间
指
产 接持有BioVision的特殊目的公司，主要资产为BioVision的100%股权
BioVision 指 BioVision, Inc.
Abcam Plc，一家依据英格兰及威尔士法律注册成立的公司，于伦敦
Abcam 指
证券交易所、美国纳斯达克证券交易所两地上市
交易对方、Abcam Abcam Plc子公司Abcam US Group Holdings Inc.，一家依据美国特拉
指
US 华州法律注册成立的公司
新开源生物向Abcam US以现金形式出售NKY US的100%股权所获的
交易对价 指
全部价款
2021 年 8 月 1 日，由新开源、新开源生物、NKY US、Abcam 以及其
《股份购买协议》 指
子公司 Abcam US 共同签署的《股份购买协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板股票上
市规则》《上市规 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
股东大会 指 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司股东大会
董事会 指 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会
监事会 指 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司监事会
审计基准日、评估
指 2021年6月30日
基准日
过渡期 指 本次评估基准日至交割日之间的期间
经交易双方协商一致变更NKY US的100%股权所有人为Abcam US的
交割日 指 日期，为北京时间2021年10月27日（同时为美国东部时间2021年10月
26日）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本报告中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。
独立财务顾问声明
国金证券接受委托，担任新开源2021年重大资产出售的独立财务顾问。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等相关法律、法规的规定，国金证券对新开源进行持续督导，并按照证券行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具
独立财务顾问持续督导意见。
本报告不构成对新开源的任何投资建议。投资者根据本报告所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委
托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息，或对本报告做任何
解释或者说明。
国金证券对新开源本次重大资产出售出具持续督导意见的依据是新开源以
及交易各方所提供的资料，相关各方已向独立财务顾问保证所提供的资料真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、
准确性和完整性负责。
一、本次交易方案概述
（一）交易方式
本次交易中，上市公司子公司新开源生物将以现金方式向 Abcam 子公司
Abcam US 出售其持有的 NKY US 的 100%股权。
本次交易的方案已经上市公司 2021 年 9 月 14 日召开的第四届董事会第三十
一次会议以及 2021 年 10 月 25 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议通过。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为 NKY US 的 100%股权，NKY US 为上市公司在美国
特拉华州设立的间接持有 BioVision 的特殊目的公司，主要资产为 BioVision 的
100%股权。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为 Abcam plc 在美国注册成立的子公司 Abcam US，与
上市公司不存在关联关系。
（四）标的资产的定价方式
本次交易为市场化资产出售行为，交易价格系由交易双方在公平、自愿的原
则下经过谈判协商后确定。
1、交易价格总额
（1）定价方式
根据交易双方于 2021 年 8 月 1 日（北京时间）就本次交易签署的《股份购
买协议》，交易价格的定价方式为：
项目类
项目 主要内容
型
在无现金无负债的基础上，交易双方协商确定的 NKY US 企业
交易基础价格（①）
价值 3.40 亿美元为本次交易的交易基础价格。
《交割财务证明》中列示的 NKY US 净营运资本与目标净营运
加：净营运资
资本间的差额（净营运资本差额=《交割财务证明》中列示的
本差额（②）
交易价 NKY US 净营运资本-目标净营运资本）
格调整 加：现金及现
《交割财务证明》中列示的 NKY US 现金及现金等价物总额
项 金等价物（③）
减：应付而未 《交割财务证明》中列示的 NKY US 应付而未付的与本次交易
付的交易费用 相关的交易费用
（④）
减：有息负债
《交割财务证明》中列示的 NKY US 负有偿还义务的有息负债
（⑤）
交易价格
交易基础价格进行交易价格调整后的价格
（⑥=①+②+③-④-⑤）
其中，交易价格定价方式中的各项交易价格调整项的具体计算方式或内容如
下：
交易价格调整项 主要内容
《交割财务证明》中列示的 NKY US 的存货与应收账款
净营运资本 等与经营相关的流动资产总额减短期借款、预收账款、
应付职工薪酬、应付账款等与经营相关的流动负债总额
净营运资本差额 交易双方协商后一致同意，本次交易中目标净营运资本
目 标 净 营 运 资 以截至 2021 年 5 月 31 日 NKY US 未经审计的财务信息
本 为基础进行计算，计算方法同“净营运资本”的计算方
法，金额为 800.52 万美元
现金及现金等价 《交割财务证明》中列示的 NKY US 现金及现金等价物总额，包括货币
物 资金和现金等价物（如有）
NKY US 或其子公司因本次交易而发生的应付而未付
中介机构费用
的中介机构费用
应付而未付的交
与本次交易相关的雇员奖金、与本次交易相关的雇员遣
易费用 员工奖金与补
散费或补偿金、与本次交易相关的员工垫支款以及与上
偿
述费用相关的增值税等
《交割财务证明》中列示的 NKY US 负有偿还义务的有息负债总额，包
有息负债
括：借款本金、利息等
（2）交易双方根据《交割财务证明》中列示的相关信息计算的本次交易价
格
上市公司与新开源生物向 Abcam US 交付了列示截至交割日（即北京时间
2021 年 10 月 27 日，下同）NKY US 财务信息的《交割财务证明》。根据《交割
财务证明》中列示的信息，交易双方计算所得的本次交易价格为 34,929.65 万美
元。
交易对方已据此向上市公司支付了扣除 2,720.00 万美元交易保证金后的金
额 32,209.65 万美元，已支付金额占本次交易价格 34,929.65 万美元的比例为
92.21%。
2、价格异议解决机制
本次交易交割时，交易双方以截至交割日 NKY US 财务信息为基础计算了
本次交易的交易价格。若交易双方对上述交易价格存在异议，将循如下方式对交
易价格进行调整：
（1）解决程序
NKY US 股权交割完成后的 90 日内，若交易对方对《交割财务证明》中列
示的 NKY US 除应付而未付的交易费用外的其他交易价格调整项（包括净营运
资本、现金及现金等价物、有息负债）存在异议，交易双方将遵循以下程序进行
解决：
①在 NKY US 股权交割完成后的 90 日内，若交易对方对《交割财务证明》
中列示的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债存在异议，交易对方将向新
开源生物或上市公司提交买方异议通知，并列明交易对方核算的净营运资本、现
金及现金等价物、有息负债；
②在接收买方异议通知后的 30 日内，若新开源生物对买方异议通知中的净
营运资本、现金及现金等价物、有息负债存在异议，新开源生物或上市公司将向
交易对方提交卖方异议通知，新开源生物应在卖方异议通知中明确提出异议事项；
③Abcam US 收到卖方异议通知后的 10 个工作日内，Abcam US 应与新开源
生物或上市公司进行协商；
④若交易双方在 10 个工作日内无法协商一致的，则交易双方将共同聘请毕
马威、德勤、普华永道之一的会计师事务所，在受聘之日起 60 日内对《交割财
务证明》中列示的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债进行复核。
（2）价格异议的解决方法
①若交易双方最终认可的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债所计算
的交易对价调整总额低于《交割财务证明》中列示的净营运资本、现金及现金等
价物、有息负债所计算的交易对价调整总额，则 Abcam US 将在尚未支付的交易
保证金中扣除以上项目的差额部分；
②若交易双方最终认可的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债所计算
的交易对价调整总额高于《交割财务证明》中列示的净营运资本、现金及现金等
价物、有息负债所计算的交易对价调整总额，则 Abcam US 应在达成一致意见后
的三个工作日内以现金形式向新开源生物支付以上项目的差额部分；
③交易双方认可的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债总额的判定标
准为：A.若 Abcam US 未提出买方异议通知，则相关项目以《交割财务证明》中
列示的金额为准；B.若 Abcam US 提出买方异议通知，但新开源生物或上市公司
接受或未及时提出异议，则相关项目以买方异议通知中列示的金额为准；C.若
Abcam US 提出买方异议通知且新开源生物或上市公司及时提出异议，交易双方
据此协商一致的，则相关项目以交易双方协商一致的金额为准；D.若 Abcam US
提出买方异议通知且新开源生物或上市公司及时提出异议，但交易双方据此无法
协商一致的，将聘请会计师事务所对相关项目进行复核的，相关项目金额以经会
计师事务所复核后的金额为准。
（五）过渡期间损益归属
因交易双方在交割日实际采用了以截至交割日 NKY US 的财务信息作为基
础计算的交易价格，因此本次重组过渡期间的损益均归属于上市公司。
（六）支付方式及标的资产的交割
1、支付方式
经交易双方协商，本次交易价款的支付方式如下：
（1）在本次交易交割完成之日起 1 个工作日内，Abcam US 应以现金形式
向新开源生物支付扣减 2,720.00 万美元保证金后的交易对价；
（2）不超过 1,360.00 万美元的交易保证金将在交割完成满 12 个月后的 5
个工作日由 Abcam US 向新开源生物支付，具体以扣除赔偿义务（如有）后的金
额为准；
（3）剩余保证金将在交割完成后满 18 个月后的 5 个工作日内由 Abcam US
向新开源生物支付，具体以扣除赔偿义务（如有）后的金额为准。
在 2021 年 10 月 27 日（北京时间，同时为美国东部时间 2021 年 10 月 26
日），Abcam US 已以现金形式向新开源生物电汇了扣除 2,720.00 万美元交易保
证金后的金额 32,209.65 万美元。2,720.00 万美元交易保证金将在满足相关条件
后根据《股份购买协议》的相关约定由 Abcam US 逐步支付。
2、标的资产的交割
交割前，交易双方代表律师已对交割文件进行了核验。2021 年 10 月 27 日
（北京时间，同时为美国东部时间 2021 年 10 月 26 日），交易双方确认交割发生，
NKY US 的 100%股权的所有人已由新开源生物变更为 Abcam US，新开源生物
将不再持有 NKY US 股权。
二、本次交易实施情况
（一）本次交易的决策过程和批准情况
1、新开源的内部决策程序
2021 年 8 月 1 日，新开源全体独立董事就本次重大资产出售事项表示认可，
并同意将相关议案提交董事会审议。
2021 年 8 月 1 日，新开源召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了
签署《股份购买协议》、本次重大资产出售的预案等相关议案，独立董事发表了
独立意见。
2021 年 8 月 1 日，新开源召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了签
署《股份购买协议》、本次重大资产出售的预案等相关议案。
2021 年 9 月 14 日，新开源召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了
重组报告书草案等与本次重组相关的议案，独立董事发表独立意见；
2021 年 9 月 14 日，新开源召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了重
组报告书等与本次重组相关的议案；
2021 年 10 月 25 日，新开源召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
重组报告书等与本次重组相关的议案。
2、交易对方的内部决策程序
截至 2021 年 8 月 1 日，本次交易的交易对方已履行内部决策程序，同意本
次交易及签署本次交易协议等相关事项。
3、美国反垄断审查
2021 年 8 月 13 日（美国东部时间），本次交易的交易各方向美国联邦贸易
委员会并购前申报办公室（Premerger Notification Office）以及美国司法部反垄断
局（Antitrust Division）提交了关于本次交易的并购前反垄断申报文件。
2021 年 8 月 18 日（美国东部时间），新开源收到了美国联邦贸易委员会回
复的关于并购前反垄断申报相关事项的回函。函中称：相关资料已收悉，等待期
已于 2021 年 8 月 13 日（美国东部时间）生效，若等待期内审查机构未要求补充
相关资料并延长等待期，或交易任意一方未要求提前终止交易，则等待期将于
2021 年 9 月 13 日 23 点 59 分（美国东部时间）失效。
（二）资产交付及过户
交割前，交易双方代表律师已对交割文件进行了核验。2021 年 10 月 27 日
（北京时间，同时为美国东部时间 2021 年 10 月 26 日），交易双方确认交割发生，
NKY US 的 100%股权的所有人已由新开源生物变更为 Abcam US，新开源生物
将不再持有 NKY US 股权。
（三）交易对价的支付情况
在 2021 年 10 月 27 日（北京时间，同时为美国东部时间 2021 年 10 月 26
日），Abcam US 已以现金形式向新开源生物电汇了扣除 2,720.00 万美元交易保
证金后的金额 32,209.65 万美元。
上市公司于 2022 年 9 月 22 日收到 Abcam 发出的《基于<股份购买协议>的
追索函》（以下简称“《追索函》”）中，Abcam 声称：在 Abcam 对 BioVision 的尽
职调查期间，上市公司未向 Abcam 提供 BioVision 与某主要客户在其尽职调查期
间签订的两项补充协议。Abcam 认为，BioVision 与该客户签署的两项补充协议
对其不利，拟向该客户一次性支付 1,800.00 万美元以解除 BioVision 与该客户签
署的协议。对于上述费用，Abcam 认为系因上市公司在其尽职调查期间未向其
完整、准确及可靠地提供前述两项补充协议所致。其基于《股份购买协议》，向
上市公司提出追索不低于 1,800.00 万美元赔偿并自尚未支付的剩余 2,720.00 万美
元（根据价格异议解决机制，后调整为 2,566.53 万美元）交易保证金中扣除相关
费用的诉求。
结合上市公司聘请的海外律师的意见，经上市公司 2022 年 12 月 9 日召开的
第四届董事会第四十八次会议审议通过《关于与 Abcam 达成和解的议案》，董事
会认为与 Abcam 达成和解给公司造成的或有风险最小，决定与 Abcam 达成和解
并签订《和解协议》，Abcam 将以交易保证金中的 1,800.00 万美元赔偿 BioVision
该主要客户，并将剩余交易保证金汇入上市公司资产变现专户。
2022 年 12 月 13 日，上市公司收到 AbcamUS 转让款尾款 774.15 万美元（含
利息）。
（四）标的资产债权债务处理情况
本次交易中新开源生物向 Abcam US 出售的标的资产为 NKY US 的 100%股
权，本次交易完成后，NKY US 的债权债务承担主体不会因本次交易而发生变化，
不涉及债权债务的转移。
（五）标的资产股权质押情况
本次交易中标的资产为 NKY US 的 100%股权，该项资产权属清晰，在交割
前不存在股权质押的情形。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易已经履行了法定的审批、核准程序。
本次交易已按协议履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，上市公司对本
次交易的实施过程和实施结果充分履行了披露义务。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2021 年 8 月 1 日（北京时间），交易双方就本次交易签署的《股份购买协议》。
2021 年 10 月 27 日，《股份购买协议》已经生效，标的资产的交割条件已全部实
现。
2021 年 10 月 27 日，标的资产的权属所有人已由新开源生物变更为 Abcam
US，新开源生物将不再持有 NKY US 股权；交易对方 Abcam US 已向新开源生
物电汇了扣除 2,720.00 万美元交易保证金后的金额 32,209.65 万美元；2,720.00
万美元交易保证金将在满足相关条件后根据《股份购买协议》的相关约定由
Abcam US 逐步支付。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，上述协议已生效，交
易各方按约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方共同或分别做出了相关承诺，以上承诺的主要
内容已在《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，交易各方已经或正在
按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
四、盈利预测的实现情况
本次重组不涉及盈利预测。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主营业务概述
1、主营业务情况
报告期内，公司实现营业收入 148,569.39 万元，比上年同期增长 21.75%；
实现营业利润 38,867.17 万元，比上年同期增长 36.16%；实现归属于母公司的净
利润 29,146.36 万元，比上年同期增长 40.77%；每股收益 0.88 元，比上年同期增
长 37.50%。
2、公司经营管理情况
公司一如既往聚焦主业，精耕细作，结合行业发展态势围绕产业链上下游发
挥两大板块的竞争优势，根据公司实际发展提升经营理念，制定有效举措，提高
企业经营发展建设水平。具体如下：
（1）安全环保方面：从严、从细、从实精准管控
报告期内公司进一步强化全员安全红线意识和底线思维， 牢固树立安全发
展理念，坚持“命”字在心，“严”字当头，“实”字落地，在“双预控”体系建
设的基础上，以信息化平台更换为契机，以风险分级管控为切入点推动全员进行
风险辨识、评价、分级，确保风险分级管控落实到位，实现安全隐患排查全员参
与的管理目标。层层落实责任，强化任务考核，紧盯隐患治理，开展隐患排查，
建立台账，实行动态管理，及时消除生产安全事故隐患，确保安全生产形势持续
稳定。环保方面：从细节着手，完善环境保护管理机制，加强对厂区雨水管网管
理，同时加强对工艺管道中“跑、冒、滴、漏”的检测与管理，建立网格式无组
织监测点位，从而减少废气的无组织排放和及时发现泄漏点和有效控制等。
（2）销售方面：紧抓机遇，持续发力，乘势而上
报告期内，面对俄乌冲突国际形势变化及复杂多变的市场形势，公司深入分
析研判，主动应变，准确把握，精准施策、坚持以客户需求为导向制定和实施策
略，化工板块：制定全球化高端客户的拓展战略，对新行业、新领域客户情况加
深了解，加大客户的开发，加速推进公司产品的国产化进程。现已成功开发部分
国内一线制药企业，及部分跨国制药企业相继进入质量认证工作；同时加大加强
新能源锂电池领域客户的开发工作，销售占比逐年提升；欧瑞姿市场销量已进入
快速增长通道，国际啤酒客户及美国酒类经销商成功开发等。医疗板块：面对激
烈的市场竞争，重点将围绕参股的肿瘤治疗与检测相关企业，开展市场营销拓展
工作，将全国市场分为北、中、南三大区域进行业务深耕，持续开发适合营销核
心战略的优质渠道商，已在上海、石家庄、福建、郑州、广州、武汉、杭州等地
与多家优质渠道商签订了新的战略合作协议等。
（3）研发方面：加大投入，优化管理，持续创新
创新和研发作为企业长远、持续发展的不竭动力,公司持续加大研发投入，
2022 年研发费用 6,572.68 万元 ，占营业收入的比例 4.42%，积极探索新技术，
紧跟市场、客户需求研发新产品，报告期内化工板块：①微交联 PVPP 项目，主
要用于无水牙膏新材料,初步开发阶段；②水相法 PVP-I 专用粉工艺，该工艺技
术的开发兼顾了稳定性和生产成本，比较经济；③Nokesho 共聚物项目，已取得
实质性进展，2023 年将正式进入规模化商业阶段；④OraRez AN 技术优化，使
其稳定性大幅提高，为将来更高品质 OraRez 产品的开发和生产提供良好的技术
基础。医疗板块：①HPV E6E7 检测常温样本手工及配套自动化设备研发工作已
完成；HPV E6E7 抗体试剂由液体分装转冻干研发及验证工作已完成；配套所需
一抗稀释液、质控片稳定性调整实验完成等；②免疫细胞染色机项目：完成两台
设备转试产；极端温度测试工作完成等；细胞染色机项目：三个版本的多任务染
色模式调整完成，时长由原有的 80 分钟优化至 60 分钟左右，继续优化中；宫颈
复染扫描项目：已完成新模型验证，准备立项中等；③一步法 PCR 试剂：完成
58 个位点；焦磷酸测序试剂：完成 47 个位点；Sanger 测序试剂：完成 84 个位
点；甲基化 PCR 检测试剂：完成 3 个位点；5TDM 色谱检测试剂：完成 1 个站
点。
（4）人才方面：不断优化，持续推进，精准培育
报告期内，公司进一步完善人力资源制度体系建设，根据公司实际发展进行
组织架构调整，形成按职能协作的公司级流程；同时为助力公司快速高效发展，
通过外部引进和内部培育相结合的方式，特引进多名高端人才和培育多名技术人
员，输入新鲜血液，为企业的高质量发展奠定坚实的人才基础；优化招聘渠道，
将现有的各家招聘渠道资源、学校合作资源进行共享，实现集团联动招聘等；坚
持能者上、庸者下的用人导向，激活队伍活力。
（5）项目建设方面：全力以赴，聚力提速，强化管理
公司重点在建项目松江基地项目和焦作中站区一期项目报告期内可以用“抢”
字概述，为确保工程高标准、高质量、高效率顺利，公司领导及项目专项小组精
准部署，具体：①中站区项目：与政府相关部门积极对接办理项目审批手续，攻
坚克难完成两户拆迁工作，根据实际施工情况，不断优化施工流程，督促施工方
加班加点赶进度，抢工期，项目已进入试生产阶段。②松江基地项目：聚力提速，
完成增加约 16000 平方米的增容手续，预计 2023 年年末投入使用。
（6）内部管理方面：多措并举，持续加强，不断夯实
报告期内公司多措并举并持续优化管理，提高管理效能，激活组织内生动力。
具体：①优化管理团队，重新任命张军政先生兼任医疗板块董事长；于江涛先生
为医疗板块总裁;②根据医疗板块的实际发展情形优化其组织架构，并成立战略
发展中心、医疗板块营销中心、研发中心、供应链部、行政部、信息部和国际合
作部；③完善降本增效管控体系，落实降本增效重点任务；④质量管理方面：持
续完善质量管理体系文件，组织完成新开源制药的食品生产许可证认证申请并取
得证书、子公司 CAMDS 及 IMDS 注册工作；K12 FDADMF 备案；K25、K90、
PVPP、VA64 欧洲 CEP 认证提交认证申请；NVP 接收 BASF 第三方审计原料药
出口证件办理等；⑤信息化建设方面：进一步完善子公司 OA 系统，内部协同，
确保集团有序、健康、高效运转。并增加华为云防勒索病毒的专用防火墙，保证
了网络和云数据安全。
（二）2022 年度主要财务数据
单位：万元
2021 年度
项目 2022 年度 同比增减
调整前 调整后
营业收入 148,569.39 122,027.52 122,027.52 21.75%
归属于上市公司股东的净利润 29,146.36 29,311.97 20,704.77 40.77%
归属于上市公司股东的扣除非
31,655.46 1,019.13 1,032.49 2965.93%
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 25,176.86 4,344.03 4,344.03 479.57%
基本每股收益（元/股） 0.88 0.91 0.64 37.50%
稀释每股收益（元/股） 0.85 0.88 0.62 37.10%
加权平均净资产收益率 8.59% 9.03% 6.46% 2.13%
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 同比增减
总资产 371,352.31 398,988.76 387,512.50 -4.17%
归属于上市公司股东的净资产 313,580.87 341,172.01 332,564.81 -5.71%
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：新开源在持续督导期间的实际经营情况未出
现与重组报告书中“第八节 管理层讨论与分析”的相关分析存在重大差异的情
形。
六、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，新开源根据《公司法》《证券法》和中国证监会以及深圳
证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，自觉按照《公
司章程》、三会议事规则、《独立董事制度》《内部控制制度》等制度履行信息披
露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：新开源已按照《公司法》《证券法》《上市公
司治理准则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及有关法律、法
规的要求，不断完善公司法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制
和监督机制，以及一套较为完善、有效、合规的内部制度体系，其公司治理结构
及运行情况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的重组方案履行各方责
任和义务，实际实施情况与公布的重组方案之间不存在重大差异，未发现上市公
司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
八、持续督导总结
截至本报告出具之日，新开源本次重组的相关资产已经完成交割；交易各方
不存在违反所出具的承诺的情況；本持续督导期内，上市公司实际经营情况未出
现与重组报告书中“第八节 管理层讨论与分析”的相关分析存在重大差异的情
形；持续督导期内，新开源的公司治理结构及运行情况符合《上市公司治理准则》
和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求。
截至本报告出具之日，本独立财务顾问对新开源本次重组的持续督导已到期。
本独立财务顾问提请各方，继续关注上市公司持续经营情况以及公司治理情况、
交易各方所做出的承诺履行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于博爱新开源医疗科技集团股
份有限公司重大资产出售之 2022 年度持续督导意见暨持续督导工作总结报告》
之签章页）
项目主办人：
曾国鑫 李孟烈
国金证券股份有限公司
2023 年 4 月 24 日
