立信会计师事务所
关于对浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易申请文件反馈意见的专项说明
信会师函字[2019]第 ZF011 号
中国证券监督管理委员会：
由浙商证券股份有限公司向立信会计师事务所（以下简称“我们”或“会
计师”）转来贵会的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（以下简称“反馈意见”）收悉。我们作了认真研究，并根据反馈意见的要求，
对浙江贝得药业有限公司（以下简称“公司”或“标的资产”）补充实施了若
干检查程序，现对相关事项说明如下：
一、问题 6、本次交易前，上市公司主营业务为光伏能源产品等电力产品设
施的研发、生产和销售；贝得药业主营业务为抗感染、抗高血压等药物的研发、
生产和销售。请你公司： ①补充披露上市公司与标的资产现有主营业务有无显
著协同效应及具体体现。 ②结合财务数据补充披露本次交易完成后，上市公司
主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式，上市公司现有业务与标的资产
相关业务的定位、实施计划，在商业资源和资金配置方面的侧重安排（如有），
有无相关资产置出计划。③补充披露本次交易在业务、资产、财务人员、机构
等方面的整合计划、整合风险和应对措施。请独立财务顾问、会计师和律师核
査并发表明确意见。
回复：
1、上市公司与标的资产现有主营业务无显著协同效应
本次交易前，向日葵的主营业务为光伏能源产品等电力产品设施的研发、生
产和销售，贝得药业的主营业务为抗感染、抗高血压等药物的研发、生产和销售，
双方现有的主营业务不存在上下游关系，亦不存在共同客户及供应商，因此双方
在主营业务层面尚不存在显著协同效应。
本次交易系上市公司为降低现有光伏主业波动的不利影响、发展具有广阔前
景的新兴产业、增强公司盈利能力而实施的战略转型升级，本次交易完成后，上
市公司主营业务将由原来的光伏产业链拓展到医药制造业，有助于公司培育新的
盈利增长点。
2、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
（1）交易完成后上市公司主营业务构成
根据本所出具的关于本次重组的《备考审阅报告》和上市公司 2017 年经审
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计的财务报告、2018 年 1-6 月未经审计的财务报表，交易后上市公司主营业务收
入构成如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例
电池片及组件 34,791.63 69.24% 139,942.74 81.42%
硅片 369.94 0.74% 3,697.34 2.15%
发电收入 2,010.00 4.00% 4,833.28 2.81%
其他（非主营） 878.83 1.75% 4,528.75 2.63%
医药制造 12,195.61 24.27% 18,868.09 10.98%
如上表所示，本次交易完成后，医药制造业板块将成为上市公司的重要收入
来源。本次重组完成后，贝得药业将成为向日葵的全资子公司，向日葵将进入医
药工业行业，拓宽上市公司的产业布局。借助医药工业广阔的市场空间以及贝得
药业快速增长的制剂业务，向日葵实现产业布局的优化，为日后持续提升核心竞
争力奠定了坚实的基础，上市公司的经营情况改善，盈利能力增强。
（2）未来经营发展战略及业务管理模式
近年来，受国内补贴政策、国外双反政策、市场过度竞争等因素的影响，向
日葵主营业务所处行业的发展空间持续受到限制，经营业绩受政策影响波动较
大。为确保上市公司的持续经营和健康发展，实现全体股东利益最大化，向日葵
亟待拓展新兴产业发展机遇，挖掘新的利润增长点，实现公司战略升级。
医药行业被誉为“永不衰落的朝阳产业”，受到国家产业政策的大力支持，
发展迅猛，市场潜力巨大。标的公司是实际控制人旗下优质的医药行业资产，向
日葵基于对医药行业发展前景的青睐，计划通过本次交易将公司的主营业务拓展
至医药制造业，实现光伏产业链和医药制造业双主业发展的格局，促进公司战略
升级。
结合上述经营发展战略，公司未来业务管理模式如下：
①发挥母公司作为规划、服务、监控的平台作用
母公司的职能定位为战略规划中心、协调服务中心和监控中心，致力于为下
属子公司的发展提供资源支持和管理服务，控制经营风险，提高运行效率。针对
本次重大资产重组，尤其要协助标的公司根据相关法律、法规、规章等规范性文
件的规定，完善自身的管理制度，以遵守和满足上市公司管理规范和监管要求。
②促进各业务主体资源优化配置和协调发展
向日葵与标的公司为同一实际控制人控制下的两家公司，因此在企业文化、
管理体制等方面在一定程度上存在共同渊源。本次交易完成后，在上市公司整体
2
发展战略指导下，进一步实现标的公司和上市公司其他业务主体的文化融合和资
源有效配置，实现标的公司与上市公司其他业务主体的协调共同发展。同时对于
标的公司的经营管理团队进行业务经营上的充分授权，发挥决策的灵活性，调动
其生产经营的积极性。
（3）上市公司现有业务与标的资产相关业务的定位及实施计划
本次交易完成后，上市公司将致力于做精光伏业务，做大医药业务，并已经
或计划采取一系列措施。
1）光伏业务
向日葵自设立以来，一直致力于生产、销售、研发大规格高效晶体硅太阳能
电池及组件，其中主要系多晶硅电池及组件。上市以后，公司围绕产业链进行整
合，在光伏产业链的众多业务环节中择精取优，以期实现光伏主业的持续发展。
2018 年 5 月 31 日，国家发展改革委、财政部、国家能源局发布的《关于 2018
年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823 号）（以下简称“531 新
政”），暂不安排 2018 年普通光伏电站建设规模，降低新投运的光伏电站标杆
上网电价。受此影响，根据中国光伏行业协会数据显示，2018 年国内新增装机
规模将降至 30-45GW 水平，较 2017 年的 53.06GW 出现一定幅度的下滑。下游
装机需求下滑，导致中上游各制造环节产品价格出现不同程度下降。531 新政后，
硅片、光伏电池及组件的价格均出现了大幅下跌。其中，受光伏发电“领跑者”
计划等政策影响，单晶产品抢占了多晶产品的市场份额，市场主流品种已经由多
晶逐渐切换为单晶，因此包括公司在内的多晶产品生产商出现了量价齐跌的局
面。
在这种情况下，公司将光伏业务的定位调整为“单多晶齐头并进、做精电池
及组件环节”，并已经或计划采取一系列措施。
做精电池及组件环节方面，公司将逐渐退出硅片及光伏电站环节，聚焦公司
具备传统优势的电池及组件环节。2018 年度，公司已经出售了子公司优创光能，
以及铸锭炉、切片机等设备。
单多晶齐头并进方面，2019 年公司计划新建单晶 PERC 电池项目。同时，
还计划淘汰部分落后的多晶电池生产设备，并正在开发或引进提升多晶电池功率
的新技术。
公司计划在产能升级工作完成后，在稳固现有市场的基础上，通过多元化销
售渠道，加大国内外市场拓展力度，提高市场份额；同时，为进一步提升市场竞
争力，提高生产效率，降低人工成本，密切关注行业发展动态，适时对现有部分
车间进行自动化、智能化升级。
2）医药业务
3
本次交易完成后，标的公司将成为向日葵的全资子公司，使得上市公司进入
医药工业行业领域，从而拓宽公司的产业布局。标的公司是从事医药原料药、制
剂开发、生产及销售的制药企业，主要产品包括克拉霉素原料药及制剂、拉西地
平制剂等，标的公司将致力于做大医药业务。
克拉霉素原料药方面，标的公司计划进一步巩固市场地位，不断提高国际化
水平及生产标准，争取进入日本、美国等高端市场，提高产品毛利率，在不新增
产能的情况下提高产品的利润。
拉西地平分散片方面，标的公司计划提高其市场地位，加强市场对标的公司
在抗高血压领域优势的认知，继续扩大标的公司对医院及其他医疗机构的覆盖范
围，并通过有效销售及市场推广深化市场渗透率。
（4）在商业资源和资金配置方面的侧重安排
本次交易完成后，标的公司将保持经营管理的独立性和发展战略规划的稳定
性，在上市公司整体经营目标和战略规划下，标的公司由原管理团队继续经营，
除了根据法律、法规、规章等规范性文件及公司章程的规定必须由上市公司审议
和披露的事项以外，标的公司在经营决策上具有自主权和灵活性。上市公司目前
没有在商业资源和资金配置方面的侧重安排。
（5）相关资产置出计划
2018 年度，上市公司根据政策及市场环境的变化，结合自身情况，调整了
光伏业务的发展规划，一方面缩短在产业链各业务环节的介入深度，逐渐退出硅
片及光伏电站环节，聚焦公司具备传统优势的电池及组件环节；而在电池及组件
环节提高单晶产品比重，淘汰部分不能满足市场需求的多晶产能。在这一规划的
指导下，上市公司已经先后出售了子公司优创光能，以及铸锭炉、切片机等设备，
同时，还将择机出售部分落后淘汰的多晶硅电池生产设备和低效益的光伏电站资
产。未来上市公司将保留现有组件资产及部分多晶硅电池资产，新增单晶硅电池
资产，形成光伏业务单多晶齐头并进、做精电池及组件环节的局面。
除此之外，截至本回复出具之日，上市公司不存在其他现有业务相关资产置
出计划。
3、整合计划、整合风险和应对措施
（1）整合计划
本次交易完成后，上市公司将根据实际情况，在业务、资产、财务、人员、
机构等方面进行整合，以减少本次重大资产重组的整合风险。由于上市公司与标
的公司系同一实际控制人控制下的企业，在企业文化和管理制度上存在共同渊
源，因此在整合过程中，上市公司将遵循“求同存异”的原则，充分尊重标的公
司原有企业文化和管理制度，认真分析双方管理体系差异，完善各项管理流程，
统一内控制度，力争做到既能保持标的公司原有竞争优势，又能充分协调两个主
4
业的共同发展。
上市公司拟将采取的整合计划具体如下：
1）业务整合
本次交易完成后，虽然上市公司将形成光伏产业链和医药制造业双主业发展
的战略格局，但是上市公司原有业务与标的公司业务在经营管理上保持相对独
立。在上市公司整体经营目标和战略规划下，标的公司由原管理团队继续经营，
除了根据法律、法规、规章等规范性文件及公司章程的规定必须由上市公司审议
和披露的事项以外，标的公司在经营决策上具有自主权和灵活性。
2）资产整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其仍将保留独立的
法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立。但未来标的公司重要
资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司的相关治理制度
履行相应程序。同时上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司
市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强上市公
司和标的公司的综合竞争力。
3）财务整合
本次交易完成后，标的公司维持其原有的财务管理结构，但在整体上纳入上
市公司的财务管理体系，接受上市公司的监督和管理，并定期向上市公司报送财
务报告和相关财务资料。上市公司将按照公司治理要求进行整体财务管控，控制
标的公司的财务风险，提高重组后公司整体的资金运用效率。
4）人员与机构整合
标的公司根据《公司法》、其公司章程的规定，建立了完善的组织架构体系，
下设部门各司其职，行使相关职能。本次交易完成后，基于标的公司行业专业性
以及维持标的公司正常运营，标的公司的组织架构和人员配置原则上不发生重大
调整。未来如对标的公司董事会人员有建议，将严格按照上市公司相关程序进行。
（2）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将根据
实际情况，在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，加强完善各项管
理流程，统一内控制度，财务体系在整体上纳入上市公司管理，接受上市公司的
监督。由于全新产业的注入将对上市公司原有治理格局产生一定冲击，对上市公
司合理管控多产业的能力提出挑战。上市公司已为此制定了较为完善的整合计
划，但是整合计划的实施程度及效果仍然具有不确定性。提请投资者注意本次交
易的整合风险。
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（3）应对措施
1）加强统一管理，完善公司内部控制制度
上市公司在保持标的公司独立性的基础上，将强化对标的公司在重大方面的
统一管理与控制，包括重大业务经营、财务和资本运作、对外投资、抵押担保、
资产处置等，加强对标的公司的审计监督、业务监督和管理监督，使上市公司与
标的公司形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。同时健全和完
善公司内部控制制度，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，提高经营管理
水平和防范财务风险，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
2）保持标的公司现有管理团队的稳定性，实现产业融合
由于上市公司与标的公司的产业属于不同领域，为保证标的公司能够保持专
业化管理，上市公司对标的公司的人员和结构不做重大调整，尤其保持标的公司
现有管理团队，减少因人员和机构变动而对日常经营产生消极影响，实现平稳过
渡。同时为降低人才流失的风险，上市公司将设置合理的激励措施，建立适合人
才成长和发展的环境和平台，强化团队人文关怀，鼓励标的公司员工积极融入上
市公司体系，保障团队的凝聚力和竞争力。
3）强化信息建设，完善沟通机制
上市公司将标的公司纳入公司信息系统中，强化信息建设，实行标准化管理，
消除因地域、管理制度、企业文化等原因导致的信息、数据管理方面口径不一致
等问题。在求同存异的基础上，公司将加强沟通融合，促进不同业务之间的认知
与交流，降低因信息不对称导致的整合风险。
经核查，我们认为:上市公司已在《重组报告书》中补充披露了上市公司与
标的资产现有主营业务无显著协同效应；补充披露了本次交易完成后，上市公司
主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式，上市公司现有业务与标的资产相
关业务的定位、实施计划，无相关资产置出计划；补充披露了本次交易在业务、
资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险和应对措施。
二、问题 7．申请文件显示，贝得药业 2016 年度、2017 年度、2018 年 1－6
月，以外币结算的出口销售额占当年主营业务收入的比重较高，分别为 46.38％、
35.25％及 39.75％。截至本报告书签署日，贝得药业取得欧盟、美国、加拿大等
国家和地区资质认证，其中印度、日本和我国台湾地区资质认证有有效期且将
于 2019 年、2020 年到期。请你公司：①补充披露境外资质认证续期程序、进展，
当前是否符合认证续期条件，有无续展风险。②结合贝得药业在日本、印度和
我国台湾地区的销售收入和利润贡献，补充披露若前述资质认证无法续展，对
贝得药业盈利能力的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意
6
见。
回复：
（一）境外资质认证续期程序、进展，当前是否符合认证续期条件，有无
续展风险。
1、境外资质认证续期程序
（1）台湾资质认证续期程序
根据贝得药业的说明，贝得药业应于资质文件到期前 6 个月提出续展申请，
贝得药业准备相应资料后提交给代理机构，然后由代理机构向台湾地区有关部门
提出申请，经台湾地区有关部门审核通过后下发新的资质文件。
（2）印度资质认证续期程序
根据贝得药业的说明及向律师访谈了解，贝得药业应于资质文件到期前 6
个月提出续展申请，贝得药业准备相应资料后提交给代理机构，然后由代理机构
向印度有关部门提出申请，经印度有关部门审核通过后下发新的资质文件。
（3）日本资质认证续期程序
根据贝得药业的说明及向律师访谈了解，贝得药业应于资质文件到期前 6
个月提出续展手续，贝得药业准备相应资料后提交给代理机构，然后由代理机构
向日本有关部门提出申请，经日本有关部门审核通过后下发新的资质文件。
2、境外资质认证续期进展
贝得药业所持日本资质文件有效期于 2019 年 1 月 21 日届满，至有效期届满
不足 6 个月，贝得药业已经通过代理机构向日本有关部门提出续期申请，并于
2018 年 12 月 14 日取得新的资质文件，有效期续至 2024 年 1 月 21 日。
由于贝得药业所持印度、台湾地区资质文件尚未至有效期届满前 6 个月，贝
得药业尚未就该等资质文件提出续期申请。
3、当前是否符合认证续期条件，有无续展风险
（1）台湾资质认证续期条件及续展风险
根据贝得药业的说明及向律师访谈了解，台湾资质认证续期需要于原资质文
件有效期届满前 6 个月通过代理商提交如下资料：
①申请函文；
②原料药主档案（DMF）技术性资料查检表及药品技术性资料，持有国产
原料药许可证且尚在有效期间内者，可免检附。
③该原料已经经过美国 FDA、欧洲 EDQM、欧盟各会员国卫生主管机关、
日本 PMDA 或药品查验登记审查准则所称之十大医药先进国审查通过，且已有
上市之制剂产品使用该原料药，检附相关文件证明。
根据贝得药业的说明，贝得药业已经取得美国、日本等国家的资质，台湾资
质认证续期风险较低。
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（2）印度资质认证续期条件及续展风险
根据贝得药业的说明并经向律师访谈了解，印度资质认证续期需要于原资质
文件有效期届满前 6 个月通过代理商在第一次申请材料的基础上补充提交如下
资料：
①关于在原产地国或其他药品销售国家药品质量的承诺或声明；
②执法机关采取的不良药品记录、市场召回、取消授权等行政行为的具体情
况；
③关于最近三年在生产过程、包装、标识、检测等方面的声明或文件；
④关于公司组织及注册地址变化的陈述和保证。
根据贝得药业的说明，贝得药业自取得印度相关资质文件以来已经多次续
期，印度资质认证续期风险较低。
（二）前述资质认证无法续展，对贝得药业盈利能力的影响。
首先，贝得药业已取得了美国、日本等国家的资质认证续期，其次根据上述
对办理认证程序及申请文件要求的分析，以及贝得药业以往办理认证方面的经
验，贝得药业在印度、我国台湾地区认证续期的风险较低，对贝得药业盈利能力
不存在现实影响。
其次，如果印度、日本和我国台湾地区的认证续期失败，结合 2016 年至 2018
年 1-6 月的财务数据分析如下：
单位：万元
国家或 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
地区 营业收入 营业成本 毛利 营业收入 营业成本 毛利 营业收入 营业成本 毛利
印度 2,507.53 2,299.92 207.61 3,839.22 3,162.76 676.46 4,609.04 3,393.80 1,215.24
中国台湾 39.87 32.70 7.18 44.28 28.44 15.83 138.99 91.04 47.95
日本 - - - - - - - - -
合计 2,547.40 2,332.62 214.79 3,883.50 3,191.20 692.29 4,748.03 3,484.84 1,263.19
当期数据 12,195.61 8,958.32 3,237.29 18,868.09 13,192.44 5,675.65 20,642.09 14,730.54 5,911.55
当期占比 20.89% 26.04% 6.63% 20.58% 24.19% 12.20% 23.00% 23.66% 21.37%
根据上表分析，印度、日本和我国台湾地区的销售收入和毛利贡献在报告报
告期内逐年下降，主要原因系公司外销主要为克拉霉素原料药，而随着报告期内
拉西地平分散片的收入增长较快，克拉霉素原料药的销售收入和毛利贡献在逐年
下降。但是，克拉霉素原料药仍然为贝得药业的重要产品之一，如果印度、日本
和我国台湾地区的认证认证续期失败，对贝得药业的销售收入和毛利亦存在重要
影响，这也使贝得药业非常重视认证续期工作，积极研究认证要求，积极准备认
8
证续期程序等相关工作，确保即将到期的国家和地区的认证顺利得到续期。
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（三）我们执行了以下核查程序：
1、了解了贝得药业对于证书办理的管理程序及海外证书办理续期的操作程
序；
2、向律师访谈了解待办理续期的证书、批件管理的法律法规对续期管理的
程序；
3、查阅了已办理完成的即将到期的注册批件续期办理情况；
综上，我们认为，贝得药业的证书批件续期及时，并不存在终止或者不能续
期的风险，对贝得药业生产经营不存在不利影响。
三、问题 10、申请文件显示，贝得药业主营业务收入分别为 20,522.14 万元、
18,758.76 万元、12,101.21 万元，主要来自于克拉霉素原料药和拉西地平分散片
及其他制剂销售收入。请你公司：1）以列表形式补充披算报告期各期内，贝得
药业克拉霉素原料药国内销售、国外直接销售、国外间接销售模式下的销售收
入金额、收入占比、毛利率情况；2）结合标的资产在不同销售模式下业务流程、
补充披露其收入成本确认政策；结合不同销售模式下收入成本确认政策差异情
况、标的资产权利义务承担情况等，补充披露标的资产在不同地区对原料药采
取不同销售模式的原因及合理性；3）补充披露标的资产对拉西地平分散片和其
他制剂分别采用不同的销售模式的原因及合理性。请独立财务顾间和会计师核
查并发表明确意见。
回复：
（一）以列表形式补充披算报告期各期内，贝得药业克拉霉素原料药国内
销售、国外直接销售、国外间接销售模式下的销售收入金额、收入占比、毛利
率情况；
克拉霉素数据如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
项目
销售收入 收入占比 毛利率 销售收入 收入占比 毛利率 销售收入 收入占比 毛利率
克拉霉素 8,693.21 71.28% 13.96% 14,735.00 78.09% 24.56% 17,684.32 85.67% 28.83%
其中：国内销售 3,845.15 31.53% 18.79% 8,084.15 42.85% 26.67% 8,114.41 39.31% 28.79%
国外直接销售 2,063.25 16.92% 8.03% 2,382.01 12.62% 18.54% 3,730.33 18.07% 26.56%
国外间接销售 2,784.81 22.83% 11.69% 4,268.84 22.62% 23.92% 5,839.58 28.29% 30.32%
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（二）结合标的资产在不同销售模式下业务流程、补充披露其收入成本确
认政策；结合不同销售模式下收入成本确认政策差异情况、标的资产权利义务
承担情况等，补充披露标的资产在不同地区对原料药采取不同销售模式的原因
及合理性；
1、原料药业务
（1）直接销售
① 业务流程
贝得药业根据与客户签订的相关《销售合同》、《购货合同》、《订单确
认书》、《售货确认书》等合同文件约定，直接向客户销售相关产品，在约定期
限内在指定地点交付或出口符合质量要求的货物。
② 收入成本确认政策
收入确认时点：
国外客户：根据与客户签订的出口合同或订单，完成相关产品生产，产品经
检验合格后向海关报关出口并取得提单；
国内客户：根据与客户签订的销售合同或订单需求，完成相关产品生产，产
品已发至客户指定地点并由客户签收；
成本确认：
国外客户：根据各类别产品销售出库数量采用加权平均法计算确认销售成本
同时计算出口不予抵扣税额计入营业成本；
国内客户：根据各类别产品销售出库数量采用加权平均法计算确认销售成
本。
（2）代理销售
① 业务流程
贝得药业与客户签订销售合同，产品生产并检验合格后销售给客户，再由客
户销售给最终用户。
② 收入成本确认政策
收入确认时点：
国外客户：根据与客户签订的出口合同或订单，完成相关产品生产，产品经
检验合格后向海关报关出口并取得提单；
国内客户：根据与客户签订的销售合同或订单需求，完成相关产品生产，产
品已发至客户指定地点并由客户签收；
成本确认：
国外客户：根据各类别产品销售出库数量采用加权平均法计算确认销售成本
同时计算出口不予抵扣税额计入营业成本；
国内客户：根据各类别产品销售出库数量采用加权平均法计算确认销售成
本。
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2、原料药销售采取不同销售模式的原因及合理性
报告期内，贝得药业生产的原料药主要是克拉霉素原料药，原料药面对的终
端客户主要是国内外的制剂药生产企业。
对于国内销售：客户均为国内较大的制剂生产商，企业具备全面覆盖的销售
力量，因此主要采用直接销售的形式。
对于国外销售：部分大客户采用直接销售，以保持长期合作关系。而通过贸
易公司销售主要基于以下考虑：第一，部分客户需要从中国同时采购多种原料，
因此整体委托贸易公司为其提供采购服务；第二，从成本效益考虑，对于规模较
小的客户，通过贸易公司进行销售更便利，回款风险更小，可以使更多的中小客
户接触到贝得药业的产品，实现产品销售最大化；第三，由于不同国家或地区的
药品注册及认证制度、药品销售渠道以及客户沟通方式等存在一定的差异，贝得
药业在尊重当地市场客观事实和行业惯例的基础上，以有利于向下游原料药或制
剂厂商的业务拓展为原则，选择合适的贸易公司出口部分产品。
因此，基于企业的营销资源、客户群体特征、行业特性等因素，针对国内外
销售采用不同的销售策略符合行业惯例，具有商业合理性。
3、制剂药业务
（1）代理商模式
① 业务流程
代理商模式下，贝得药业将产品销往全国各省代理商，再由代理商进行分销。
贝得药业在全国各省进行招商，选择符合公司相关要求的药品流通企业签订产品
区域代理合同。代理合同中一般约定代理期限、代理区域、销售任务、结算方式
等，一般情况下，代理商在约定的代理区域内享有产品代理权的独占性。由于该
种销售模式不通过药品集中采购平台进行，终端客户为非营利性医疗机构以外的
其他医疗机构，主要有药店和私人诊所等。贝得药业向代理商的销售均为买断式
交易。
② 收入成本确认政策
收入确认时点：
根据与客户签订的销售合同或订单需求，完成相关产品生产，产品已发至客
户指定地点并由客户签收；
成本确认：
根据各类别产品销售出库数量采用加权平均法计算确认销售成本。
（2）招标模式
① 业务流程：
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投标模式指贝得药业通过各省级药品集中采购平台进行投标的销售模式。该
模式下，贝得药业对各省级药品集中采购平台投标，若产品顺利中标，则在该省
级药品集中采购平台提供的合格配送商目录中寻找合作的配送商，医院可在省级
药品集中采购平台下单采购药品，配送商确认后向贝得药业下单，贝得药业根据
订单发货给配送商，配送商再将药品销售给医疗机构。在省级药品集中采购平台
中标价基础之上，部分医院会进行第二次议价，因此贝得药业销往各家医院的价
格可能会有所不同。该种模式下贝得药业与合作配送商进行货款结算，产品交付
配送商或配送商指定地点后经现场验收合格后即确认销售收入。
② 收入成本确认政策
收入确认时点：
根据与客户签订的销售合同或订单需求，完成相关产品生产，产品已发至客
户指定地点并由客户签收；
成本确认：
根据各类别产品销售出库数量采用加权平均法计算确认销售成本。
4、制剂药销售采取不同销售模式的原因及合理性
贝得药业针对制剂产品采用不同销售模式主要是因为拉西地平分散片属于
新药，而其他制剂属于仿制药，分别适合采取不同的销售模式及销售渠道。
拉西地平分散片作为新药，采用投标模式销售进入医院市场具有必要性。除
了拉西地平分散片以外，其他产品均为在临床上已经广泛使用或使用多年的常规
药品。这类产品一方面患者知晓率较高，适合通过代理模式在药店销售；另一方
面由于生产厂家较多，竞争较为激烈，标的公司凭借自身的品牌知名度和推广能
力，很难通过投标模式进入公立医院市场。拉西地平分散片属于新药，目前该产
品患者知晓率相对较低，难以在药店渠道产生主动购买行为，需要医生予以引导，
而由于包括贝得药业在内的国内拉西地平分散片生产厂家只有两家，在现有的药
品集中采购政策下，能够顺利进入医院市场，所以更适合通过投标模式销售。
“两票制”的陆续推出实施为拉西地平分散片采用投标模式销售提供了可行
性。拉西地平分散片上市之初，和其他制剂产品相同，均通过代理模式进行销售，
标的公司通过较低的价格实现销量的提升，初步打开市场，取得了一定的市场认
可度。而随着 2017 年以来全国各省份“两票制”的陆续推出实施，原有的市场
格局逐渐打破，标的公司及时把握行业变革带来的市场机遇，转向采用投标模式
进行销售拉西地平分散片，产品在 27 个省份成功中标，并在 18 个省份实现销售，
该产品销售收入大幅提高。
因此，基于标的公司的制剂产品性质、市场竞争状况、药品采购政策等因素，
针对不同的制剂产品采用不同的销售策略符合商业逻辑，具有合理性。
13
（三）我们执行了以下核查程序：
1、针对收入确认政策的主要核查程序
（1）了解和评价管理层与销售核算相关的关键内部控制制度及其运行情况，并选取
关键的控制点执行控制测试程序；
经核查，公司相关内控制度流程设计合理，运行有效。
（2）取得并检查公司与主要客户签订的销售合同，检查合同条款相关约定，
公司收入确认时点合理；
（3）取得并检查主要客户的销售确认记录及相关业务资料（销售发票、出
库单、物流记录、报关单及提单、收款记录等）。公司收入确认依据充分，符合
公司收入确认政策；
（4）对资产负债表日前后的收入交易记录进行截止性测试，确认收入是否记录于正
确的会计期间。经核查，收入确认的截止时间准确，不存在大额跨期确认收入情况。
（5）查询主要客户的法律资料或公开信息，了解其股东及出资信息、主要人员、经
营状态等信息。
经核查，主要客户与贝得药业不存在关联关系。
（6）向主要客户进行函证，函证结果显示客户确认报告期销售金额及应收
账款余额。函证核查情况如下：
1）主要客户营业收入函证情况 单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 12,195.61 18,868.09 20,642.09
发函金额 8,608.86 14,358.95 15,850.02
发函比例 70.59% 76.10% 76.78%
回函确认金额（含调节后确认金额） 8,574.92 14,355.80 15,850.02
回函占发函比例 99.61% 99.98% 100.00%
回函确认金额占营业收入比例 70.31% 76.09% 76.78%
2）主要客户应收账款函证情况 单位：万元
项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31
应收账款余额 3,832.65 3,637.94 2,465.67
发函金额 3,290.41 3,192.23 2,192.91
发函比例 85.85% 87.75% 88.94%
回函确认金额（含调节后确认金额） 3,256.47 3,192.23 2,192.91
回函占发函比例 98.97% 100.00% 100.00%
回函确认金额占应收账款比例 84.97% 87.75% 88.94%
14
（7）对主要客户进行访谈，访谈结果显示客户确认报告期销售金额及应收
账款余额。访谈核查情况如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
访谈客户数量（户） 41 41 41
访谈客户交易金额（万元） 8,919.08 14,053.16 15,327.28
营业收入（万元） 12,195.61 18,868.09 20,642.09
访谈客户营业收入金额占比 73.13% 74.48% 74.25%
（8）走访海关部门，获取海关出口数据并与公司出口数据、出口退税金额
进行对比确认是否存在重大差异，经核查基本相符。
2、针对成本确认政策的主要核查程序
（1）了解和评价管理层与成本核算相关的关键内部控制制度及其运行情况，并选取
关键的控制点执行控制测试程序；
经核查公司，相关内控制度流程设计合理，运行有效。
（2）取得并检查主要供应商采购确认记录及相关业务资料（采购合同、采
购发票、入库单、物流记录、付款记录等），采购确认依据充分；
（3）对存货采购执行截止性测试程序。经核查公司存货已经合理暂估，不存在延后
确认采购的情况；
（4）实施监盘程序，对报告期内各期末存货进行存货抽盘。
经核查，各期末存货真实存在、账实相符；各期末存货不存在大额跌价的情况；
（5）进行计价测试程序，抽查公司主要原材料采购及领用、库存商品收发等进行计
价测试。
经核查公司成本计价原则与其制定的会计政策保持一致、并保持了一贯性原则，成本
核算计价结果准确、不存在通过调节计价方法来调节利润的情况；
（6）查询主要供应商的法律资料或公开信息，了解其股东及出资信息、主要人员、
经营状态等信息。
经核查，主要供应商与贝得药业不存在关联关系；
（7）向主要供应商进行函证，函证结果显示供应商确认报告期采购金额及应付账款
余额。函证核查情况如下：
① 采购金额函证情况如下： 单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
采购金额 9,864.70 13,765.65 13,369.12
发函金额 8,611.29 9,681.55 11,223.79
发函比例 87.29% 70.33% 83.95%
回函确认金额（含调节后确认金额） 8,616.03 9,681.55 11,223.79
回函占发函比例 100.00% 100.00% 100.00%
回函占采购金额比例 87.34% 70.33% 83.95%
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② 应付账款函证情况如下 单位：万元
项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31
应付账款余额 3,459.33 2,800.88 3,989.51
发函金额 2,786.22 2,239.71 3,242.46
发函比例 80.54% 79.96% 81.27%
回函确认金额（含调节后确认金额）注 2,837.95 2,239.71 3,242.46
回函占发函比例 100.00% 100.00% 100.00%
回函占应付账款余额比例 82.04% 79.96% 81.27%
注：截止日为2018.6..30 的回函确认金额中包括回函存在差异经调节后确认金额，故此金额
与发函金额不一致。
（8）对主要供应商进行访谈，访谈结果显示供应商确认报告期采购金额及应
付账款余额。访谈核查情况具体如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
访谈供应商数量（家数） 10 10 10
访谈供应商交易金额（万元） 7,313.94 9,863.26 9,781.71
占本期材料采购比例 74.14% 71.65% 73.16%
根据供应商访谈，我们认为贝得药业与上述供应商之间的业务均系真实发生，双方业
务开展正常，无重大异常情形。
经核查，我们认为报告期公司收入成本确认政策是合理的，确认依据充分，
相关会计处理符合企业会计准则要求。标的资产在不同地区对原料药采取不同销
售模式具有合理性；标的资产对拉西地平分散片和其他制剂分别采用不同的销售
模式具有合理性。
四、问题 11、申请文件显示，贝得药业制剂销售模式包括投标模式和代理
模式，其中拉西地平分散片主要采用投标模式、克拉霉素片、阿奇霉素分散片、
注射用阿奇霉素、头孢克洛胶囊、罗红霉素胶囊、辛伐他汀片、注射用奥美拉
唑钠等其他制剂则采取经销商代理模式。报告期内，贝得药业分别发生销售费
用 539．78 万元、564．79 万元和 292．63 万元，销售费用主要为职工薪酬和佣
金。请你公司结合标的资产主要产品的销售模式、主要产品的上市时间、对主
要产品的市场推广开展情况，并对比同行业可比公司可比销售模式、公司销售
费用构成及销售费用水平等，补充披露报告期内销售费用构成的合理性及完整
性，是否存在标的资产体外支付销售费用的情况。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
16
回复：
报告期内，贝得药业销售费用主要由职工薪酬和佣金构成，占营业收入的比
例不高，主要系由重点产品上市时间较短、现有产品的销售模式及尚未开展大规
模市场推广等因素所形成。与同类上市公司相比，标的公司销售费用构成及销售
费用率合理，具体情况如下：
（一）重点产品上市时间较短，尚未进入大规模推广阶段
报告期内，贝得药业销售的制剂产品包括拉西地平分散片、辛伐他汀片及抗
生素药（主要为阿奇霉素分散片、克拉霉素片、罗红霉素胶囊等）等，其中拉西
地平分散片为新药，其他均为仿制药。各类产品的上市时间如下：
序号 产品名称 剂型 首次注册时间
1 拉西地平分散片 片剂 2014.02.19
2 克拉霉素片 片剂 2008.05.04
3 辛伐他汀片 片剂 2010.08.31
4 罗红霉素胶囊 胶囊剂 2008.05.04
5 头孢克洛胶囊 胶囊剂 2008.05.04
6 阿奇霉素分散片 片剂 2008.05.04
7 注射用阿奇霉素 0.25g 注射剂 2006.06.18
8 注射用阿奇霉素 0.125g 注射剂 2007.10.30
9 注射用阿奇霉素 0.5g 注射剂 2007.10.30
10 注射用奥美拉唑钠 注射剂 2008.09.22
拉西地平分散片作为标的公司重点产品，于 2004 年开始启动研发工作，2014
年取得取得药品注册证书，2015 年底产品投放市场。报告期内拉西地平分散片
处于市场开拓阶段，由于拉西地平作为第三代钙离子通道拮抗剂产品，本身已具
备一定的医院市场销售基础，且国内竞争对手相对较少，在产品销售初期尚不需
要开展专门的销售推广工作。因此标的公司主要集中精力于参与各省份的药品采
购招标，尚未开展大规模推广。
除拉西地平分散片外的其他产品为标的公司普通产品，取得上市许可时间较
早，该等产品均属于在临床上已经广泛使用或使用多年的常规药品，具有较高的
市场接受度，但市场竞争较为激烈，标的公司未做大规模推广。
（二）现有销售模式导致报告期内销售费用较低
贝得药业制剂产品的销售模式包括投标模式和代理模式，其中拉西地平分散
片主要采用投标模式，除拉西地平分散片外的其他产品采取经销商代理模式。主
要制剂产品不同销售模式下实现的销售收入情况如下：
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销售收入（万元）
产品 销售模式
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
投标模式 1,730.13 1,321.17 9.17
拉西地平分散片
经销商代理模式 82.36 316.64 262.85
投标模式 - - -
辛伐他汀片
经销商代理模式 368.44 792.73 691.96
投标模式 - - -
抗生素药
经销商代理模式 755.31 1,379.72 1,720.88
合计 2,936.25 3,810.26 2,684.86
拉西地平分散片上市初期主要通过经销商代理模式进行销售，以让利于经销
商的方式打开市场。2017 年以来，随着医药销售流通体制改革和“两票制”的
推行，标的公司聚焦于“两票制”执行较好的地区，以投标模式为主开展产品销
售，通过经销商代理模式销售占比降低，取得了产品销量和销售收入的上升。报
告期内，标的公司主要着力于尽快完成在各省份的药品采购招投标工作，未在产
品销售推广方面进行大量资源投入，目前标的公司已中标省份 27 个，实现销售
省份 18 个。后续标的公司会将资源投入到已中标省份的扩大销售工作中，销售
推广费用预计会随着销售规模的扩大而相应增长。
除拉西地平分散片以外，贝得药业其他制剂产品均属于在临床上已经广泛使
用或使用多年的常规药品，生产厂家较多，竞争较为激烈，标的公司凭借自身的
品牌知名度和推广能力，很难通过投标模式进入公立医院市场，因此主要通过经
销商代理模式进行销售，贝得药业不对该等产品进行专门推广，通过对经销商的
让利来促进销售。
（三）报告期内制剂产品销售规模较小，尚未具备大规模推广的实力
2016 年-2018 年上半年，标的公司制剂销售金额分别为 2,684.86 万元、
3,810.25 万元、2,936.25 万元，占主营业务收入比重分别为 13.09%、20.31%、
24.27%。报告期内，标的公司制剂整体销售规模较小，一方面由于产品种类较多，
为各类产品进行单独推广的经济效用较低；另一方面由于各类药品最终去向的终
端医院和药品经营机构十分分散，单位机构平均销售金额较低，针对其进行专门
推广的效果并不理想。此外，标的公司重点产品的研发周期较长，在研发完成前
一直处于亏损状态，于 2017 年度方才弥补了累计亏损。报告期内，标的公司盈
利能力尚未充分释放，尚未具备进行大规模推广的经济实力。
随着标的公司各类产品市场地位日益巩固和销售模式的日渐成熟，以及重点
产品拉西地平分散片销售取得突破，标的公司已逐步具备了针对拉西地平分散片
进行大规模市场推广的经济实力并制订了相应的推广计划，未来随着拉西地平分
散片销售规模的持续增长，销售推广费用也将相应增加。
（四）与同类上市公司相比，标的公司销售费用构成及销售费用率合理
18
1、可比上市公司的销售模式
可比上市公司原料药销售模式主要为直接销售和代理销售两种模式；制剂药
销售模式主要分为经销分销模式、驻地招商代理模式、招投标模式以及专门的学
术推广模式（即主要通过合作的医药流通企业对外推广销售）等，标的公司与之
相比没有特殊之处。
2、销售费用构成及销售费用率比较
报告期内，贝得药业主营业务主要以原料药为主，因此选择生产原料药为主
的上市公司进行比较，具体如下：
销售费用率
公司名称 主营业务 销售费用构成
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
广济药业 原料药为主，制剂药为辅 职工薪酬、差旅费、运输费等 3.23% 3.45% 3.25%
普洛药业 原料药为主，制剂药为辅 职工薪酬、市场营销服务费及运费等 11.18% 9.32% 6.66%
职工薪酬、终端销售费、市场开发及
新华制药 原料药和制剂药并重 12.51% 11.42% 10.16%
促销费等
千红制药 原料药和制剂药并重 职工薪酬、市场开发费等 15.69% 23.34% 27.86%
现代制药 原料药和制剂药并重 职工薪酬及销售服务费等 26.83% 17.87% 11.57%
原料药及中间体与染料及
海翔药业 工薪酬、差旅费、运费及佣金等 1.11% 1.71% 1.57%
中间体并重
贝得药业 原料药为主，制剂药为辅 职工薪酬、差旅费、运费及佣金等 2.42% 3.01% 2.63%
由于同行业上市公司披露的销售费用无法单独区分各业务单独的销售费用
金额，故统一列示销售费用构成及按照销售费用与主营业务收入的比重计算销售
费用率。
销售费用构成方面，由于原料药销售面对的客户主要为大型医药生产型企
业，无需进行专门的市场推广，因此以原料药销售为主的上市公司的销售费用主
要由职工薪酬、运费、差旅费等构成，与贝得药业的销售费用构成情况一致。
销售费用率方面，以原料药销售为主的上市公司通常不需要推广或推广费较
少，其销售费用率相对较低，如广济药业、海翔药业，其销售费用率与贝得药业
均较接近；制剂销售比重较高的上市公司其销售费用率相应较高，如新华制药、
千红制药、现代制药，其销售费用率均超过制剂销售比重较低的广济药业、海翔
药业。
报告期内，贝得药业主要以原料药为主，制剂产品销售收入虽然逐年增加，
但目前处于起步阶段，占比较低，销售费用构成及销售费用率与广济药业、海翔
药业基本一致，符合标的公司的实际经营情况。
19
（二）我们执行了以下审核程序：
（1）向公司管理层及销售部门负责人访谈了解公司销售模式、销售业务流
程及销售相关费用报销流程；取得并检查公司销售费用报销相关内部控制文件，
评价公司相关内部控制设计合理，并对其运行有效性进行测试；测试结果显示内
控制度运行有效；
（2）取得并检查公司药品招投标文件、中标协议、药品销售合同等业务资
料，了解公司药品中标情况，确认销售业务按合同相关条款执行；
（3）取得人事部提供的销售人员名单并与财务的薪酬发放记录核对，核对
结果相符；对销售人员进行访谈，了解销售人员的主要工作内容。销售人员工作
内容主要为接单、产品售后质量服务、跟踪各地招投标信息及制作标书投标，不
存在成品药推广维护终端市场的内容；
（4）取得并检查报告期主要销售人员的银行流水清单，未发现有异常收入
及支出情况；
（5）对制剂药主要配送商进行访谈，了解其采购贝得产品的情况，包括销
售给终端医院情况、贝得针对拉西地平分散片对医院进行的专门推广情况，拉西
地平产品在医院的普及程度及贝得产品的占有率；
配送商访谈确认拉西地平为降血压药中的老药新剂，市场已有一定普及和认
知度，和贝得合作过程中未发现贝得针对拉西地平对终端医院进行专门推广的情
况，也未对拉西地平进行专门的推广活动。
（6）登录主要省份的省级药品集中采购平台，查询报告期拉西地平分散片
在终端医院的销售情况及每家医院的销售金额。
报告期贝得药业拉西地平分散片总体销售金额较小，且销售终端较为分散，
主要省份平均每家医院销售金额较小，不适合对终端医院进行大规模专门的市场
推广。
（7）取得关联方公司报告期会计报表及财务资料，没有发现未披露的关联
交易及为公司承担成本费用情况；
（8）取得公司实际控制人及董监高出具声明，相关人员声明报告期内不存
在为公司承担成本费用的情况；
综上所述，我们认为:报告期内销售费用构成合理、完整，不存在标的资产
体外支付销售费用的情况。
20
五、问题 12、请独立财务顾问和会计师对标的资产报告期内业绩真实性进
行专项核查并披露专项核查报告，包括但不限于对营业收入真实性、成本费用
负债的完整性的核查范围、核查手段、核查情况、核査覆盖率和核查结论等。
回复：
我们对贝得药业报告期业绩真实性进行专项核查，出具了信会师函字[2019]
第 ZF010 号《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江贝得药业有限公司报
告期业绩真实性之专项核查报告》，具体内容详见上述报告。
经核查，我们认为：贝得药业 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月的业
绩真实、可靠。
六、问题 13、申请文件显示，2016 年 4 月和 2018 年 4 月，贝得药业进行了
两次股权转让，转让价格均为 1 美元／出资额。请你公司补充披露标的资产是
否就上述股权转让足额代扣代缴相关税费，相关税款缴纳是否合法合规，是否
存在被税务机关追缴或处罚风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见 。
回复：
1、贝得药业 2016 年 4 月的股权转让不存在被税务机关追缴或处罚的风险
2016 年 4 月，香港德创将持有贝得药业 75%股权转让予向日葵投资。截至
转让时最近一年度末（2015 年 12 月 31 日），贝得药业净资产为 21,898.21 万元
人民币，按 2015 年 12 月 31 日美元兑换人民币的汇率（1 美元=6.4936 人民币）
折合为 3,372.28 万美元，而当时注册资本为 6,100 万美元，因此净资产低于注册
资本，即每股净资产低于 1 份注册资本，其原因系标的公司尚存在未弥补亏损。
因此，香港德创以 1 美元/出资额的转让价格转让股权，不存在转让所得，
不涉及股权转让导致的税务缴纳及代扣代缴相关税费的问题。
标的公司在办理股权变更手续时向主管税务机关绍兴市国家税务局备案，取
得了绍兴市国家税务局盖章确认的《股东股权变动情况报告表》，其中报告表中
“应纳税额（或受让方扣缴税额）”为空白项，表明该次股权转让不涉及应纳税
额情况，并且标的公司取得了绍兴市国家税务局及地方税务局出具的无违法违规
证明。
经核查，我们认为本次股权转让标的资产无需代扣代缴相关税费，不存在被
税务机关追缴或处罚的风险。
2、贝得药业 2018 年 4 月的股权转让不存在被税务机关追缴或处罚的风险
2018 年 4 月，香港德创将持有贝得药业 25%股权转让予向日葵投资。截至
转让时最近一年度末（2017 年 12 月 31 日），贝得药业净资产为 27,224.52 万元
21
人民币，按 2017 年 12 月 31 日美元兑换人民币的汇率（1 美元=6.5342 人民币）
折合为 4,166.47 万美元，当时注册资本为 3,980 万美元，则每份出资额净资产为
1.047 美元，与 1 美元/出资额的转让价格非常接近。
标的资产在办理股权变更手续时向主管税务机关绍兴市国家税务局备案，取
得了绍兴市国家税务局盖章确认的《股东股权变动情况报告表》，其中报告表中
“应纳税额（或受让方扣缴税额）”为空白项，表明该次股权转让不涉及应纳税
额情况，并且标的公司取得了绍兴市国家税务局及地方税务局出具的无违法违规
证明。
经核查，我们认为本次股权转让标的资产无需代扣代缴相关税费，不存在被
税务机关追缴或处罚的风险。
七、问题 14、申请文件显示，报告期内及报告期末，标的资产存在向关联
方借款情形。报告期内，标的资产因向关联方借款取得的利息收入分别为 376.07
万元、606.45 万元、408.09 万元。请你公司：1）补充披露报告期内标的资产向
关联方借款形成的相关背景及原因、报告期内借款金额、利率约定、产生利息、
目前清理情况、是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意
见第 10 号》相关规定。2）结合标的资产报告期内的主营业务开展和盈利水平，
补充披露标的资产是否存在主要依靠关联方借款取得收益的情形及上述关联方
借款对标的资产盈利能力稳定性的影响。3）结合标的资产内部控制制度的设计
及执行、公司治理等情况，补充披露交易完成后，上市公司为避免后续关联方
资金占用的应对措施。请独立财务顾间、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露报告期内标的资产向关联方借款形成的相关背景及原因、
报告期内借款金额、利率约定、产生利息、目前清理情况、是否已消除影响，
是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10 号》相关规定。
报告期内，与贝得药业存在资金拆借的关联企业为绍兴柯桥旺盈贸易有限公
司、浙江优创创业投资有限公司和绍兴龙华贸易有限公司。绍兴龙华贸易有限公
司和浙江优创创业投资有限公司均为公司实际控制人吴建龙控制的企业，绍兴柯
桥旺盈贸易有限公司为实际控制人吴建龙具有重大影响的企业，报告期内发生的
非经营性资金占用均为关联企业集团化运营的资金调配。
22
报告期内，贝得药业与上述三家关联企业发生的资金拆借情况具体如下：
单位：万元
年度 期初本金余额 累计拆出发生额 累计拆入发生额 期末本金余额
绍兴龙华贸易有限公司
2016 年度 - 2,500.00 2,500.00 -
2017 年度 - 4,370.00 4,370.00 -
2018 年 1-6 月 - 1,000.00 1,000.00 -
浙江优创创业投资有限公司
2017 年度 - 11,400.00 - 11,400.00
2018 年 1-6 月 11,400.00 2,263.91 11,600.00 2,063.91
绍兴柯桥旺盈贸易有限公司
2016 年度 - 34,395.00 29,125.00 5,270.00
2017 年度 5,270.00 8,992.00 14,262.00 -
2018 年 1-6 月 - 9,750.00 6,750.00 3,000.00
同时贝得药业与上述关联方按照实际占用资金金额、占用资金天数及按年利
率6.5%计算相应的资金占用利息金额(含税)，具体如下：
单位：万元
关联方 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
绍兴龙华贸易有限公司 3.80 - -
浙江优创创业投资有限公司 349.79 69.02 -
绍兴柯桥旺盈贸易有限公司 54.50 573.81 398.64
截至 2018 年 8 月 21 日，贝得药业已收回与上述关联方的资金暂用款及资金
利息，因此在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，标的公司不存在非经营
性资金占用的情况,符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购
买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》相关
规定。
（二）结合标的资产报告期内的主营业务开展和盈利水平，补充披露标的
资产是否存在主要依靠关联方借款取得收益的情形及上述关联方借款对标的资
产盈利能力稳定性的影响。
报告期内，贝得药业的主营业务为抗感染、抗高血压等药物的研发、生产和
销售。报告期内各期，贝得药业取得的关联方借款收益占比较低，不存在收益主
要依靠关联方借款收益的情形。而且，若将借予关联方的资金进行其他投资理财
活动，贝得药业亦有一定的收益。
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另一方面，贝得药业的盈利能力主要体现为克拉霉素原料药及拉西地平分散
片的盈利能力。报告期内，克拉霉素原料药产品销售稳定，拉西地平分散片产品
经过多年的持续研发投入和技术沉淀，正处于业务快速发展的初期，未来具有良
好的发展空间，增长潜力较大。同时，贝得药业已于 2018 年 8 月 21 日收回关联
方的全部非经营性资金占用款项及利息金额。
因此，贝得药业不存在主要依靠关联方借款取得收益的情形，上述收益亦不
会对贝得药业的盈利能力稳定性产生影响。
（三）结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充
披露交易完成后，上市公司为避免后续关联方资金占用的应对措施。
贝得药业于 2018 年 8 月 1 日由股东会决定通过了《浙江贝得药业有限公司
关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）和《浙江贝得药业
有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度》（以下简称“《防范控股股
东及关联方占用公司资金制度》”），严格执行对上市公司关联方资金占用的管
理标准，关联方资金占用均须履行相应的内控程序，严格防止控股股东及其关联
方的非经营性资金占用的行为。
至 2018 年 8 月 21 日非经营性资金占用收回后，贝得药业严格执行《关联交
易管理制度》和《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》。
综上，贝得药业已制订了关于关联方资金占用的内部控制制度，截至目前执
行情况良好，具备完善的避免关联方资金占用的制度及应对措施。
本次交易完成后，上市公司已制定并实施的《关联交易管理制度》、《防范
控股股东及关联方占用公司资金制度》将同时适用于贝得药业，上市公司将利用
自身规范运作经验，参照上市公司严格的内部控制体系的要求，加强对标的公司
的管控，杜绝标的公司发生关联方资金占用的情况。
（四）我们执行了以下审核程序：
1、取得并检查报告期与贝得药业存在资金往来的关联方的相关资料（如个
人身份证明、公司章程及营业执照等资料）；
2、取得并检查贝得药业报告期内非经营性资金往来的相关业务资料（如审
批文件、合同、资金往来单据等）及财务处理记录；
3、取得并审阅标的公司关于关联方资金占用的内部控制制度，包括《浙江
贝得药业有限公司关联交易管理制度》、《浙江贝得药业有限公司防范控股股东
及关联方占用公司资金制度》。贝得药业已制订了关于关联方资金占用的内部控
制制度；
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4、检查了标的公司 2018 年 8 月 21 日非经营性资金占用收回后的资金流水
情况，不存在新增的关联方资金占用情况。
经核查，我们认为，截至 2018 年 8 月 21 日，贝得药业与上述关联方的往来
款余额均已收回，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买
资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》相关规
定；标的资产不存在主要依靠关联方借款取得收益的情形，关联方借款不会对标
的资产盈利能力稳定性产生影响；标的资产与上市公司已制定了交易完成后避免
关联方资金占用的应对措施。
八、问题 27、申请文件显示，报告期末，标的资产无形资产账面余额为
1,307.96 万元，主要为土地使用权和排污许可权。请你公司补充披露标的资产将
排污许可权确认为无形资产的入账依据、入账价值、摊销期限，对比同行业可
比公司情况，补充披露标的资产将排污许可权确认为无形资产是否符合行业惯
例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
2012 年 1 月 9 日，公司与浙江向日葵光能科技股份有限公司签订排污权转
让协议，购入废水排放指标，转让价格为 460.8 万元，并办理了浙江省排污许可
证，有效期为 2012.10.18-2015.12.31。公司根据合同约定转让金额 460.8 万元作
为无形资产-排污许可权的入账依据，摊销期限为排污许可证有效期 39 个月。截
至报告期期初，该排污许可权已摊销完毕，账面价值为 0 元。
同行业上市公司排污许可权具体核算情况如下：
上市公司 核算科目
钱江生物 无形资产
永安药业 无形资产
昂利康 无形资产
圣达生物 无形资产
经核查，我们认为，贝得药业将排污权许可权确认为无形资产符合行业惯例。
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特此回复。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2019 年 1 月 14 日
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