浙江向日葵光能科技股份有限公司

       独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的

                                独立意见


    我们作为浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、
《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，对公司第四届董事会第十二次会
议相关事项发表如下独立意见：
    一、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
    经核查，公司现行的内部控制制度和体系已基本建立健全，能够适应公司经营
管理的要求和公司发展的需求，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、
完整性，能够确保公司资产的安全、完整，能够对公司各项业务活动的健康运行及
国家有关法律和单位内部规章制度的贯彻执行提供有效的保证。公司内部控制制度
自制订以来，公司对关联交易、对外担保、对外投资、信息披露的内部控制严格、
充分、有效，保证了公司经营管理的正常运行，符合公司的实际情况。经审阅，我
们认为《关于公司 2018 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内
部控制体系建设和运作的实际情况。
    二、关于公司续聘 2019 年度审计机构的独立意见
    经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券从业
资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在与公司合作过程中能坚
持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。我们同意
继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。
    三、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    经核查，公司 2018 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，
符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定和健康发展，同意公司 2018 年度
利润分配预案，并提请将该预案提交 2018 年年度股东大会审议。
       四、关于关联方资金占用和对外担保情况的专项说明与独立意见
       根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发〔2005〕120 号）、《公司章程》及深圳证券交易所《创业板股票上市规则》等
相关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真负责的态度，对公司 2018 年度的关
联方资金占用及对外担保情况进行了核查，现将有关情况说明如下：
       （一）关联方占用公司资金情况

       截止2018年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方违规用公司资金的情
况。
       （二）对外担保情况
       1、2015年度，公司为绍兴柯桥新联喷织有限公司（以下简称“新联”）提供最
高不超过1,300万元人民币的银行贷款连带责任保证担保，担保期限为一年,并由浙江
庆盛控股集团有限公司（以下简称“庆盛控股”）提供反担保。
       2、2015年度，公司为浙江荣盛纺织有限公司（以下简称“荣盛”）提供最高不
超过2,000万元人民币的银行贷款连带责任保证担保，担保期限为一年，并由庆盛控
股提供反担保。
       3、2015年度，公司为浙江绿洲生态股份有限公司（以下简称“绿洲”）提供最
高不超过2,700万元人民币的银行贷款连带责任保证担保，担保期限为一年，并由庆
盛控股提供反担保。
       4、2015年度，公司为绍兴县骏联家纺制品有限公司（以下简称“骏联”）提供
最高不超过2,200万元人民币的银行贷款连带责任保证担保，担保期限为一年，并由
庆盛控股提供反担保。
       上述担保事项于 2015 年 8 月 25 日经公司第三届董事会第三次会议审议通过，
公司为上述公司提供的实际担保发生余额合计 7200 万元。
       2016年，新联、荣盛、绿洲、骏联、庆盛控股的破产申请已由绍兴市柯桥区人
民法院受理，公司对上述尚未解除责任的担保已计提37,675,942.53元预计负债。
       公司于2019年1月收到庆盛控股等合并破产七公司管理人寄发的《庆盛控股等合
并破产七公司民事裁定书及和解协议》，因新联、荣盛、绿洲、骏联、庆盛控股、绍
兴县庆盛织造有限公司、浙江天工市政园林有限公司七公司被合并申请破产清算，
并与债权人达成和解协议且经人民法院裁定认可，根据《庆盛控股等合并破产七公
司 民 事 裁 定 书 及 和 解 协 议 》， 公 司 于 2018 年 度 对 该 事 项 补 充 计 提 担 保 损 失
9,890,227.47元。
       5、2017年8月4日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于为全资
子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司浙江优创光能科技有限公司（以下
简称“优创光能”）向绍兴银行股份有限公司申请3000万元人民币的银行贸易融资
授信提供担保，期限为两年。截至报告期末，该次担保实际发生的对外担保余额为0
元。
       报告期内，公司将持有的优创光能100%股权出售给浙江优创创业投资有限公司
（以下简称“优创创业”），公司已收到优创创业支付的第一期交易价款（3亿元），
双方已签订了《资产交割协议》，并完成了相关工商变更登记手续。为减少及规范关
联交易，优创创业已出具承诺，不会要求公司为优创创业及优创创业控制的企业提
供任何形式的担保。
       我们认为：公司的上述行为符合《上市公司治理准则》、中国证监会《关于规范
上市公司于关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《公司章程》和
《对外担保管理制度》的有关规定。公司董事会应严格按照中国证监会有关要求，
有效评估对外担保责任风险，审慎进行对外担保决策，化解公司对外担保责任风险，
切实保障投资者利益，维护公司合法权益。
       五、关于公司会计政策变更的独立意见
       我们认为：公司根据财政部文件的要求对会计政策进行相应变更， 变更后的会
计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小
股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营
成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》规定。我们同意公司本次会
计政策变更。
       六、关于聘任王晓红女士为公司副总经理的独立意见
    同意聘任王晓红女士为公司副总经理。本次聘任是在充分了解被聘任人身份、
学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘
任人具备担任公司高级管理人员的资格与能力。未发现有《公司法》规定不得担任
公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：
    （1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
    （2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
    （3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
    （4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
    （5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管
理人员应履行的各项职责。
    本次公司高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益
的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为浙江向日葵光能科技股份有限公司独立董事意见签署页）




     沈福鑫




     王永乐




     刘国华




                                                      2019 年 4 月 24 日