国浩律师（杭州）事务所
                                                关于
               浙江向日葵光能科技股份有限公司
          重大资产重组前发生“业绩变脸”情形
                                                  之
                                      专项核查意见




               地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼   邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                     电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888   传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
                                电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
                                网址/Website：http://www.grandall.com.cn




                                          二〇一九年四月
国浩律师（杭州）事务所                       向日葵重组“业绩变脸”专项核查意见



                  国浩律师（杭州）事务所
                            关于
              浙江向日葵光能科技股份有限公司
            重大资产重组前发生“业绩变脸”情形
                            之
                        专项核查意见

致：浙江向日葵光能科技股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所接受浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称
“向日葵”） 委托，担任向日葵本次重大资产购买暨关联交易（以下简称“本
次重组”）的特聘专项法律顾问。

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016 年 6 月
24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在
拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，本所律师就本次重大资产重组前向
日葵发生业绩“变脸”的相关事项进行核查并出具本专项核查意见。

    本专项核查意见依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》以及中华人民共和国（为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件
的有关规定出具。

    为出具本专项核查意见，本所律师查阅了本所认为出具本专项核查意见所需
查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了
询问。

    为了确保本专项核查意见相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已
经对与出具本专项核查意见有关的文件资料进行了审查，并依赖于向日葵的如下
保证：向日葵已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副
本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复
印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完
全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。对于本所无法独
立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、向日葵及相关主体出具的有关证明、
说明文件。

    在本专项核查意见中，本所律师仅对本专项核查意见出具之日以前已经发生
或存在的重要法律问题发表核查意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评
估等专业事项发表意见。本所律师在本专项核查意见中对于有关会计、审计、资

                                     1
国浩律师（杭州）事务所                       向日葵重组“业绩变脸”专项核查意见


产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、评估报告、独立财务顾
问报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容
的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文
件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

    本专项核查意见系以中国法律为依据出具，且仅限于本专项核查意见出具之
前已公布且现行有效的中国法律。本专项核查意见不对外国法律的适用发表意见。

    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本专项核查意见仅供向日葵为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任
何其他目的。本所律师同意将本专项核查意见作为向日葵本次重大资产重组的法
定披露文件，随其他披露材料一并公告。本所律师同意向日葵部分或全部在披露
材料中引用或按照中国证监会要求引用及披露本专项核查意见的内容，但上述引
用或披露应当全面、准确，不得导致对本专项核查意见的理解产生错误和偏差。
本所同意将本专项核查意见作为本次重大资产重组的法定文件，随其他材料一起
上报主管部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。




                                   2
国浩律师（杭州）事务所                               向日葵重组“业绩变脸”专项核查意见


    一、 上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕的情形

    根据向日葵提供的资料及声明并经本所律师登陆深圳证券交易所及巨潮资
讯网网站查询上市公司公告及查询深圳证券交易所网站“承诺事项及履行情况”
板块 （http://www.szse.cn/disclosure/supervision/promise/index.html），
经核查，向日葵及其控股股东、实际控制人及其关联方上市后作出的相关承诺（包
括控股股东的承诺）如下：

                                                                 承诺    承诺    履行
序号   承诺方    承诺类型               承诺内容
                                                                 时间    期限    情况
                            本人及本人控制的公司或企业将不在
                            中国境内外以任何方式直接或间接从
                            事或参与任何与浙江向日葵光能科技
                            股份有限公司相同、相似或在商业上构
                 关于同业   成任何竞争的业务及活动，或拥有与浙
                 竞争、关   江向日葵光能科技股份有限公司存在   2010
                                                                                 正常
                 联交易、   竞争关系的任何经济实体、机构、经济 年 7      长期
  1    吴建龙                                                                    履行
                 资金占用   组织的权益，或以其他任何形式取得该 月 25     有效
                                                                                 中
                 方面的承   经济实体、机构、经济组织的控制权， 日
                     诺     或在该经济实体、机构、经济组织中担
                            任高级管理人员或核心技术人员。本人
                            及本人控制的公司或企业如违反上述
                            承诺，愿向浙江向日葵光能科技股份有
                            限公司承担相应的经济赔偿责任。
                            1、自发行人股票上市之日起三十六个
                            月内，不转让或者委托他人管理其直接
                            或间接持有的发行人公开发行股票前
                            已发行的股份，也不由发行人回购其直
                            接或者间接持有的发行人公开发行股
                            票前已发行的股票。                   2010    2013
                                                                                 已履
                 股份限售   2、其担任公司董事、监事、高级管理    年7     年8
  2    吴建龙                                                                    行完
                   承诺     人员期间每年转让的股份不超过其所     月 25   月 27
                                                                                 毕
                            持公司股份总数的 25%，且在离职后       日      日
                            的半年内不转让所持公司股份。
                            3、从发行人股票上市之日起三十六个
                            月内，不将其持有的香港优创国际投资
                            集团有限公司任何股权进行转让（无论
                            有偿或无偿）或质押予第三方。
       香港优               自发行人股票上市之日起三十六个月
                                                                 2010    2013
       创国际               内，不转让或者委托他人管理其直接或                   已履
                 股份限售                                        年7     年8
  3    投资集               间接持有的发行人公开发行股票前已                     行完
                   承诺                                          月 25   月 27
       团有限               发行的股份，也不由发行人回购其直接                   毕
                                                                   日      日
       公司、               或者间接持有的发行人公开发行股票


                                          3
国浩律师（杭州）事务所                                 向日葵重组“业绩变脸”专项核查意见


       浙江光               前已发行的股票。
       华担保
       股份有
       限公司
                            鉴于向日葵将其所持有浙江优创光能
                            科技有限公司 100%股权转让给浙江优
                            创创业投资有限公司（以下简称“本次
                            交易”）。作为本次交易的交易对方，
                            就本次交易完成后避免同业竞争和减
                            少及规范关联交易事宜出具以下不可
                            撤销的承诺及保证：
                 关于同业   1、在本次交易实施完毕日后，本公司
       浙江优    竞争、关   确保浙江优创光能科技有限公司将停   2018
                                                                                   正常
       创创业    联交易、   止生产并不再从事硅片业务，亦不会直 年 9        长期
  4                                                                                履行
       投资有    资金占用   接或间接从事与向日葵构成竞争的竞   月 19       有效
                                                                                   中
       限公司    方面的承   争业务；                             日
                     诺     2、浙江优创创业投资有限公司不会要
                            求向日葵为浙江优创创业投资有限公
                            司及浙江优创创业投资有限公司控制
                            的企业提供任何形式的担保；
                            3、若因浙江优创创业投资有限公司及
                            关联方违反上述承诺而导致向日葵权
                            益受到损害的，浙江优创创业投资有限
                            公司将依法承担相应的赔偿责任。
                            自 2018 年 9 月 21 日起 6 个月内，根据
                            中国证监会和深圳证券交易所的有关
                            规定，在股价不高于 3 元/股的情况下，
                            通过二级市场（包括但不限于集中竞价
                            和大宗交易等）增持公司股份，累计增
                                                                   2018    2019
                            持数量为不低于公司总股本的 1%，不                      正常
                 股份增持                                          年9     年9
  5    吴建龙               高于公司总股本的 5%，增持所需的资                      履行
                   承诺                                            月 21   月 20
                            金来源为自有资金或自筹资金。在增持                     中
                                                                     日      日
                            期间及增持股份完成后 6 个月内不减
                            持所持有的公司股份。
                            2019 年 3 月 20 日，经公司 2019 年第
                            一次临时股东大会通过，吴建龙先生本
                            次增持计划的增持期限延长 6 个月。


    本所律师认为，自向日葵上市至本专项核查意见出具日，向日葵及相关承诺
方作出的承诺已经履行完毕或者正在正常履行，不存在不规范承诺、不履行承诺
或不能履行承诺的情形。

    二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员

                                           4
国浩律师（杭州）事务所                        向日葵重组“业绩变脸”专项核查意见


是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

    （一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保
等情形

    根据向日葵书面确认，向日葵 2016 年、2017 年、2018 年年度报告、立信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司近三年审计报告、控股股东及其他关联
方资金占用情况的专项审计说明、向日葵独立董事对向日葵 2016 年、2017 年、
2018 年关联方资金占用和对外担保情况出具的独立意见、向日葵有关对外担保
的董事会或股东大会会议决议公告，并经查询中国证监会及深圳证券交易所网站，
向日葵最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。

    （二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关
立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

    2018 年 6 月 26 日，深圳证券交易所向向日葵出具创业板监管函【2018】第
56 号《关于对浙江向日葵光能科技股份有限公司的监管函》，就向日葵披露的
《2017 年年度报告》的净利润和《2017 年度业绩快报》、《2017 年度业绩预告》
的净利润差异率过大且未在规定期限内及时修正，要求向日葵董事会充分重视上
述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

    根据向日葵及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出
具的书面确认、公安部门出具的向日葵及其控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、高级管理人员无犯罪记录证明、人民法院出具的向日葵及其控股股东、实
际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的相关证明、本所律师对向日葵实际
控制人的访谈笔录，并经本所律师查询中国证监会“证券期货市场失信记录查询
平台”、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、国家企业信用信息公示系
统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人
名单公布与查询平台、信用中国网站、百度搜索网站等，除上述情形外，未发现
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年
受到行政处罚、刑事处罚，被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会
派出机构采取行政监管措施，以及正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
查或者被其他有权部门调查等情形。

                         （以下无正文，下接签署页）




                                    5
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江向日葵光能科技股份有限
公司重大资产重组前发生“业绩变脸”情形之专项核查意见》之签署页。）




                                               国浩律师（杭州）事务所


                                                       年    月      日