国浩律师（杭州）事务所 向日葵重大资产购买法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江向日葵光能科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
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二〇一九年四月
国浩律师（杭州）事务所 向日葵重大资产购买法律意见书
目 录
释 义 ............................................................. 1
第一部分 引 言 .................................................... 4
一、 律师事务所及经办律师简介 ................................... 4
二、 律师应当声明的事项 ......................................... 5
第二部分 正文 ..................................................... 7
一、 本次交易方案的主要内容 ..................................... 7
二、 本次交易各方的主体资格 .................................... 10
三、 本次交易的批准和授权 ...................................... 15
四、 本次交易的实质条件 ........................................ 16
五、 本次交易的相关协议 ........................................ 20
六、 标的公司的基本情况 ........................................ 23
七、 标的公司的重大事项 ........................................ 32
八、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 .......................... 42
九、 本次交易涉及的债权债务的处理 .............................. 44
十、 本次交易相关事项的信息披露 ................................ 44
十一、 关于本次交易相关人员买卖向日葵股票的情况 .................. 47
十二、 本次交易的中介机构及其资格合法性 .......................... 49
十三、 结论性意见 ................................................ 49
第三部分 签署页 ................................................... 51
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产购买法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
《国浩律师（杭州）事务所关于浙江向日葵光能科技股份
本法律意见书 指
有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》
浙江向日葵光能科技股份有限公司（其前身为浙江向日葵
向日葵、上市公
指 光能科技有限公司，股票代码：300111），系本次交易的
司、公司
资产购买方
本次交易、本次
指 向日葵采取支付现金方式购买交易对方持有的标的资产
重大资产购买
标的公司、贝得
指 浙江贝得药业有限公司
药业
标的资产 指 浙江贝得药业有限公司 60%股权
交易对方、资产
出售方、补偿义
指 绍兴向日葵投资有限公司
务人、向日葵投
资
截至本法律意见书出具日最终签署的《浙江向日葵光能科
《重组报告书》 指
技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
向日葵与交易对方于 2019 年 4 月 25 日签署的《浙江向日
《股权转让协
指 葵光能科技股份有限公司与浙江贝得药业有限公司股东
议》
之 附条件生效的股权转让协议》
《利润补偿协 向日葵与交易对方于 2019 年 4 月 25 日签署《利润补偿协
指
议》 议》
交易价格 指 向日葵购买标的资产的价格
审计、评估基准
指 2018 年 12 月 31 日
日
本次交易获得批准后，标的资产的股权过户至向日葵名下
交割日 指
的变更登记完成之日
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 国浩律师（杭州）事务所为本次交易指派的经办律师
1
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产购买法律意见书
浙商证券 指 浙商证券股份有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
天源评估师 指 天源资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司深圳
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第 127 号令）
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
－上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《备忘录第 13 《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关
指
号》 事项》
向日葵现行有效的并经浙江省工商行政管理局备案的《公
《公司章程》 指
司章程》
信 会 师 报 字
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 19 日
[2019] 第
指 出具的信会师报字[2019]第 ZF50010 号《浙江贝得药业有
ZF50010 号《审
限公司审计报告》
计报告》
信 会 师 报 字
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 24 日
[2019] 第
指 出具的信会师报字[2019]第 ZF10381 号《浙江向日葵光能
ZF10381 号《审
科技股份有限公司审计报告》
计报告》
天 源 评 报 字 天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2019]第 0136
[2019]第 0136 指 号《浙江向日葵光能科技股份有限公司拟收购股权涉及的
号《评估报告》 浙江贝得药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
信 会 师 报 字 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字
[2019] 第 指 [2019]第 ZF10412 号号《浙江向日葵光能科技股份有限公
ZF10412 号《审 司审阅报告》
2
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产购买法律意见书
阅报告》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
3
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国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江向日葵光能科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之
法律意见书
致：浙江向日葵光能科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江向日葵光能科技
股份有限公司签署的《法律服务委托协议》，担任浙江向日葵光能科技股份有限
公司本次重大资产购买暨关联交易的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
第一部分 引 言
一、 律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年经浙江
省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所
执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），主营业务范围包括：
证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名
“国浩律师集团（杭州）事务所”，于 2012 年 7 月更名为现名。
本所以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、
优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：
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1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律
服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
本所为向日葵本次交易出具法律文件的签字律师为施学渊律师、代其云律师。
本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真： 0571-85775643
地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼
邮政编码：310008
二、 律师应当声明的事项
（一）本所律师依据《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为向日葵本次重大资产购买所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报。
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（三）本所律师同意向日葵部分或全部在本次重大资产购买的《重组报告书》
中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但向日葵作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）向日葵、交易对方、标的公司已向本所保证：其已经向本所律师提供
了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、
复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相
关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印
章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律
师系基于上述保证出具本法律意见书。
（五）本所律师仅对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、
审计、资产评估等其他专业性事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对
有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本
所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本法律意见书仅供向日葵为本次重大资产购买之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
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国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产购买法律意见书
第二部分 正文
一、 本次交易方案的主要内容
根据向日葵第四届董事会第十三次会议决议，向日葵为本次交易编制的《重
组报告书》以及向日葵与交易对方分别签署的《股权转让协议》、《利润补偿协
议》，本次交易方案主要内容如下：
（一）方案概述
向日葵拟通过支付现金的方式购买向日葵投资所持贝得药业 60%股权。根据
天源评报字[2019]第 0136 号《评估报告》并经交易双方协商，本次交易的标的
资产作价 35,500 万元。
向日葵投资同意自向日葵支付完毕本次交易对价之日起十五个工作日内将
其所持标的公司剩余 40%股权质押给向日葵并完成质押登记，同时向日葵投资所
持标的公司剩余 40%股权的表决权于承诺年度内全部委托给向日葵行使。
上市公司有权在承诺年度期间或承诺年度期限届满后择机按照届时标的公
司的评估价值为定价依据收购向日葵投资所持标的公司剩余 40%股权，但是标的
公司截至收购时点以前年度的累积实现净利润应达到截至收购时点以前年度的
累积承诺净利润。
若承诺年度期限届满，向日葵投资未能按照《利润补偿协议》的约定向上市
公司履行其补偿义务，且上市公司仍未收购向日葵投资所持标的公司剩余 40%股
权，上市公司有权就向日葵投资未履行补偿义务部分按照《股权转让协议》约定
的标的公司的评估价值（人民币 59,211.79 万元）为定价依据要求向日葵投资无
偿转让其所持标的公司同等价值的股权作为补偿。
（二）具体方案
1、交易主体
本次交易的资产购买方为向日葵，交易对方为向日葵投资。
2、交易标的
本次交易的标的资产为向日葵投资所持贝得药业 60%股权。
3、定价原则及交易价格
交易各方同意以天源评估师就标的公司出具的天源评报字[2019]第 0136 号
《评估报告》确定贝得药业全部股东权益于评估基准日的评估价值 59,211.79
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万元，即贝得药业 60%股权对应的评估价值 35,527.07 万元为定价参考依据，经
交易各方协商后确定标的公司 60%股权即标的资产的交易价格为 35,500 万元。
4、对价支付方式
本次交易中，向日葵以支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
5、过渡期损益安排
自本次交易的评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的
期间为过渡期。标的资产在过渡期的盈利由交割日后的标的公司股东按持股比例
享有，亏损由向日葵投资承担，以现金补足。标的资产的责任和风险自实际交割
日起发生转移。
6、盈利预测补偿
（1）净利润承诺数及承诺期限
补偿义务人承诺标的公司 2019 年、2020 年、2021 年（以下简称“承诺年
度”）实现的经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据，以下简称“净利润承诺数”）分别不低于人民币 4,050 万元、4,850 万
元、6,200 万元。
（2）利润补偿方式
补偿义务人以现金的方式根据《利润补偿协议》的规定计算出的实际净利润
未达到净利润承诺数的部分（以下简称“利润差额”）对向日葵进行补偿。若承
诺年度期限届满，向日葵投资未能按照《利润补偿协议》的约定向上市公司履行
其补偿义务，且上市公司仍未收购向日葵投资所持标的公司剩余 40%股权，上市
公司有权就向日葵投资未履行补偿义务部分按照《股权转让协议》约定的标的公
司的评估价值（人民币 59,211.79 万元）为定价依据要求向日葵投资无偿转让其
所持标的公司同等价值的股权作为补偿。
（3）利润补偿金额的计算
利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
补偿义务人每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的
承诺净利润总和－已补偿金额。
以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司净利润扣
除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（b）累积补偿金额不超过标的资产交
易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的金额不回冲。
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（4）减值测试与补偿
①在承诺年度期限届满时，向日葵将聘请具有从事证券期货从业资格的会计
师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减
值额>已补偿金额，补偿义务人应对向日葵另行补偿。
②因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
另需补偿金额=标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易标的资
产的交易价格。
③标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并
扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（5）补偿的实施
①在承诺年度，如果贝得药业实际净利润未达到该年度净利润承诺数，则向
日葵应在计算出利润差额后 10 个工作日内将计算结果以及会计师的专项审核意
见以书面方式通知补偿义务人。若补偿义务人收到通知之日起 10 个工作日内（以
下简称“异议期”）未提出异议的，应在异议期满后的 30 日内以现金方式向日
葵支付当期应补偿金额。
②承诺年度期限届满，如果标的资产期末减值额>已补偿金额，则向日葵应
在专项核查意见及减值测试结果正式出具后 15 个工作日内将另需补偿金额以及
会计师的专项核查意见以书面方式通知补偿义务人，若补偿义务人收到通知之日
起 10 个工作日内（以下简称“异议期”）未提出异议的，应在异议期满后的 30
日内以现金方式向向日葵支付另需补偿金额。
7、资产交割
《股权转让协议》生效之日起十个工作日内，交易对方应促使贝得药业召开
股东会，将标的资产转让给向日葵并修改公司章程，并办理完毕标的公司股权转
让的工商变更登记。
8、滚存未分配利润的安排
贝得药业截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司
股东按其持股比例享有。贝得药业过渡期内向贝得药业原股东分配上述未分配利
润的，应由交易对方以实缴出资的方式向贝得药业全额补足已分配的未分配利润。
（三）决议有效期
本次交易的决议有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
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（四）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方向日葵投资的股东为胡爱和吴灵珂，胡爱与向日葵实际
控制人吴建龙为夫妻关系，吴灵珂与吴建龙为父子关系，因此本次交易构成关联
交易。
（五）本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市
1、本次交易构成重大资产重组
本次交易向日葵以支付现金的方式购买贝得药业60%股权，交易价格为
35,500万元。向日葵和标的公司截至2018年12月31日的财务指标及占比情况如下：
项目 标的资产（元） 交易额（元） 上市公司（元） 财务指标占比（%）
资产
242,194,878.19 355,000,000 1,456,375,488.65 24.38
总额
净资
184,909,938.65 355,000,000 177,164,783.17 200.38
产额
营业
145,709,629.36 — 657,371,844.94 22.17
收入
据此，标的公司的净资产额（以标的公司净资产额乘以 60%和成交金额中的
较高者为准）占向日葵净资产额的比例超过 50%，符合《重组管理办法》关于上
市公司重大资产重组的认定标准，因此，本次交易构成重大资产重组。
2、本次交易不构成重组上市
本次交易通过支付现金的方式收购，不会导致上市公司控股股东、实际控制
人发生变更，因而不符合《重组管理办法》第十三条中认定的条件，不构成重组
上市。
综上所述，本所律师核查后认为本次交易的方案符合《重组管理办法》以及
《公司章程》的规定。
二、 本次交易各方的主体资格
本次交易相关各方主体包括：标的资产购买方向日葵；标的资产出售方向日
葵投资。
（一）本次交易的资产购买方向日葵
1、向日葵的基本情况
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根据向日葵的工商登记资料，截至本法律意见书出具日，向日葵持有浙江省
工 商 行 政 管 理 局 于 2018 年 11 月 23 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9133000077191496X7《营业执照》，基本情况如下：
名 称 浙江向日葵光能科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市）
住 所 浙江省绍兴袍江工业区三江路
法定代表人 俞相明
注册资本 111,980万元
许可经营范围：从事电力业务（详见《电力业务许可证》，有效期
至2033年4月22日）。一般经营项目：生产、销售大规格高效晶体硅
经营范围
太阳能电池，太阳能光伏发电站的开发、投资、建设、销售、技术
咨询、技术服务，设备租赁，经营进出口业务。
成立日期 2005年3月21日
营业期限 2005年3月21日至长期
根据中登公司深圳分公司提供的《股份持有人名册》及本所律师核查，截至
2018年12月31日，向日葵前十大股东及其持股情况如下：
序
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
号
1 吴建龙 194,495,217 17.37
2 浙江盈凖投资股份有限公司 15,279,000 1.36
3 中央汇金资产管理有限责任公司 11,135,200 0.99
中银国际证券-中国银行-中银证券中国红-汇
4 7,623,600 0.68
中1号集合资产管理计划
5 周梦榧 6,479,882 0.58
6 上海万钲祥金属材料有限公司 6,280,000 0.56
7 上海锦汇稀贵金属有限公司 5,157,200 0.46
8 上海初旦金属材料有限公司 4,924,030 0.44
9 苏州海亮房地产有限公司 4,372,656 0.39
10 周建禄 4,000,000 0.36
2、向日葵的历次股本变动
（1）向日葵之前身浙江向日葵光能科技有限公司的设立
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向日葵前身为浙江向日葵光能科技有限公司，系于2005年3月21日由香港优
创国际投资集团有限公司出资设立的外商投资企业，公司成立时的名称为“浙江
向日葵光能科技有限公司”，注册资本为712万美元，经过历次变更，截至浙江
向日葵光能科技有限公司整体变更为股份有限公司前的注册资本为5,561万美元。
（2）向日葵的设立
2009年5月31日，浙江向日葵光能科技有限公司整体变更为股份有限公司并
取得浙江省工商行政管理局核发的注册号为330600400004037的《企业法人营业
执照》，公司注册资本为40,800万元，名称为“浙江向日葵光能科技股份有限公
司”。
（3）向日葵设立后至首次公开发行股票并上市的历次股权变动
①2009年6月，注册资本增加至45,800万元
2009年6月18日，经公司2009年第一次临时股东大会审议通过，公司增加注
册资本5,000万元，由公司管理层及员工骨干共71名自然人以现金方式认购，本
次增资完成后，公司注册资本变更为45,800万元。
②2010年6月，股权转让
2010年5月31日，根据浙江省商务厅浙商务资函[2010]175号《关于浙江向日
葵光能科技股份有限公司股权转让的批复》，公司股东香港优创国际投资集团有
限公司以0元价格将持有公司的32,333.32万股中的20,608.52万股转让给吴建龙；
公司股东孙章康按每股1元的价格将持有公司的250万股全部转让给吴建龙；公司
原股东刘洋的50万股股权全部由其家属继承，其中，继承给父亲王世磷6.25万股、
妻子吴玉娟37.5万股、女儿吴沁怡6.25万股，同时，吴玉娟将其继承所得的公司
37.5万股中的25万股按每股1.5元的价格转让给吴建新。
（4）向日葵首次公开发行股票并上市
2010年8月4日，中国证监会以证监许可[2010]1056号《关于核准浙江向日葵
光能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准向日葵
公开发行不超过5,100万股新股。2010年8月27日，经深圳证券交易所《关于浙江
向日葵光能科技股份有限公司人民币普通股票在创业板上市的通知》（深证上
[2010]269号）同意，向日葵发行人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上
市。首次公开发行股票完成后，向日葵的股本总额变更为50,900万元，股份总数
变更为50,900万股。
（5）向日葵上市后历次股本变动
2013年8月19日，经向日葵2013年第一次临时股东大会审议通过，以2013年6
月30日股份总数50,900万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增12股，本
次转增股本后向日葵总股本变更为111,980万股。
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国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产购买法律意见书
本所律师核查了向日葵的工商登记资料、验资报告、公司章程、相关股东大
会、董事会、监事会的决议及公告文件等资料后确认：向日葵为依法设立且有效
存续的股份有限公司，其股票已依法在深圳证券交易所挂牌交易。截至本法律意
见书出具日，向日葵不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定
需要终止的情形，具备本次重大资产购买的主体资格。
（二）本次交易的标的资产出售方向日葵投资
1、向日葵投资的基本情况
向日葵投资目前持有绍兴市柯桥区市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为91330621MA288B933H的《营业执照》，其基本情况如下：
名 称 绍兴向日葵投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所 浙江省绍兴市柯桥区柯桥创意路199号1幢104室-13
法定代表人 吴峰
注册资本 5,000万元
经营范围 实业投资；投资管理；资产管理
成立日期 2016年4月22日
营业期限 2016年4月22日至长期
截至本法律意见书出具日，向日葵投资持有贝得药业100%的股权，向日葵投
资的出资情况如下：
编
股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
号
1 胡 爱 4,950 99.00
2 吴灵珂 50 1.00
合计 5,000.00 100.00
注：胡爱与向日葵实际控制人吴建龙系夫妻关系，吴灵珂与吴建龙系父子关
系。
2、向日葵投资的历次股权变动
（1）2016 年 4 月，向日葵投资设立
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国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产购买法律意见书
2016 年 4 月 13 日，向日葵投资取得绍兴市柯桥区工商行政管理局核发的企
业名称预先核准[2016]第 330600290251 号《企业名称预先核准通知书》，同意
预先核准拟设立的企业名称为“绍兴向日葵投资有限公司”。
2016 年 4 月 20 日，向日葵投资全体股东吴建龙、胡爱签署《绍兴向日葵投
资有限公司章程》。
2016 年 4 月 22 日，向日葵投资经主管工商行政管理部门核准予以登记设立。
向日葵投资设立时的股东及股权结构如下：
编
股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
号
1 吴建龙 4,500 90.00
2 胡 爱 500 10.00
合计 5,000.00 100.00
（2）2018 年 6 月，股权转让
2018 年 6 月 6 日，吴建龙将其持有的向日葵投资 90%的股权转让给胡爱。
2018 年 6 月 11 日，向日葵投资就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，向日葵投资的股东及股权结构如下：
编
股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
号
1 胡 爱 5,000 100.00
合计 5,000.00 100.00
（3）2018 年 6 月，股权转让
2018 年 6 月 21 日，胡爱将其持有的向日葵投资 1%的股权转让给吴灵珂。
2018 年 7 月 10 日，向日葵投资就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，向日葵投资的股东及股权结构如下：
编
股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
号
1 胡 爱 4,950 99.00
2 吴灵珂 50 1.00
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国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产购买法律意见书
合计 5,000.00 100.00
本所律师核查后认为，本次交易的交易对方向日葵投资系依法设立并有效存
续的有限责任公司。本次交易的交易对方均不存在根据法律、法规、规范性文件
禁止认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。
（三）交易对方与向日葵的关联关系
根据向日葵的工商登记资料、向日葵的公开披露信息内容、交易对方的工商
登记资料、吴建龙和胡爱的婚姻证明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，向日葵投资系向日葵实际控制人吴建龙的妻子胡爱及儿子吴灵珂实际控
制的企业。
本所律师核查后认为，本次交易的交易对方与向日葵存在关联关系。
三、 本次交易的批准和授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
1、向日葵的批准和授权
（1）2019 年 4 月 25 日，向日葵召开第四届董事会第十三次会议，审议通
过了本次重大资产购买的相关议案，包括：《关于公司本次重大资产购买暨关联
交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产购买暨关联交
易方案的议案》、《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》、《关于
公司本次重大资产购买构成重大资产重组的议案》、《关于公司本次重大资产购
买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市议案》、 关
于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》、 董事会关于公司本次重大资产购买履行法定程序完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于签署附条件生效的股权
转让协议的议案》、《关于<浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议
案》、 关于批准公司本次重大资产购买相关的备考审阅报告、评估报告的议案》、
《关于公司本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司本次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于本
次董事会后暂不召开股东大会的议案》。
（2）向日葵独立董事就本次重大资产购买进行了事前审查认可，并分别于
2019 年 4 月 25 日出具了《浙江向日葵光能科技股份有限公司独立董事关于重大
资产购买暨关联交易的独立意见》、《浙江向日葵光能科技股份有限公司独立董
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国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产购买法律意见书
事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性的独立意见》，对本次重大资产购买事项出具了肯定性意
见。
（3）2019 年 4 月 25 日，向日葵召开第四届监事会第十二次会议，审议通
过了本次重大资产购买的相关议案，包括：《关于公司本次重大资产购买暨关联
交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产购买暨关联交
易方案的议案》、《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》、《关于
公司本次重大资产购买构成重大资产重组的议案》、《关于公司本次重大资产购
买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市议案》、 关
于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》、《关于公司本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于签署附条件生效的股权转让
协议的议案》、《关于<浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产购买暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、
《关于批准公司本次重大资产购买相关的备考审阅报告、评估报告的议案》、《关
于公司本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司本次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于本次董
事会后暂不召开股东大会的议案》。
2、标的公司的批准与授权
2019 年 4 月 25 日，贝得药业股东向日葵投资决定将其持有的贝得药业 60%
股权转让给向日葵；同意与向日葵签署《股权转让协议》及其相关补充协议，并
按照协议约定由向日葵以支付现金的方式购买其持有贝得药业 60%的股权。
3、交易对方的批准与授权
2019 年 4 月 25 日，向日葵投资股东会作出决议，同意将向日葵投资所持有
的贝得药业 60%股权转让给向日葵。
（二）尚需取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易尚需取得向日葵股东大会的审议批准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了
现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得向日葵股东大会批准。
四、 本次交易的实质条件
本所律师核查了向日葵与交易对方签署的《股权转让协议》、 利润补偿协议》
等文件，相关中介机构为本次交易出具的信会师报字[2019]第ZF50010号《审计
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国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产购买法律意见书
报告》、信会师报字[2019]第ZF10381号《审计报告》、信会师报字[2019]第ZF10412
号《审阅报告》、天源评报字[2019]第0136号《评估报告》、向日葵的公开披露信
息内容、向日葵及标的公司关于本次交易的相关会议决议文件等，本所律师认为，
向日葵本次交易符合《重组管理办法》的相关规定：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定
根据向日葵与交易对方签署的《股权转让协议》及本次交易方案，本次向日
葵以支付现金的方式购买贝得药业60%股权，交易价格为35,500万元。交易完成
后贝得药业成为上市公司控股子公司。
根据信会师报字[2019]第ZF50010号《审计报告》、信会师报字[2019]第
ZF10381号《审计报告》及本次标的资产的交易价格，向日葵和标的公司截至2018
年12月31日的财务指标及占比情况如下：
项目 标的资产（元） 交易额（元） 上市公司（元） 财务指标占比（%）
资产
242,194,878.19 355,000,000 1,456,375,488.65 24.38
总额
净资
184,909,938.65 355,000,000 177,164,783.17 200.38
产额
营业
145,709,629.36 — 657,371,844.94 22.17
收入
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定及上述财务指标对比情况，
本次交易构成重大资产重组，适用《重组管理办法》的规定。
2、本次交易不构成重组上市
本次交易系通过支付现金方式购买资产，不会导致上市公司控股股东、实际
控制人发生变更，因而不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中认
定的条件，不构成重组上市。
3、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）根据标的公司的说明、《重组报告书》及本所律师核查，贝得药业主营
业务为抗感染、抗高血压等药物的研发、生产和销售，其所属行业属于国家发展
和改革委员会《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》等产业目录
中的鼓励类产业，符合国家产业政策；向日葵与贝得药业的生产经营均能遵守国
家有关环境保护、土地管理等法律法规规定，不存在违反相关法律法规的情形；
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行
业形成行业垄断。
本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规
定。
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国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产购买法律意见书
（2）本次交易不会导致向日葵不符合股票上市条件
根据向日葵第四届董事会第十三次会议决议、《重组报告书》以及《股权转
让协议》，本次交易以支付现金方式购买标的资产，不涉及股份发行，不影响向
日葵的股本总额和股本结构，因此本次交易完成后向日葵的社会公众股持股比例
不会低于股本总额的 10%，不会导致向日葵不符合《证券法》等法律法规规定的
股票上市条件。
本所律师认为，向日葵本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符
合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）本次以支付现金购买标的资产价格系参考天源评报字[2019]第0136号
《评估报告》的评估结果，经交易各方协商确定。向日葵的董事会已经依法召开
会议审议批准了标的资产的定价依据和交易价格，向日葵独立董事和监事会发表
意见认为，本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者的
利益。
本所律师认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次交易的标的资产为贝得药业60%的股权，根据交易对方的承诺、政
府主管部门出具的证明并经本所律师核查，交易对方合法拥有上述股权完整的所
有权，标的资产不存在权属纠纷，交易对方所持股权均未设置任何质押或其他权
利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存
在法律障碍。本次交易仅为股权转让，不涉及债权债务转移问题。
本所律师认为，向日葵本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项之规定。
（5）本次交易的标的资产为贝得药业60%的股权。贝得药业主营业务为抗感
染、抗高血压等药物的研发、生产和销售。本次交易完成后，贝得药业将成为向
日葵的控股子公司，将有利于提高向日葵的持续盈利能力，提高上市公司资产质
量，不会发生向日葵收购资产后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本所律师认为，本次交易有利于增强公司持续经营能力，不存在可能导致上
市公司在本次交易完成后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）本次交易有利于向日葵继续保持独立性
①本次交易前，向日葵已经按照有关法律法规和规范性文件的要求建立了独
立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性，
具有面向市场自主经营的能力。
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国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产购买法律意见书
②根据本次交易方案，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交
易完成后，贝得药业将成为向日葵控股子公司，仍将作为法律主体独立运行，向
日葵及贝得药业的业务仍独立于实际控制人，与实际控制人及其关联方不会存在
同业竞争或者显失公平的关联交易。
③本次交易标的公司注册资本已足额缴纳，标的公司合法拥有与生产经营有
关的商标、专利、域名及机器设备等主要资产。本次交易完成后，向日葵及标的
公司的资产将继续保持独立性。
④向日葵及本次交易标的公司建立的独立的劳动、人事及薪酬管理体系，其
高级管理人员、财务人员未在向日葵的控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业（指除向日葵合并报表范围内企业之外的其他企业）担任职务或领取薪酬。本
次交易完成后，向日葵及标的公司将继续保持财务的独立性。
⑤本次交易前，向日葵的财务机构和财务人员均保持完全独立，拥有独立的
财务核算体系，能够独立作出财务决策。标的公司拥有独立的银行账号，独立纳
税。本次交易完成后，向日葵及标的公司将继续保持财务的独立性。
⑥本次交易不会影响向日葵股东大会、董事会和监事会的运作，本次交易完
成后，向日葵及标的公司独立行使经营管理职权，不存在与向日葵的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。本次交易完成后，向日葵及标
的公司将继续保持机构独立。
本所律师认为，本次交易完成后，向日葵的业务、资产、财务、人员、机构
等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）本次交易前，向日葵已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求设立了股东大会、董
事会、监事会、董事会专门委员会、董事会秘书、经理层及公司各部门等组织机
构，并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》、《董事会专门委员会工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工
作细则》、《独立董事工作细则》、《控股子公司管理制度》、《关联交易管理制度》、
《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资
金管理制度》、《高级管理人员薪酬制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《远期外
汇交易管理制度》、《重大信息内部报告制度》等管理制度，具有健全的组织结构
和完善的法人治理结构。本次交易不涉及向日葵组织机构及公司董事、监事、高
级管理人员的重大调整，不影响公司章程、内部控制制度、关联交易、对外担保
制度等治理规则的完善及执行，不会导致公司在规范运行方面存在重大缺陷，有
利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本所律师认为，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理
结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
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五、 本次交易的相关协议
（一）《股权转让协议》
为了进行本次交易，向日葵与交易对方于2019年4月25日签署了《股权转让
协议》，就本次交易标的资产的交易价格及定价依据、标的资产对价的支付、净
利润承诺、补偿方案及保障措施、过渡期期间的损益及交易基准日前标的资产滚
存未分配利润的安排、交割安排、交割后标的公司的运作、竞业禁止事项、税费
承担、违约责任、协议的生效等事项进行了明确约定，主要条款如下：
1、标的资产交易价格及定价依据
根据天源评报字[2019]第0136号《评估报告》的评估结果，标的资产即目标
公司60%股权的评估价值为35,527.07万元，交易双方经友好协商确定交易价格为
35,500万元。
2、标的资产对价的支付
根据标的资产的评估价值，向日葵于交割日起40个工作日内以现金向贝得药
业股东向日葵投资支付本次交易的对价。
3、净利润承诺、补偿方案及保障措施
向日葵投资对标的公司2019年、2020年、2021年实现的经审计的税后净利润
进行承诺，若各承诺年度标的公司实现的实际净利润数低于其净利润承诺数，其
需对向日葵进行补偿。同时，本次交易后，向日葵投资将其持有的标的公司剩余
40%股权质押给向日葵并将该股权的表决权于承诺年度内委托给向日葵行使，作
为对向日葵进行利润补偿的保障措施。
向日葵有权在承诺年度期间或承诺年度期限届满后择机按照届时标的公司
的评估价值收购向日葵投资所持标的公司剩余40%股权，但是标的公司截至收购
时点以前年度的累积实现净利润应达到截至收购时点以前年度的累积承诺净利
润；若承诺年度期限届满，向日葵投资未能履行其利润补偿义务，且向日葵仍未
收购向日葵投资所持标的公司剩余40%股权，向日葵投资应按本次交易的评估价
值向向日葵无偿转让其所持标的公司同等价值的股权作为补偿。
4、过渡期损益的安排
标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期
间（以下简称“过渡期”）产生的盈利由交割日后的标的公司股东按持股比例享
有，亏损由向日葵投资承担，以现金补足。标的资产的责任和风险自实际交割日
起发生转移。
5、交割
《股权转让协议》生效之日起十个工作日内，交易对方应促使贝得药业召开
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股东会，将标的资产转让给向日葵并修改公司章程，并办理完毕标的公司股权转
让的工商变更登记。
6、本次交易后标的公司的运作
本次交易完成后，标的公司及其下属子公司作为独立法人的身份不会发生变
化，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，除向日葵行使股东权利选举董事
和任命财务总监外，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
7、交易对方的竞业禁止
交易对方及其所控制的除贝得药业外的其他企业将不以任何方式（包括但不
限于拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与向日葵（含下属公司）所从事业
务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营
或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问）从事与向日葵、贝得药业业务相
同或者类似且构成或可能构成竞争的任何业务活动；如该等企业从任何第三方获
得的商业机会与向日葵、贝得药业的业务有竞争或可能存在竞争，则将该商业机
会让予向日葵、贝得药业。
8、税费承担
因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方依据相关法律法
规及政策性规定各自承担。
9、违约责任
向日葵应按协议确定的股权转让价款及支付时间向标的公司股东支付价款，
如向日葵不按本协议确定的价款及支付时间向标的公司股东支付转让价款，除承
担继续履行本协议义务外，每逾期一日，应向标的公司股东支付应付未付部分转
让价款的万分之五的违约金。
交易对方应按协议确定的标的资产过户时间办理工商变更登记手续，如交易
对方不按协议确定的资产过户时间办理变更登记手续，除承担继续履行本协议义
务外，每逾期一日，应向向日葵支付其本次交易应获转让对价的万分之五的违约
金。
10、协议的成立和生效
经向日葵董事会批准签订本协议，且向日葵法定代表人或者授权代表签字并
加盖单位公章，交易对方法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章后，协议
成立。
就本次重大资产购买事项，本附条件生效协议及其他相关协议文件需要取得
下列所有部门、单位或机构的审批或核准后生效：
（1） 标的公司股东批准本次股权转让事宜；
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（2） 向日葵董事会、股东大会批准本次交易事项；
（3） 交易对方的权力机构批准本次交易事项。
（三）《利润补偿协议》
为了明确《股权转让协议》的利润补充方案和安排，向日葵与交易对方于2019
年4月25日签署了《利润补偿协议》，对净利润承诺数及承诺期限、实际净利润数
与标的资产减值的确定、利润补偿方式、利润补偿金额的计算、减值测试、补偿
的实施、补偿数额的调整、违约责任作出了明确约定，主要条款如下：
1、净利润承诺数及承诺期限
补偿义务人承诺标的公司2019年、2020年、2021年年实现的经审计的税后净
利润分别不低于人民币4,050万元、4,850万元、6,200万元。
2、利润补偿方式
补偿义务人以现金的方式根据《利润补偿协议》的规定计算出的利润差额对
向日葵进行补偿。
3、利润补偿金额的计算
利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
补偿义务人每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的
承诺净利润总和－已补偿金额。
以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司净利润扣
除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（b）累积补偿金额不超过标的资产交
易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的金额不回冲。
4、减值测试与补偿
（1）在承诺年度期限届满时，向日葵将聘请具有从事证券期货从业资格的
会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期
末减值额>已补偿金额，补偿义务人应对向日葵另行补偿。
（2）因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
另需补偿金额=标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易标的资
产的交易价格。
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（3）标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值
并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、补偿的实施
（1）每个承诺年度终了，如果贝得药业实际净利润未达到该年度净利润承
诺数，则向日葵应在计算出利润差额后 10 个工作日内将计算结果以及会计师的
专项审核意见以书面方式通知补偿义务人。若补偿义务人收到通知之日起 10 个
工作日内（以下简称“异议期”）未提出异议的，应在异议期满后的 30 日内以
现金方式向日葵支付当期应补偿金额。
（2）承诺年度期限届满，如果标的资产期末减值额>已补偿金额，则向日葵
应在专项核查意见及减值测试结果正式出具后 15 个工作日内将另需补偿金额以
及会计师的专项核查意见以书面方式通知补偿义务人，若补偿义务人收到通知之
日起 10 个工作日内（以下简称“异议期”）未提出异议的，应在异议期满后的
30 日内以现金方式向日葵支付另需补偿金额。
本所律师核查后认为，向日葵与交易对方签署的《股权转让协议》以及《利
润补偿协议》合法成立，协议内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定，待协议约定的生效条件成就时即可生效，
协议的签署即履行不会侵害向日葵及其全体股东的利益。
六、 标的公司的基本情况
本次交易的标的公司为贝得药业。
（一） 标的公司的基本法律情况
截至本法律意见书出具日，贝得药业持有绍兴市越城区市场监督管理局于
2018年8月3日核发的统一社会信用代码为91330600765236277X的《营业执照》，
其基本情况如下：
名 称 浙江贝得药业有限公司
公司类型 有限责任公司
住 所 绍兴袍江工业区三江路
法定代表人 唐小波
注册资本 25,563.5685万元
生产：冻干粉针剂、粉针剂（头孢菌素类）、片剂（含头孢菌素类）、
经营范围 胶囊剂（含头孢菌素类）、原料药（阿德福韦酯、拉西地平、泮托
拉唑钠、阿奇霉素、克拉霉素）、干混悬剂（含头孢菌素类）、副
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产品（年回收：丙酮1500吨、二氯甲烷34000吨、甲醇2000吨、乙醇
4000吨、甲基叔丁基醚3800吨、六甲基二硅醚100吨）、二甲基亚砜、
溴化钾、硫氰酸钠、对甲苯磺酸钠、亚硫酸钠和硫酸钠混合物；销
售自产产品；医药化工技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务、货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2004年11月10日
营业期限 2004 年 11 月 10 日至 2054 年 11 月 9 日
截至本法律意见书出具日，贝得药业的股东和股权结构如下：
编号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 向日葵投资 25,563.5685 100.00
合计 25,563.5685 100.00
（二）标的公司的设立及股本演变
1、2004年11月，贝得药业的设立
2004年7月18日，香港优创国际投资集团有限公司签署《外商独资浙江贝得
药业有限公司章程》，章程约定：公司注册资本为1,000万美元，由香港优创国际
投资集团有限公司全部认缴。
2004年8月11日，绍兴袍江工业区管理委员会下发袍委外[2004]81号《绍兴
袍江工业区管理委员会关于同意设立外资企业浙江贝得药业有限公司的批复》，
同意设立外资企业贝得药业，贝得药业股东应在营业执照签发之日起三个月内缴
付注册资本的15%，其余注册资本在2006年6月25日前全部缴清。
2004 年 8 月 13 日 ， 浙 江 省 人 民 政 府 出 具 批 准 号 为 商 外 资 浙 府 资 绍 字
[2004]02746号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准设立贝得药
业。
2004年11月10日，贝得药业取得所属工商行政管理部门核发的营业执照后登
记设立。
贝得药业设立时的股东和股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（％）
（万美元） （万美元）
香港优创国际投资集
1 1,000 0 100.00
团有限公司
合 计 1,000 0 100.00
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国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产购买法律意见书
2、贝得药业设立后的实收资本缴纳及验资情况如下：
序号 验资基准日 验资报告文号 出资方式 出资金额（万美元）
绍宏会验字[2004]
1 2004.11.25 货币 100
第 681 号
绍宏会验字[2005]
2 2005.3.22 货币 200
第 162 号
绍宏会验字[2005]
3 2005.4.25 货币 125
第 519 号
绍宏会验字[2005]
4 2005.12.14 货币 175
第 870 号
绍宏会验字[2006]
5 2006.8.9 货币 112
第 833 号
绍宏会验字[2007]
6 2007.11.15 货币 288
第 549 号
合 计 1000
本所律师注意到贝得药业未按照其章程和外商行政主管部门批复的出资期
限如期缴纳出资，存在逾期出资的情形，不符合当时有效的《中华人民共和国外
资企业法实施细则》（2001年修订）。但是鉴于：1）贝得药业原股东已于2007年
11月15日完全履行了其出资义务，未按期出资的违法行为至此终止；2）贝得药
业设立至今均通过了外商投资和工商行政管理部门历年的联合年检，有关外商投
资和工商行政管理部门至今也未就贝得药业及香港优创国际投资集团有限公司
未按期出资给予行政处罚，上述违法行为目前已经超过《中华人民共和国行政处
罚法》规定的违法行为发生之日起二年的追诉时效；3）《中华人民共和国外资企
业法实施细则》2014年修订后已经废除了上述出资期限限制的条款。本所律师认
为，贝得药业上述出资瑕疵不构成对本次交易的实质性障碍。
3、2007年12月，股权转让
2007年11月1日，香港优创国际投资集团有限公司与香港德创国际贸易有限
公司签署了《关于浙江贝得药业有限公司股权转让协议书》，约定香港优创国际
投资集团有限公司将其所持公司100%的股权以1,000万美元的价格转让给香港德
创国际贸易有限公司。
2007年11月5日，贝得药业全体董事召开董事会，审议同意香港优创国际投
资集团有限公司将其所持公司100%的股权以总价1,000万美元的价格转让给香港
德创国际贸易有限公司，并同意修改公司章程。
2007年11月13日，绍兴袍江工业区管理委员会出具袍委外[2007]142号《绍
兴袍江工业区管理委员会关于同意外商独资浙江贝得药业有限公司修改章程的
批复》，同意贝得药业投资者香港优创国际投资集团有限公司将其全部1,000万美
元股权转让给香港德创国际贸易有限公司。
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国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产购买法律意见书
2007 年 11 月 13 日 ， 浙 江 省 人 民 政 府 出 具 批 准 号 为 商 外 资 浙 府 资 绍 字
[2004]02746号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，投资者变更为香
港德创国际贸易有限公司。
2007年12月7日，上述变更事项经所属工商行政管理部门核准后予以变更登
记。
本次变更后，贝得药业的股东和股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（％）
（万美元） （万美元）
香港德创国际贸易有
1 1,000 1,000 100.00
限公司
合 计 1,000 1,000 100.00
4、2010年3月，股权质押及解除
2009年9月4日，香港德创国际贸易有限公司作为出质人和浙江优创光能科技
有限公司、浙江贝得药业有限公司、浙江龙华精细化工有限公司作为项目公司与
香港上海汇丰银行有限公司作为质权人，签署了《股权质押合同》，约定了香港
德创国际贸易有限公司将其持有的浙江优创光能科技有限公司100%的股权和贝
得药业100%的股权及浙江龙华精细化工有限公司40%的股权全部质押给香港上海
汇丰银行有限公司，为汇丰银行向香港德创国际贸易有限公司提供的一笔最高金
额不超过7,500万美元的定期贷款提供质押担保。
2009年9月21日，绍兴袍江新区管理委员会出具袍委外[2009]56号《绍兴袍
江新区管理委员会关于外商独资浙江贝得药业有限公司股权质押的批复》，同意
香港德创国际贸易有限公司将其持有的贝得药业100%的股权质押给香港上海汇
丰银行。
2010年3月11日，绍兴市工商行政管理局出具（绍市工商）股质登记设字[2010]
第00-5号《股权出质设立登记通知书》，质权自登记之日起设立，质权登记编号
为2010005，出质股权所在公司为浙江贝得药业有限公司，出质股权数额为1,000
万美元，出质人为香港德创国际贸易有限公司，质权人为香港上海汇丰银行有限
公司。
2011年11月28日，香港德创国际贸易有限公司与香港上海汇丰银行有限公司
共同向登记机关提出股权出质注销登记申请。
2011 年 12 月 15 日 ， 绍 兴 袍 江 经 济 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会 下 发 袍 委 外
[2011]122号《绍兴袍江经济技术开发区管理委员会关于同意外商独资浙江贝得
药业有限公司注销除股权质押的批复》，同意贝得药业注销其股东香港德创国际
贸易有限公司质押于香港上海汇丰银行的100%股权。
5、2013年11月，增加注册资本至2,200万美元
26
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产购买法律意见书
2013年10月18日，贝得药业全体董事召开董事会，审议同意公司总投资由
2500万美元增加到6,100万美元，新增总投资3,600万美元；同意公司注册资本由
1,000万美元增加到2,200万美元，新增注册资本1,200万美元，由香港德创国际
贸易有限公司以境外人民币折合美元投入，出资期限为2013年11月30日前到位外
资11,977,307.55美元，2013年12月31日前到位外资22,692.45美元，增资后，香
港德创国际贸易有限公司出资2,200万美元，占注册资本的100%；同意修改公司
章程。
2013年11月5日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具袍委外[2013]79
号《绍兴袍江经济技术开发区管理委员会关于同意外资企业浙江贝得药业有限公
司增资的批复》，同意贝得药业总投资由2,500万美元增加到6,100万美元，新增
总投资3,600万美元；同意贝得药业注册资本由1,000万美元增加到2,200万美元。
2013 年 11 月 15 日 ， 浙 江 省 人 民 政 府 出 具 批 准 号 为 商 外 资 浙 府 资 绍 字
[2004]02746号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，投资总额变更为6,100
万美元，注册资本变更为2,200美元。
2013年11月27日，绍兴宏泰会计师事务所有限公司出具绍宏泰会验字[2013]
第220号《验资报告》，验证：截至2013年11月25日，贝得药业已经收到股东香港
德创国际贸易有限公司缴纳的新增第1期注册资本（实收资本）合计1,197.730755
万美元，出资方式均为货币。
2013年11月27日，上述变更事项经所属工商行政管理部门核准予以变更登记。
本次变更后，贝得药业的股东和股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（％）
（万美元） （万美元）
香港德创国际贸易有
1 2,200 2,197.730755 99.90
限公司
合 计 2,200 2,197.730755 100.00
6、2013年12月，缴纳注册资本
2013年12月2日，绍兴宏泰会计师事务所有限公司出具绍宏泰会验字[2013]
第223号《验资报告》，验证：截至2013年11月28日，贝得药业已经收到股东缴纳
的新增第2期注册资本（实收资本）2.269245万美元，出资方式均为货币。本期
注册资本缴纳后公司的累计实收资本为2,200万美元。
本次注册资本缴纳后，贝得药业的股东和股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（％）
（万美元） （万美元）
香港德创国际贸易有
1 2,200 2,200 100.00
限公司
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国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产购买法律意见书
合 计 2,200 2,200 100.00
7、2015年5月，增加注册资本至4,480万美元
2015年3月12日，贝得药业全体董事召开董事会，审议同意公司总投资6,100
万美元不变；同意注册资本由2,200万美元增加到4,480万美元，新增注册资本
2,280万美元，由香港德创国际贸易有限公司以出借给贝得药业2,280万美元的债
权转为注册资本投入，出资期限为2015年12月30日前到位外资2,280万美元，增
资后，香港德创国际贸易有限公司出资4.480万美元。
2015年5月11日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具袍委外[2015]23
号《绍兴袍江经济技术开发区管理委员会关于同意外资企业浙江贝得药业有限公
司修改公司章程的批复》，同意贝得药业总投资不变，公司注册资本由2,200万美
元增加到4,480万美元，新增注册资本2,280万美元，由香港德创国际贸易有限公
司以出借给浙江贝得药业有限公司2,280万美元的债款转为注册资本投入，增资
后，香港德创国际贸易有限公司出资4,480万美元。
2015 年 5 月 11 日 ， 浙 江 省 人 民 政 府 出 具 批 准 号 为 商 外 资 浙 府 资 绍 字
[2004]02746号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，注册资本变更为4,480
万美元。
2015年5月12日，上述变更事项经所属工商行政管理部门核准予以变更登记。
本次变更后，贝得药业的股东和股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（％）
（万美元） （万美元）
香港德创国际贸易有
1 4,480 2,200 100.00
限公司
合 计 4,480 2,200 100.00
8、2015年7月，增加注册资本至6,100万美元
2015年6月12日，贝得药业全体董事召开董事会，审议同意公司总投资由
6,100万美元增加到9,800万美元；同意公司注册资本由4,480万美元增加到6,100
万美元，新增注册资本1,620万美元，由香港德创国际贸易有限公司以出借给贝
得药业1,620万美元的债权转为注册资本投入，出资期限为2015年12月31日前到
位外资1,620美元，增资后，香港德创国际贸易有限公司出资6,100万美元。
2015年6月20日，贝得药业与香港德创国际贸易有限公司签署了《外债转资
本金协议》，约定了香港德创国际贸易有限公司出借给贝得药业的13,972.2960
万元折合美元2,280万美元转为注册资本金，香港德创国际贸易有限公司出借给
贝得药业的9,927.7040万元折合美元1,620万美元转为注册资本金。
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国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产购买法律意见书
2015年6月23日，绍兴宏泰会计师事务所有限公司出具绍宏泰会验字[2015]
第13号《验资报告》，验证：截至2015年6月18日，贝得药业已收到股东香港德创
国际贸易有限公司缴纳的新增注册资本2,280万美元，出资方式为以债权出资。
2015年7月7日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会下发袍委外[2015]33
号《绍兴袍江经济技术开发区管理委员会关于同意外资企业浙江贝得药业有限公
司修改公司章程的批复》，同意贝得药业总投资由6,100万美元增加到9,800万美
元，新增总投资3,700万美元；同意贝得药业注册资本由4,480万美元增加到6,100
万美元，新增注册资本1,620万美元，由香港德创国际贸易有限公司以出借给浙
江贝得药业有限公司1,620万美元的债款转为注册资本投入。
2015 年 7 月 7 日 ， 浙 江 省 人 民 政 府 出 具 批 准 号 为 商 外 资 浙 府 资 绍 字
[2004]02746号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，投资总额变更为9,800
万美元，注册资本变更为6,100美元。
2015年7月8日，上述变更事项经所属工商行政管理部门核准予以变更登记。
2015年7月22日，绍兴宏泰会计师事务所有限公司出具绍宏泰会验字[2015]
第19号《验资报告》，验证：截至2015年7月17日，贝得药业已收到股东香港德创
国际贸易有限公司缴纳的新增注册资本1,620万美元，出资方式为以债权出资。
本次变更后，贝得药业的股东和股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（％）
（万美元） （万美元）
香港德创国际贸易有
1 6,100 6,100 100.00
限公司
合 计 6,100 6,100 100.00
9、2016年6月，股权转让
2016年4月6日，香港德创国际贸易有限公司与向日葵投资签署了《股权转让
协议》，约定香港德创国际贸易有限公司将其持有贝得药业6,100万美元股权中的
4,575万美元（占公司注册资本的75%）以4,575万美元的价格转让给向日葵投资。
2016年4月6日，贝得药业全体董事召开董事会，审议同意外方股东香港德创
国际贸易有限公司将其持有浙江贝得药业有限公司的出资6,100万元中的4,575
万美元（75%的股权）以4,575万美元的价格转让给向日葵投资，转让后，香港德
创国际贸易有限公司出资1,525万美元，占公司注册资本的25%，向日葵投资出资
4,525万美元，占公司注册资本的75%；公司类型由外商独资企业变更为中外合资
企业；同意修改公司章程。
2016年6月15日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会下发袍委外[2016]32
号《绍兴袍江经济技术开发区管理委员会关于同意外资企业浙江贝得药业有限公
司股权转让的批复》，同意香港德创国际贸易有限公司将其4,575万美元股权转让
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国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产购买法律意见书
给向日葵投资。
2016 年 6 月 15 日 ， 浙 江 省 人 民 政 府 出 具 批 准 号 为 商 外 资 浙 府 资 绍 字
[2004]02746号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，投资者变更为向
日葵投资出资4,575万美元、香港德创国际贸易有限公司出资1,525万美元。
2016年6月24日，上述变更事项经所属工商行政管理部门核准予以变更登记。
本次变更后，贝得药业的股东和股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（％）
（万美元） （万美元）
香港德创国际贸易有
1 1,525 1,525 25.00
限公司
2 向日葵投资 4,575 4,575 75.00
合 计 6,100 6,100 100.00
10、2017年1月，减少注册资本至3,980万美元
2016年11月6日，贝得药业全体董事召开董事会，审议同意贝得药业总投资
不变，注册资本从6,100万美元减至3,980万美元，外方股东香港德创国际贸易有
限公司将其持有的贝得药业25%的股权（计1,525万美元）减少至995万美元，中
方股东向日葵投资将其持有的贝得药业75%的股权（计4,575万美元）减少至2,985
万美元，均以货币出资；减资后，香港德创国际贸易有限公司出资995万美元，
占公司注册资本的25%，向日葵投资出资2,985万美元，占公司注册资本的75%；
同意修改公司章程。
2016年11月15日，贝得药业在《市场导报》上发布了减资公告。
2017年1月12日，上述变更事项经所属工商行政管理部门核准予以变更登记。
2016年12月30日，贝得药业依据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办
法》的规定，就上述变更事项取得了绍兴袍江经济技术开发区管理委员会经济发
展局于2016年12月30日出具的袍委外资备201600010《外商投资企业变更备案回
执》。
本次变更后，贝得药业的股东和股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例（％）
（万美元） （万美元）
香港德创国际贸易有
1 995 995 25.00
限公司
2 向日葵投资 2,985 2,985 75.00
30
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产购买法律意见书
合 计 3,980 3,980 100.00
11、2018年6月，股权转让
2018年4月28日，贝得药业全体董事召开董事会，审议同意香港德创国际贸
易有限公司将其持有的贝得药业25%的股权转让给向日葵投资。
2018年4月28日，香港德创国际贸易有限公司与向日葵投资签订《股权转让
协议》，约定香港德创国际贸易有限公司将其持有的贝得药业25%的股权转让给向
日葵投资。
2018年6月25日，上述变更事项经所属工商行政管理部门核准予以变更登记。
2018年7月27日，贝得药业依据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办
法》的规定，就上述变更事项取得了绍兴市越城区商务局于2018年7月27日出具
的袍委外资备201800027《外商投资企业变更备案回执》。
本次变更后，贝得药业的股东和股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（％）
1 向日葵投资 25,563.5685 100.00
合 计 25,563.5685 100.00
根据贝得药业的工商登记资料，贝得药业股东确认并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具日，贝得药业的注册资本已全部缴纳到位，向日葵投资持有的
贝得药业的股权不存在权属纠纷，也未设置任何质押和其他第三方权利或其他限
制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
（三）标的公司的实际控制人
截至本法律意见书出具日，向日葵投资直接持有贝得药业 100%的股权，胡
爱直接持有向日葵投资 99%的股权，吴灵珂直接持有向日葵投资 1%的股权，胡爱
和吴灵珂系母子关系，也即胡爱和吴灵珂间接控制贝得药业 100%股权，本所律
师认为，胡爱和吴灵珂为贝得药业的共同实际控制人。
（四）根据贝得药业的工商登记资料、验资报告、章程、相关董事会、股东
会的决议，以及贝得药业股东出具的承诺，本所律师认为，贝得药业均为依法设
立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，贝得药业不存在根据
法律、法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形。
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国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产购买法律意见书
七、 标的公司的重大事项
（一）主要资产
根据贝得药业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，贝
得药业拥有以下主要资产：
1、土地使用权
截至本法律意见书出具日，贝得药业拥有 3 宗土地使用权，具体如下：
序 使用 总面积 他项
权证号 地址 用途 终止日期
号 权人 （㎡） 权利
绍市国用 袍江工业区三江
贝得 2054 年 11
1 （2008）第 18,436.70 路与越东路交叉 工业 —
药业 月 9日
4059 号 口分块一
绍市国用 袍江工业区三江
贝得 2054 年 11
2 （2008）第 52,585.80 路与越东路交叉 工业 —
药业 月 9日
4058 号 口分块四
绍市国用 袍江工业区三江
贝得 2054 年 11
3 （2008）第 31,263.80 路与越东路交叉 工业 —
药业 月 9日
4055 号 口分块二
本所律师核查后认为，贝得药业合法取得并拥有上述土地使用权。
2、房屋所有权
截至本法律意见书出具日，贝得药业拥有的房屋所有权的具体情况如下：
序 使用权面积 实际 他项
房产证号 座落 设计用途
号 （㎡） 用途 权利
原料药车
绍兴袍江越 15 幢车间； 间 1、2；
绍房权证袍江
1 东路与三江 12,442.13 16 幢车间； 原料药车 —
字第08971号
路西南角 17 幢仓库 间 3、6；
综合仓库
绍兴袍江越
绍房权证袍江 11 幢泵房； 泵房；
2 东路与三江 17,495.15 —
字第08972号 12 幢车间 制剂车间
路西南角
食堂、宿
绍兴袍江越 1 幢食堂宿舍；
绍房权证袍江 舍；
3 东路与三江 10,371.87 2 幢综合楼； —
字第08973号 综合楼；
路西南角 3 幢研发中心
研发楼
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除上述已经取得权属证书的房屋所有权外，贝得药业尚未取得房屋权属证书
的房屋具体情况如下：
序
房屋 位置 用途 面积（㎡）
号
绍兴袍江越东路与三
1 工程楼 工程楼 2,097.28
江路西南角
绍兴袍江越东路与三
2 危险品库 危险品库 728.22
江路西南角
绍兴袍江越东路与三
3 污水处理房 污水处理房 300
江路西南角
绍兴袍江越东路与三
4 高压配电房 高压配电房 350
江路西南角
绍兴袍江越东路与三
5 门卫房 门卫房 88.67
江路西南角
根据贝得药业提供的资料及本所律师核查，贝得药业已就上述工程楼、危险
品库办理了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施
工许可证》，并取得了绍兴市建设工程质量监督站袍江工业区分站和绍兴市规划
局袍江经济开发区规划分局的验收意见，但是由于厂区容积率未达到指定要求，
暂时无法就上述工程楼、危险品库办理房产证。贝得药业确认，该等房屋不存在
权属纠纷，待贝得药业厂区容积率达到指定要求后，贝得药业会统一根据法律法
规办理该等房屋的权属证书。上述污水处理房、门卫房、高压配电房系由于历史
原因缺少相关审批无法办理房屋权属证书。
2019 年 4 月 11 日，绍兴市自然资源和规划局越城分局出具证明，确认：自
2016 年 1 月 1 日至证明出具之日，贝得药业不存在因违反国家及地方有关国家
土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到该局行政处罚的情形。
2019 年 4 月 15 日，绍兴市越城区建设和交通运输局出具证明，确认：自 2016
年 1 月 1 日至证明出具之日，贝得药业没有因违反有关房屋建设和产权管理法律、
法规而受到处罚的情形。
向日葵投资承诺若因贝得药业于本次交易完成前因房屋问题被有关部门处
罚的，向日葵投资将全额承担因此而需支付的罚款，保证贝得药业不因此遭受任
何损失。
综上所述，本所律师认为，贝得药业未取得上述房屋权属证书不会对本次交
易产生实质性不利影响。
3、专利权
截至本法律意见书出具日，贝得药业拥有 22 项专利权，具体情况如下：
序 专利 取得
申请号/专利号 名称 申请日 授权公告日
号 类型 方式
33
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产购买法律意见书
一种带有旋转搅拌 实用 申请
1 ZL201820810255.8 2018-05-29 2019-03-22
装置的反应釜 新型 取得
实用 申请
2 ZL201820808951.5 一种分馏塔 2018-05-29 2019-01-22
新型 取得
一种反应釜旋转加 实用 申请
3 ZL201820808953.4 2018-05-29 2019-01-25
热装置 新型 取得
实用 申请
4 ZL201820808954.9 一种反应釜 2018-05-29 2019-01-25
新型 取得
实用 申请
5 ZL201820809256.0 一种冷却设备 2018-05-29 2019-01-01
新型 取得
实用 申请
6 ZL201820809259.4 一种冷却分馏装置 2018-05-29 2019-03-01
新型 取得
实用 申请
7 ZL201720646837.2 一种自动装盒机 2017-06-06 2018-01-23
新型 取得
一种反渗透纯化水 实用 申请
8 ZL201720646947.9 2017-06-06 2018-03-09
设备 新型 取得
实用 申请
9 ZL201720646956.8 一种一步制粒机 2017-06-06 2018-06-05
新型 取得
实用 申请
10 ZL201720647093.6 一种薄膜包装机 2017-06-06 2018-01-23
新型 取得
实用 申请
11 ZL201720647363.3 一种制剂设备 2017-06-06 2018-01-23
新型 取得
实用 申请
12 ZL201520863336.0 药厂用输料泵 2015-11-03 2016-03-30
新型 取得
实用 申请
13 ZL201520863784.0 物料转移平衡系统 2015-11-03 2016-03-30
新型 取得
反应罐的固体投料 实用 申请
14 ZL201520867152.1 2015-11-03 2016-03-30
装置 新型 取得
实用 申请
15 ZL201520621303.5 一种药物干燥装置 2015-08-18 2016-01-13
新型 取得
一种药物粉碎回收 实用 申请
16 ZL201520621304.X 2015-08-18 2016-01-20
装置 新型 取得
一种药物渗透式按 实用 申请
17 ZL201520621401.9 2015-08-18 2016-01-20
摩器 新型 取得
一种软胶囊机的充 实用 申请
18 ZL201520621475.2 2015-08-18 2016-01-20
料射流装置 新型 取得
一种克拉霉素中间 申请
19 ZL201410201178.2 发明 2014-05-12 2016-08-31
体的制备方法 取得
一种药物浓缩薄膜 实用 申请
20 ZL201420182315.8 2014-04-15 2014-11-05
蒸发系统 新型 取得
拉西地平分散片及 申请
21 ZL201110127674.4 发明 2011-05-18 2012-11-21
其制备方法 取得
一种阿德福韦酯的 申请
22 ZL201010235305.2 发明 2010-07-21 2012-05-23
制备方法 取得
本所律师核查后认为，贝得药业合法取得并拥有上述专利权。
4、商标权
34
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产购买法律意见书
截至本法律意见书出具日，贝得药业拥有 26 项注册商标，具体情况如下：
序 注册 核定使用商 取得
商标名称 商标注册号 有效期限
号 人 品 方式
贝得 申请 2019 年 01 月 14 日至
1 29744755 第5类
药业 取得 2029 年 01 月 13 日
贝得 申请 2019 年 01 月 14 日至
2 29741711 第5类
药业 取得 2029 年 01 月 13 日
贝得 申请 2019 年 01 月 14 日至
3 29739861 第5类
药业 取得 2029 年 01 月 13 日
贝得 申请 2019 年 01 月 21 日至
4 29739855 第5类
药业 取得 2029 年 01 月 20 日
贝得 申请 2019 年 01 月 21 日至
5 29737786 第5类
药业 取得 2029 年 01 月 20 日
贝得 申请 2019 年 01 月 14 日至
6 29734081 第5类
药业 取得 2029 年 01 月 13 日
贝得 申请 2019 年 01 月 14 日至
7 29732785 第5类
药业 取得 2029 年 01 月 13 日
贝得 申请 2019 年 01 月 14 日至
8 29732043 第5类
药业 取得 2029 年 01 月 13 日
贝得 申请 2019 年 01 月 14 日至
9 29730703 第5类
药业 取得 2029 年 01 月 13 日
贝得 申请 2019 年 01 月 21 日至
10 29729215 第5类
药业 取得 2029 年 01 月 20 日
贝得 申请 2019 年 01 月 21 日至
11 29723772 第5类
药业 取得 2029 年 01 月 20 日
贝得 申请 2019 年 02 月 14 日至
12 4932350 第5类
药业 取得 2029 年 02 月 13 日
贝得 申请 2019 年 03 月 28 日至
13 29729236 第5类
药业 取得 2029 年 03 月 27 日
贝得 申请 2019 年 03 月 28 日至
14 29739541 第5类
药业 取得 2029 年 03 月 27 日
贝得 申请 2019 年 03 月 14 日至
15 29741717 第5类
药业 取得 2029 年 03 月 13 日
贝得 申请 2009 年 06 月 28 日至
16 4924003 第5类
药业 取得 2019 年 06 月 27 日
贝得 申请 2019 年 02 月 21 日至
17 4924002 第5类
药业 取得 2029 年 02 月 20 日
贝得 申请 2019 年 02 月 21 日至
18 4923993 第5类
药业 取得 2029 年 02 月 20 日
贝得 申请 2019 年 02 月 21 日至
19 4923992 第5类
药业 取得 2029 年 02 月 20 日
贝得 申请 2009 年 05 月 21 日至
20 4923991 第5类
药业 取得 2019 年 05 月 20 日
贝得 申请 2009 年 08 月 14 日至
21 4923990 第5类
药业 取得 2019 年 08 月 13 日
贝得 申请 2019 年 02 月 21 日至
22 4923988 第5类
药业 取得 2029 年 02 月 20 日
贝得 申请 2019 年 02 月 21 日至
23 4923986 第5类
药业 取得 2029 年 02 月 20 日
35
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产购买法律意见书
贝得 申请 2019 年 03 月 28 日至
24 29723718 第5类
药业 取得 2029 年 03 月 27 日
贝得 申请 2019 年 01 月 14 日至
25 4862994 第5类
药业 取得 2029 年 01 月 13 日
贝得 申请 2019 年 01 月 14 日至
26 4862988 第5类
药业 取得 2029 年 01 月 13 日
本所律师核查后认为，贝得药业合法取得并拥有上述商标的专用权。
（二）业务资质
根据贝得药业的《营业执照》，贝得药业的经营范围为：“生产：冻干粉针
剂、粉针剂（头孢菌素类）、片剂（含头孢菌素类）、胶囊剂（含头孢菌素类）、
原料药（阿德福韦酯、拉西地平、泮托拉唑钠、阿奇霉素、克拉霉素）、干混悬
剂（含头孢菌素类）、副产品（年回收：丙酮 1500 吨、二氯甲烷 34000 吨、甲
醇 2000 吨、乙醇 4000 吨、甲基叔丁基醚 3800 吨、六甲基二硅醚 100 吨）、二
甲基亚砜、溴化钾、硫氰酸钠、对甲苯磺酸钠、亚硫酸钠和硫酸钠混合物；销售
自产产品；医药化工技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据《重组报告书》，贝得药业主营业务为抗感染、抗高血压等药物的研发、
生产和销售。
贝得药业已就上述业务取得如下资质或许可：
1、境内资质或许可
序 证书编号/药品
发证机关 证书名称 许可或证书内容 届满期限
号 批准文号
冻干粉针剂、片剂
浙江省食
药品生产许可 （含头孢菌素类）、
1 品药品监 浙 20050286 2020-12-30
证 胶囊剂（含头孢菌
督管理局
素类）、原料药
浙江省食
2 品药品监 ZJ20180061 片剂、胶囊剂 2023-5-20
督管理局
浙江省食
3 品药品监 ZJ20150092 原料药（克拉霉素） 2020-07-06
督管理局
药品 GMP 证书
浙江省食
4 品药品监 ZJ20190025 冻干粉针剂 2024-02-11
督管理局
浙江省食
5 品药品监 ZJ20190036 原料药（拉西地平） 2024-03-26
督管理局
浙江省食
国药准字
6 品药品监 药品再注册批 头孢克洛胶囊 2023-03-25
H20083278
督管理局
36
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产购买法律意见书
浙江省食 件
国药准字
7 品药品监 罗红霉素胶囊 2023-03-25
H20083279
督管理局
浙江省食
国药准字
8 品药品监 阿奇霉素分散片 2023-03-25
H20083280
督管理局
浙江省食
国药准字
9 品药品监 克拉霉素片 2023-03-25
H20083281
督管理局
浙江省食
国药准字
10 品药品监 辛伐他汀片 2020-07-21
H20103498
督管理局
浙江省食
国药准字
11 品药品监 注射用阿奇霉素 2021-05-25
H20065690
督管理局
浙江省食
国药准字 注射用甲磺酸培氟
12 品药品监 2021-05-30
H20066034 沙星
督管理局
浙江省食
国药准字
13 品药品监 注射用阿奇霉素 2022-09-14
H20073769
督管理局
浙江省食
国药准字
14 品药品监 注射用阿奇霉素 2022-09-14
H20073770
督管理局
浙江省食
国药准字
15 品药品监 注射用法莫替丁 2022-09-14
H20073889
督管理局
浙江省食
国药准字
16 品药品监 注射用奥美拉唑钠 2023-08-30
H20084263
督管理局
浙江省食
国药准字 注射用头孢哌酮那
17 品药品监 2021-04-04
H20064492 舒巴坦钠
督管理局
浙江省食
国药准字
18 品药品监 注射用头孢噻肟钠 2021-04-04
H20064971
督管理局
浙江省食
国药准字
19 品药品监 注射用头孢曲松钠 2021-04-04
H20065049
督管理局
浙江省食
国药准字
20 品药品监 注射用头孢呋辛钠 2021-05-30
H20065940
督管理局
浙江省食
国药准字
21 品药品监 拉西地平 2023-01-11
H20083068
督管理局
浙江省食
国药准字
22 品药品监 阿奇霉素 2020-09-09
H20065809
督管理局
浙江省食 国药准字
23 泮托拉唑钠 2020-09-09
品药品监 H20066217
37
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产购买法律意见书
督管理局
浙江省食
国药准字
24 品药品监 克拉霉素 2020-09-17
H20064143
督管理局
浙江省食
国药准字
25 品药品监 拉西地平分散片 2023-12-04
H20130129
督管理局
年产：氮气 45 万
m，年回收：丙酮
1500 吨、二氯甲烷
浙江省安 （ZJ）WH 安许证 34000 吨、甲醇 2000
安全生产许可
26 全生产监 字 吨、甲苯 300 吨、 2020-8-5
证
督管理局 [2017-0-1530] 乙醇 4000 万吨、三
乙胺 500 吨、甲基
丁基醚 3800 吨、六
甲基二硅醚 100 吨
国家安全
生产监督
管理总局
登记品种：丙酮、
化学品登 危险化学品登
27 330612134 甲醇、乙醇[无水] 2021-8-27
记中心；浙 记证
等
江省安全
生产科学
研究院
2、境外资质或认证
序 资质内容/适用
证书编号 认证日期 有效期 认证国家
号 范围
NO.R1-CEP
原料药（克拉霉
1 2008-078-Rev 2015 年 7 月 23 日 长期有效 欧盟
素）
00
原料药（克拉霉
2 DMF 20501 2007 年 4 月 30 日 长期有效 美国
素）
原料药（克拉霉
3 EIR3007607014 2017 年 5 月 23 日 长期有效 美国
素）
OF2-28-11-200 原料药（克拉霉
4 2008 年 5 月 27 日 长期有效 加拿大
8098 素）
原料药（克拉霉 2020 年 3 月
5 RC/BD-002128 2017 年 3 月 29 日 印度
素） 27 日
20110630-62-A 原料药（克拉霉
6 2017 年 1 月 24 日 长期有效 韩国
-247-18 素）
原料药（克拉霉
7 Φ C-000073 2011 年 2 月 16 日 长期有效 俄国
素）
原料药（克拉霉 2024 年 1 月
8 AG10500503 2019 年 1 月 22 日 日本
素） 21 日
FDA 药字第 原料药（克拉霉 2019 年 10
9 2014 年 10 月 24 日 台湾
1036005156 号 素） 月 23 日
（三）重大债权债务
38
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产购买法律意见书
根据贝得药业的生产经营情况，截至本法律意见书出具日，贝得药业将要履
行、正在履行或虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同如下：
1、抵押合同、质押合同
2018 年 7 月 20 日，贝得药业与绍兴银行股份有限公司高新开发区支行签订
编号为 09142018072066 的《保证金质押总协议》，约定贝得药业为其自 2018
年 7 月 20 日起签署的本外币贷款、商业汇票、信用证、信用证代付、进出口押
汇、出口打包放款、银行保函、贴现等协议提供保证金质押担保。
2、银行承兑合同
2018 年 10 月 23 日，贝得药业与绍兴银行股份有限公司高新开发区支行签
订编号为 1809143430264 号《银行承兑协议》，约定绍兴银行股份有限公司高
新开发区支行为贝得药业签发的票面总金额为 900 万元的 3 张银行承兑汇票予以
承兑，该等汇票的出票日均为 2018 年 10 月 23 日，到期日均为 2019 年 4 月 23
日，根据 091418062502 号保证合同书、091417031401 号抵押合同书、2018102366
《保证金质押确认书》及 09142018072066 号质押合同书由贝得药业以其土地、
房产提供抵押担保并以其保证金提供质押担保，吴建龙、胡爱提供连带责任保证。
2018 年 11 月 20 日，贝得药业与绍兴银行股份有限公司高新开发区支行签
订编号为 1809143410100 号《银行承兑协议》，约定绍兴银行股份有限公司高新
开发区支行为贝得药业签发的票面总金额为 166.608982 万元的 1 张银行承兑汇
票予以承兑，该等汇票的出票日均为 2018 年 11 月 20 日，到期日为 2019 年 5
月 20 日，根据 2018112066 号《保证金质押确认书》及 09142018072066 号质押
合同书由贝得药业以保证金提供质押担保。
2018 年 12 月 20 日，贝得药业与绍兴银行股份有限公司高新开发区支行签
订编号为 1809143410126 号《银行承兑协议》，约定绍兴银行股份有限公司高新
开发区支行为贝得药业签发的票面总金额为 762 万元的 3 张银行承兑汇票予以承
兑，该等汇票的出票日均为 2018 年 12 月 20 日，到期日为 2019 年 6 月 20 日，
根据 2018122066 号《保证金质押确认书》及 09142018072066 号质押合同书由
贝得药业以保证金提供质押担保。
3、对外担保合同
2018 年 3 月 13 日，贝得药业与中国银行股份有限公司柯桥支行签订编号为
柯桥 2018 保 0020《最高额保证合同》，约定贝得药业为向日葵于 2018 年 3 月
13 日至 2020 年 3 月 13 日与中国银行股份有限公司柯桥支行发生的最高额为
9,500 万元的债务提供连带责任保证担保。
2018 年 6 月 25 日，贝得药业、胡爱、吴建龙与绍兴银行股份有限公司高新
开发区支行签订 091418062501《最高额保证合同》，约定贝得药业、胡爱、吴
建龙为向日葵于 2018 年 6 月 25 日至 2023 年 6 月 24 日与绍兴银行股份有限公
司高新开发区支行发生的最高额为 1 亿元的债务提供连带保证担保。
39
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产购买法律意见书
2018 年 9 月 29 日，贝得药业与中国农业银行股份有限公司绍兴越中支行签
订编号 33100520180027152《最高额保证合同》，约定贝得药业为向日葵于 2018
年 9 月 29 日至 2020 年 9 月 28 日与中国农业银行股份有限公司绍兴越中支行发
生的最高额为 7,200 万元的债务提供连带责任保证担保。
4、业务合同
（1）采购合同
序号 合同号 供应商 采购方 标的物 合同金额
山东宝源化工股
1 2019032601 贝得药业 盐酸羟胺 104 万元
份有限公司
（2）销售合同
序号 合同号 客户名称 签订日期 合同金额 供货品种
1 190117-001 KTI CO.,LTD 2019.01.17 162,000 美元 克拉霉素
丽珠集团丽珠制
2 P01901140007 2019.01.23 1,300,000 元 克拉霉素
药厂
南京伊鹤田科技
3 EHFPC19076 2019.02.03 1,725,000 元 红霉素
有限公司
浙江省化工进出
4 ZJBP190220-1 2019.02.20 1,989,000 元 克拉霉素
口有限公司
Sinolite
0102SLT190110
5 Industrial 2019-02-26 627,750 美元 克拉霉素
1
Co.,Ltd
ALEMBIC
6 KELA022619-2 PHARMACEUTICALS 2019.02.26 438,000 美元 克拉霉素
LIMITED
7 190311-001 KTI CO.,LTD 2019.03.11 162,000 美元 克拉霉素
MEHTA
8 KELA031519-3 PHARMACEUTICALS 2019.03.15 147,000 美元 克拉霉素
LIMITED
丽珠集团丽珠制
9 P01903060013 2019.03.19 2,937,500 元 克拉霉素
药厂
10 190321-001 KTI CO.,LTD 2019.03.21 160,000 美元 克拉霉素
5、技术开发合同
2016 年 8 月 31 日，贝得药业与杭州和泽医药科技有限公司签订合同编号为
20160831-1 的《技术开发合同》，约定贝得药业委托杭州和泽医药科技有限公
司参与制剂的筛选和贝得药业生产的克拉霉素片产品质量的评价，并以确定的参
比制剂为对照药，参照原研药的处方工艺，将贝得药业生产的克拉霉素片生产工
艺及处方进行重新研究开发，并与原研药进行质量一致性评价及对比研究，达到
与原研药的质量一致性，合同总价款为 450 万元。
（四）税务情况
40
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产购买法律意见书
1、税务登记
贝得药业主管税务机关为国家税务总局绍兴市越城区税务局，纳税人识别号
为 91330600765236277X，独立进行申报和纳税。
2、适用的主要税种、税率
税种 计税依据 法定税率（%）
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为
增值税 基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项 17、16
税额后，差额部分为应交增值税
按实际缴纳的营业税、增值税及消费税以及当期
城市维护建设税 7
免抵的增值税计征
企业所得税 按应纳税所得额计征 15
按实际缴纳的营业税、增值税及消费税以及当期
教育费附加 3
免抵的增值税计征
3、税收优惠
截至本法律意见书出具日，贝得药业于 2016 年 11 月 21 日取得浙江省科学
技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局颁发的编号为
GR201633000044 的《高新技术企业证书》，有效期三年，企业所得税按应纳税
所得额的 15%计缴。
根据财政部、国家税务总局财税[1997]50 号《关于有进出口经营权的生产
企业自营（委托）出口货物实行免、抵、退税收管理办法的通知》，有进出口经
营权的生产型企业出口产品实行免、抵、退政策。公司系生产型出口企业，享受
出口产品“免、抵、退”政策，贝得药业主要产品出口退税率为 9%、13%。
4、依法纳税情况
根据国家税务总局绍兴市越城区税务局斗门税务所于 2019 年 4 月 2 日出具
的绍越税斗[2019]47 号《证明》，自 2016 年 1 月 1 日至本证明出具之日，贝得
药业无欠税信息。
（五）诉讼、仲裁及行政处罚
根据交易对方、贝得药业出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法意见
书出具之日，贝得药业不存在尚未了结的或可预见的对其主要资产、财务状况、
经营成果、业务活动等有重大影响，可能构成本次交易实质性影响的诉讼、仲裁
或行政处罚事项。
根据贝得药业出具的书面说明和贝得药业的工商、税务、质量技术、安全生
产、社会保险等政府主管部门出具的证明，贝得药业近三年无工商、税务、安全
生产、质量技术、社会保险等方面的重大违法违规行为。
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国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产购买法律意见书
（六）职工安置情况
经本所律师核查，本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产注入向日
葵后，贝得药业仍为独立的法人主体，因此不涉及职工安置事项，贝得药业与其
职工之间的劳动关系不发生转移。
八、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易涉及的关联交易
根据向日葵的工商登记资料、向日葵的公开披露信息内容、向日葵及交易对
方的承诺与声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，交易对方与向日
葵存在关联关系。因此，本次重大资产购买构成关联交易。
2、本次交易完成后，向日葵新增的关联方及关联交易
根据信会师报字[2019]第 ZF10381《审计报告》、信会师报字[2019]第
ZF10412 号《审阅报告》并经本所律师核查，本次交易完成后，向日葵新增的主
要关联方和关联交易情况如下：
（1）新增关联方
本次交易完成后，向日葵新增关联方情况如下：
关联方姓名/名称 关联关系 备注
绍兴柯桥旺盈贸易有限公司唯一股 基于该等主体为贝得药业提
吴才苗
东并担任执行董事兼总经理 供担保或占用贝得药业资
吴桂平 吴才苗之配偶 金，根据实质重于形式的原
绍兴柯桥旺盈贸易 向日葵实际控制人有重大影响的企 则，将该等主体认定为关联
有限公司 业 方
（2）新增关联交易
2018 年 7 月 23 日，浙江龙华新世纪房地产开发有限公司与中国银行股份有
限公司柯桥支行签署合同编号为柯桥 2018 保 0057 的《最高额保证合同》，约定
浙江龙华新世纪房地产开发有限公司为贝得药业于 2018 年 7 月 23 日至 2021 年
12 月 31 日期间与中国银行股份有限公司柯桥支行发生的最高额不超过 5,000
万元的债务提供连带责任保证。
2018 年 6 月 25 日，胡爱、吴建龙与绍兴银行股份有限公司高新开发区支行
签署合同编号为 091418062502 的《最高额保证合同》，约定胡爱、吴建龙为贝
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国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产购买法律意见书
得药业于 2018 年 6 月 25 日至 2023 年 6 月 24 日期间与绍兴银行股份有限公司高
新开发区支行发生的最高额不超过 8,000 万元的债务提供连带责任保证。
2016 年 11 月 7 日，绍兴龙华贸易有限公司与绍兴银行股份有限公司开发区
支行签署合同编号为 091716110701 的《最高额抵押合同》，约定绍兴龙华贸易
有限公司以其土地和房屋为贝得药业于 2016 年 11 月 7 日至 2019 年 11 月 6 日期
间与绍兴银行股份有限公司开发区支行发生的最高额不超过 1,292 万元的债务
提供抵押担保。
2015 年 7 月 14 日，浙江大钱门置业有限公司与中国银行股份有限公司柯桥
支行签署合同编号为柯桥 2015 抵 0270《最高额抵押合同》，约定浙江大钱门置
业有限公司以其土地和房屋为贝得药业于 2015 年 7 月 15 日至 2020 年 7 月 15
日期间与中国银行股份有限公司柯桥支行发生的最高额不超过 20,71.65 万元的
债务提供抵押担保。
2018 年 2 月 28 日，吴建龙、胡爱与中国银行股份有限公司柯桥支行签署合
同编号为柯桥 2018 个保 0077《最高额保证合同》，约定吴建龙、胡爱为贝得药
业于 2018 年 2 月 28 日至 2020 年 2 月 28 日期间与中国银行股份有限公司柯桥支
行发生的最高额不超过 3,780 万元的债务提供连带责任保证。
3、为规范与减少关联交易，向日葵投资出具了《关于减少和规范关联交易
的承诺函》，承诺如下：“一、本承诺人及控制的企业将尽量减少并规范与向日
葵及其子公司、贝得药业及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合
理原因发生的关联交易，本承诺人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的
市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害向日葵及其他股东的合法权
益。二、本承诺人如违反前述承诺将承担因此给向日葵、贝得药业及其控制的企
业造成的一切损失由本承诺人进行赔偿。”
综上所述，本所律师认为，本次交易构成关联交易；对于本次交易完成后向
日葵可能产生的新的关联交易，向日葵投资就减少和规范关联交易已作出必要承
诺，该等承诺合法有效，有利于保护向日葵及其股东的合法权益；本次交易不存
在损害向日葵及其股东利益的情形。
（二）同业竞争
截至本法律意见书出具日，向日葵与其控股股东、实际控制人及其控制的关
联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，向日葵的控股股东和实际控制人
未发生变更，向日葵控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事和光伏电
站承建、运营相关业务，与向日葵不存在同业竞争情形。
为避免交易对方与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，交易对方
向日葵投资分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“一、本次交易
完成前，除持有贝得药业股权及在贝得药业任职外，本人/本公司及其近亲属/
关联方没有通过承诺主体直接或间接控制的其他经营主体或以承诺主体名义或
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国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产购买法律意见书
借用其他自然人名义从事与贝得药业相同或类似的业务，也没有在与贝得药业存
在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或
有其他任何与贝得药业存在同业竞争的情形；二、在本次交易实施完毕日后，除
在贝得药业任职外，本人/本公司及其近亲属/关联方不拥有、管理、控制、投资、
从事其他任何与贝得药业从事相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），
亦不参与拥有、管理、控制、投资与贝得药业构成竞争的竞争业务，亦不谋求通
过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式
直接或间接从事与贝得药业构成竞争的竞争业务；三、若本人/本公司及其近亲
属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与贝得药业从事的业务存在实
质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人/本公司及近亲属/关联方将立即通知
贝得药业，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给贝得药业；四、若因本人
/本公司及其近亲属/关联方违反上述承诺而导致贝得药业权益受到损害的，本人
/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
本所律师认为，本次交易前，向日葵与其控股股东、实际控制人及其控制的
关联企业之间不存在同业竞争，本次交易不会导致向日葵控股股东、实际控制人
发生变更，本次交易完成后，向日葵与其控股股东、实际控制人及其控制的关联
企业之间也不存在同业竞争，本次交易完成后，交易对方与向日葵之间也不存在
同业竞争的情况，且交易对方已就本次交易后避免与向日葵同业竞争事项作出承
诺，该等承诺内容合法有效，有利于避免和规范同业竞争。
九、 本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易的标的资产系贝得药业 60%的股权，本次交易完成后，贝得药业将
成为向日葵控股子公司。贝得药业仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其享有或承担。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法
规的规定。
十、 本次交易相关事项的信息披露
根据向日葵的公开披露信息内容并经本所律师核查，向日葵已根据《重组管
理办法》、《备忘录第 13 号》等规定履行了如下信息披露义务：
（一）2018 年 6 月 4 日，向日葵发布《重大事项停牌公告》，说明公司正
在筹划出售资产及购买资产的重大事项，鉴于该筹划事项尚存在不确定性，为避
免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，公司股票自 2018 年 6 月 4 日开市
起停牌。2018 年 6 月 11 日、2018 年 6 月 15 日、2018 年 6 月 19 日、2018 年 6
月 25 日、2018 年 7 月 2 日，向日葵分别发布《重大事项停牌进展公告》《出售
资产进展公告》《重大资产重组停牌公告》《重大资产重组停牌进展公告》《重
大资产重组停牌进展公告》。
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（二）2018 年 7 月 4 日，向日葵发布《重大资产重组延期复牌公告》，鉴
于本次重大资产重组相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，重组方案的内容
仍需进一步商讨、论证和完善，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2018 年
7 月 4 日上午开市起继续停牌。2018 年 7 月 9 日、2018 年 7 月 16 日、2018 年 7
月 23 日、2018 年 7 月 30 日，向日葵分别发布《重大资产重组停牌进展公告》
《重大资产重组停牌进展公告》《重大资产重组停牌进展公告》《重大资产重组
停牌进展公告》。
（三）2018 年 8 月 2 日，向日葵召开第三届董事会第三十二次会议，审议
通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请
股票延期复牌，即公司股票自 2018 年 8 月 3 日开市起继续停牌不超过一个月。
2018 年 8 月 9 日、2018 年 8 月 16 日、2018 年 8 月 23 日、2018 年 8 月 30 日，
向日葵分别发布《重大资产重组停牌进展公告》。
（四）2018 年 8 月 31 日，向日葵召开第四届董事会第三次会议，审议通过
了本次发行股份购买资产的相关议案，包括：《关于公司符合发行股份购买资产
条件的议案》《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于
本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》《关于本次发行股份购买资产构成
重大资产重组的议案》《关于本次发行股份购买资产不构成<上市公司重大资产
重组管理办法>第十三条规定的借壳上市议案》《关于本次发行股份购买资产符
合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于本次发行股
份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的议案》《董事会关于公司本次发行股份购买资产履行法定程序完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于签署购买资产的附条件生效协议
的议案》《关于<浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于
批准本次发行股份购买资产相关的备考审阅报告、评估报告的议案》《关于公司
发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于公司本次发行股
份购买资产暨关联交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》《关于公司
股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五
条相关标准之说明的议案》《关于提请股东大会批准豁免绍兴向日葵投资有限公
司要约收购义务的议案》《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》。
（五）2018 年 9 月 7 日，向日葵发布《重大资产重组停牌进展公告》。
（六）2018 年 9 月 10 日，向日葵收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江
向日葵光能科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2018]
第 38 号）。2018 年 9 月 14 日，向日葵发布了《关于延期回复深圳证券交易所
重组问询函暨股票继续停牌的进展公告》。2018 年 9 月 21 日，向日葵第四届董
事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于<浙江向日葵光能
科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及
其摘要的议案》。2018 年 9 月 25 日，向日葵公告了向日葵及各中介机构对深圳
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国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产购买法律意见书
证券交易所的问询函的回复及上述董事会、监事会决议，同时公告了《关于公司
股票复牌的提示性公告》，向日葵股票将于 2018 年 9 月 25 日上午开市起复牌。
（七）2018 年 10 月 19 日，向日葵发布《关于披露重大资产重组草案后的
进展公告》。
（八）2018 年 11 月 7 日，向日葵召开第四届董事会第六次会议，审议通过
了《关于公司更换本次发行股份购买资产暨关联交易评估机构的议案》《关于批
准本次发行股份购买资产相关的备考审阅报告、评估报告的议案》《关于评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性的议案》《关于<浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于召开 2018
年第四次临时股东大会的议案》。同日，向日葵发布《关于更换重大资产重组事
项评估机构的公告》。
（九）2018 年 11 月 9 日，向日葵发布《关于重大资产重组事项变更评估机
构前后评估结果的差异情况对比说明的公告》。
（十）2018 年 11 月 23 日，向日葵召开 2018 年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司本次发行股份
购买资产方案的议案》《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》《关
于本次发行股份购买资产构成重大资产重组的议案》《关于本次发行股份购买资
产不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市议案》《关
于本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规
定的议案》《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于签署购买资产的附条件生效协议的
议案》《关于公司更换本次发行股份购买资产暨关联交易评估机构的议案》《关
于<浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于批
准本次发行股份购买资产相关的备考审阅报告、评估报告的议案》《关于公司发
行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于公司本次发行股份
购买资产暨关联交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》《关于提请股
东大会批准豁免绍兴向日葵投资有限公司要约收购义务的议案》。
（十一）2018 年 12 月 3 日，向日葵发布《关于收到<中国证监会行政许可
申请受理单>的公告》。
（十二）2018 年 12 月 20 日，向日葵发布《关于收到<中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。
（十三）2019 年 1 月 14 日，向日葵发布《发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）》修订稿及《关于公司发行股份购买暨关联交易申请文件反馈意见
的回复》；同日，向日葵召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于<浙
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国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产购买法律意见书
江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 修
订稿）>及其摘要的议案》。
（十四）2019 年 1 月 22 日，向日葵发布《关于收到中国证监会上市公司并
购重组审核委员会审核公司发行股份购买资产暨关联交易事项的提示性公告》。
（十五）2019 年 1 月 29 日，向日葵发布《关于中国证监会上市公司并购重
组审核委员会审核公司发行股份购买资产事项的停牌公告》。
（十六）2019 年 1 月 30 日，向日葵发布《关于发行股份购买资产暨关联交
易事项未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复
牌的公告》。
（十七）2019 年 3 月 5 日，向日葵发布《关于收到中国证监会不予核准发
行股份购买资产申请的决定的公告》。
（十八）2019 年 3 月 13 日，向日葵发布《关于继续推进公司发行股份购买
资产暨关联交易事项的公告》。
根据向日葵和交易对方的承诺，向日葵与交易对方之间，就本次交易除签署
《股权转让协议》和《利润补偿协议》之外，不存在应披露而未披露的协议、事
项或安排。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，向日葵就本次交易已依
法履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十一、 关于本次交易相关人员买卖向日葵股票的情况
本次交易买卖股票情况核查期间为自向日葵因本次交易停牌之日前 6 个月
（即 2017 年 12 月 4 日）至重组报告书披露之前一日止，核查对象包括上市公司
及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相
关中介机构及其他知悉本次交易的企业和自然人，以及上述相关人员的直系亲属
（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女等人员）（以下合称“核查范围内机
构和人员”）。
根据核查范围内机构和人员出具的自查报告及中登公司深圳分公司出具的
查询记录，在 2017 年 12 月 4 日至重组报告书披露之前一日期间，核查范围内机
构和个人买卖向日葵股票的情况如下：
姓名 买卖日期 股份变动情况（股） 变动方向 身份
2018 年 2 月 5 日 1,386,930 买入
2018 年 2 月 6 日 2,475,005 买入 向日葵实际
吴建龙
2018 年 2 月 7 日 904,201 买入 控制人
2018 年 2 月 9 日 1,394,340 买入
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2018 年 2 月 13 日 37,401 买入
2018 年 2 月 14 日 128,900 买入
2018 年 3 月 14 日 2,359,928 买入
2018 年 3 月 15 日 950,000 买入
2018 年 3 月 16 日 98,700 买入
向日葵董事
陈国其 2018 年 9 月 25 日 500 买入 林丹萍之配
偶
2018 年 10 月 19 日 400 买入
2018 年 11 月 23 日 400 卖出
2019 年 1 月 22 日 21,400 买入
2019 年 1 月 23 日 63,900 买入
2019 年 1 月 28 日 50,100 买入
2019 年 1 月 31 日 100 买入
2019 年 1 月 31 日 1,000 卖出
2019 年 2 月 11 日 200 买入
持有上市公
2019 年 2 月 13 日 67,000 卖出
司 1.36%股
2019 年 2 月 18 日 18,700 买入
份且受吴建
2019 年 2 月 19 日 58,700 卖出
郦伟国 龙实际控制
2019 年 2 月 26 日 80,400 买入
的浙江盈凖
2019 年 2 月 27 日 144,300 买入
投资股份有
2019 年 3 月 5 日 224,700 卖出
限公司监事
2019 年 3 月 13 日 4,900 买入
2019 年 3 月 15 日 39,500 买入
2019 年 3 月 19 日 19,600 买入
2019 年 3 月 25 日 38,900 买入
2019 年 4 月 2 日 6,800 买入
2019 年 4 月 4 日 100 买入
2019 年 4 月 9 日 70,400 买入
2019 年 4 月 11 日 18,600 买入
2019 年 1 月 23 日 21,800 买入 郦伟国之女
郦茹婷
2019 年 1 月 30 日 21,800 卖出 儿
郦伟国之配
童招英 2019 年 3 月 4 日 100 买入
偶
向日葵董事
徐国芳 2019 年 3 月 12 日 5,000 卖出 长俞相明之
配偶
2019 年 4 月 12 日 700 买入 浙商证券经
郑连英 办人员邵文
2019 年 4 月 17 日 700 卖出
曦之母亲
根据吴建龙的说明，吴建龙买入向日葵股票主要基于对向日葵未来发展前景
的信心和长期投资价值的认可，同时为维护资本市场稳定，增强投资者信心。向
日葵也已就吴建龙的上述增持行为于 2018 年 3 月 16 日发布《关于实际控制人增
持公司股份的公告》。
针对上述在自查期间买卖向日葵股票的行为，郦伟国、徐国芳、郦茹婷、童
招英、郑连英和陈国其均已作出书面声明如下：“本人于本次重大资产重组自查
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期间内买入/卖出向日葵股票系基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本
人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内
幕信息或者接受任何关于买卖向日葵股票的建议。本人买卖向日葵股票的行为系
根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的
情形。本人承诺直至本次重大资产重组报告书公告之日后两个交易日内，本人及
本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交
易行为，不买卖向日葵股票。”
综上所述，本所律师认为，在上述相关主体出具的《自查报告》、声明和承
诺所述内容真实、准确的情况下，则该等主体在核查期间买卖向日葵股票的行为
应不构成内幕交易行为，应不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十二、 本次交易的中介机构及其资格合法性
（一）本次交易的独立财务顾问为浙商证券。根据浙商证券持有的《营业执
照》和《经营证券业务许可证》，本所律师认为，浙商证券具备担任上市公司本
次重大资产购买的独立财务顾问的资格。
（二）本次交易的法律顾问为本所。根据本所持有的《律师事务所执业许可
证》及签字律师持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备担任上市公司本次
重大资产购买的法律顾问的资格。
（三）本次交易的审计机构为立信会计师。根据立信会计师持有的《营业执
照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》
及经办会计师持有的注册会计师证书，本所律师认为，立信会计师具备担任上市
公司本次重大资产购买的审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
（四）本次交易的资产评估机构为天源评估师。根据天源评估师持有的《营
业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》及经办
资产评估师持有的注册资产评估师证书，本所律师认为，天源评估师具备担任上
市公司本次重大资产购买资产的评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的
业务资格。
十三、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）向日葵本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及向日葵《公
司章程》的规定；
（二）向日葵系依法设立并有效存续的创业板上市公司，具有本次交易的主
体资格；
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（三）本次交易的交易对方依法设立且有效存续，且均不存在根据相关法律
法规及规范性文件规定的禁止出售资产的情形，依法具有作为本次重大资产购买
的交易对方的主体资格；
（四）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得向
日葵股东大会的批准后方可实施；
（五）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规、规范性文件规定的原则和实质性条件；
（六）本次交易涉及的《股权转让协议》及《利润补偿协议》已经向日葵和
交易对方真实签署，协议形式与内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管
理办法》等法律、法规和规范性文件规定，待约定的生效条件成就即可生效；协
议的签署及履行不会侵害向日葵及其全体股东利益；
（七）本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和
其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限
制其转让的情形，资产过户不存在实质性法律障碍；
（八）本次交易涉及向向日葵实际控制人关联方重大资产购买，构成关联交
易，向日葵已依法对该关联交易事项履行必要的信息披露义务和审议批准程序；
（九）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规的规
定；
（十）截至本法律意见书出具日，向日葵已就本次交易履行了现阶段的法定
信息披露和报告义务，根据向日葵及交易对方的承诺，不存在应披露而未披露的
协议、事项或安排；
（十一）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资格；
（十二）在获得本法律意见书所述之全部批准、授权及核准并履行全部必要
的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
——本法律意见书正文结束——
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国浩律师（杭州）事务所 向日葵重大资产购买法律意见书
第三部分 签署页
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：施学渊
负责人：颜华荣 代其云
