本报告根据中国资产评估准则编制
浙江向日葵光能科技股份有限公司拟
收购股权涉及的浙江贝得药业有限公司
股东全部权益价值资产评估报告
天源评报字〔2019〕第 0136 号
共一册 第一册
天源资产评估有限公司
二○一九年四月二十五日
浙江贝得药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告˙目录
目 录
声 明............................................................................................................................. 1
摘 要............................................................................................................................. 2
资 产 评 估 报 告......................................................................................................... 4
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人........................................ 4
二、评估目的............................................................................................................ 9
三、评估对象及评估范围........................................................................................ 9
四、价值类型及其定义.......................................................................................... 12
五、评估基准日...................................................................................................... 12
六、评估依据.......................................................................................................... 12
七、评估方法.......................................................................................................... 15
八、评估程序实施过程及情况.............................................................................. 24
九、评估假设.......................................................................................................... 26
十、评估结论.......................................................................................................... 27
十一、特别事项说明.............................................................................................. 29
十二、资产评估报告使用限制说明...................................................................... 32
十三、资产评估报告日.......................................................................................... 32
附 件............................................................................................................................. 34
天源资产评估有限公司
浙江贝得药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告˙声明
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会
发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产
评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用
人违反前述规定使用本资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承
担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报
告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何
机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理
解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认
为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准
则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、本机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设
前提和限定条件的限制，资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、
资产评估报告特别事项说明和使用限制。
七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签
名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料
的真实性、完整性、合法性负责。
八、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者
预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存
在偏见。
九、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象
及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。
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浙江贝得药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告˙摘要
摘 要
天源资产评估有限公司接受浙江向日葵光能科技股份有限公司的委托，根据有
关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资
产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对浙江向日葵光能科技股份有限公司拟
收购股权涉及的浙江贝得药业有限公司的股东全部权益在 2018 年 12 月 31 日的市
场价值进行了评估，现将评估情况及结论摘要如下：
一、 委托人：浙江向日葵光能科技股份有限公司 (以下简称：向日葵)
二、 被评估单位:浙江贝得药业有限公司 (以下简称：贝得药业)
三、 评估目的：为向日葵收购股权提供价值参考。
四、 评估对象和评估范围
评估对象为贝得药业的股东全部权益价值。评估范围为贝得药业申报的全部资
产和负债，具体包括流动资产、固定资产(建筑物类、设备类)、在建工程、无形资
产(土地使用权、其他无形资产)、开发支出、长期待摊费用、递延所得税资产及流
动负债。贝得药业账面资产总额 403,658,130.32 元，账面负债总额 95,474,899.23
元，所有者权益 308,183,231.09 元。
五、 价值类型：市场价值
六、 评估基准日：2018 年 12 月 31 日
七、 评估方法：资产基础法和收益法
八、 评估结论
本次评估选取了收益法的评估结果作为评估结论。
在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论为 59,211.79
万元(大写人民币伍亿玖仟贰佰壹拾壹万柒仟玖佰元)，评估增值 28,393.47 万元，
增值率 92.13%。
评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应
根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小
时，评估结论使用有效期为 2018 年 12 月 31 日至 2019 年 12 月 30 日。
九、 特别事项说明
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浙江贝得药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告˙摘要
特别事项说明详见资产评估报告“十一、特别事项说明”。为了正确使用评估
结论，提请资产评估报告使用人关注“特别事项说明”对评估结论和本次经济行为
的影响。
十、 资产评估报告日：2019 年 4 月 25 日。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况、正确理解
和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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资 产 评 估 报 告
天源评报字〔2019〕第 0136 号
浙江向日葵光能科技股份有限公司：
天源资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准
则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的
评估程序，对贵公司拟收购股权涉及的浙江贝得药业有限公司的股东全部权益在
2018 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人
(一) 委托人概况
1. 企 业 名 称： 浙江向日葵光能科技股份有限公司(以下简称：向日葵)
2. 企 业 类 型： 股份有限公司（上市）
3. 企 业 住 所：浙江省绍兴袍江工业区三江路
4. 法 定 代 表 人：俞相明
5. 注 册 资 本：人民币壹拾壹亿壹仟玖佰捌拾万元整
6. 成 立 日 期：2005 年 03 日 21 日
7. 营 业 期 限：2005 年 03 月 21 日至长期
8. 统一社会信用代码：9133000077191496X7
9. 经营业务范围：
从事电力业务（详见《电力业务许可证》，有效期至 2033 年 4 月 22 日）。 生
产、销售大规格高效晶体硅太阳能电池，太阳能光伏发电站的开发、投资、建设、
销售、技术咨询、技术服务，设备租赁，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(二) 被评估单位概况
1. 企 业 名 称： 浙江贝得药业有限公司(以下简称：贝得药业)
2. 企 业 性 质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3. 企 业 住 所：浙江省绍兴袍江工业区三江路
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4. 法 定 代 表 人：唐小波
5. 注 册 资 本：贰亿伍仟伍佰陆拾叁万伍仟陆佰捌拾伍元
6. 成 立 日 期：2004 年 11 月 10 日
7. 营 业 期 限：2004 年 11 月 10 日 至 2054 年 11 月 09 日
8. 统一社会信用代码：91330600765236277X
9. 历史沿革：
经绍兴袍江工业区管理委员会袍委外[2004]81 号文件批准，贝得药业由香港
优创国际投资集团有限公司于 2004 年 11 月 10 日出资设立，并取得浙江省人民政
府颁发的商外资浙府资绍字[2004]02746 号批准证书。贝得药业成立时股东及股权
结构情况见下表：
金额单位：万美元
投资者名称 注册资本 实际出资额 实际出资比例
香港优创国际投资集团有限公司 1,000.00 0.00 0.00%
合计 1,000.00 0.00 0.00%
2004 年 11 月 25 日，贝得药业股东第一次出资，出资后贝得药业股东及股权
结构情况见下表：
金额单位：万美元
投资者名称 注册资本 实际出资额 实际出资比例
香港优创国际投资集团有限公司 1,000.00 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00 10.00%
上述出资已经绍兴宏泰会计师事务所有限公司验资并出具了《验资报告》（绍
宏会验字[2004]第 681 号）。
2005 年 03 月 22 日，贝得药业股东第二次出资，出资后贝得药业股东及股权
结构情况见下表：
金额单位：万美元
投资者名称 注册资本 实际出资额 实际出资比例
香港优创国际投资集团有限公司 1,000.00 300.00 30.00%
合计 1,000.00 300.00 30.00%
上述出资已经绍兴宏泰会计师事务所有限公司验资并出具了《验资报告》（绍
宏会验字[2005]第 162 号）。
2005 年 04 月 25 日，贝得药业股东第三次出资，出资后贝得药业股东及股权
结构情况见下表：
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金额单位：万美元
投资者名称 注册资本 实际出资额 实际出资比例
香港优创国际投资集团有限公司 1,000.00 425.00 42.50%
合计 1,000.00 425.00 42.50%
上述出资已经绍兴宏泰会计师事务所有限公司验资并出具了《验资报告》（绍
宏会验字[2005]第 519 号）。
2005 年 12 月 14 日，贝得药业股东第四次出资，出资后贝得药业股东及股权
结构情况见下表：
金额单位：万美元
投资者名称 注册资本 实际出资额 实际出资比例
香港优创国际投资集团有限公司 1,000.00 600.00 60.00%
合计 1,000.00 600.00 60.00%
上述出资已经绍兴宏泰会计师事务所有限公司验资并出具了《验资报告》（绍
宏会验字[2005]第 870 号）。
2006 年 08 月 09 日，贝得药业股东第五次出资，出资后贝得药业股东及股权
结构情况见下表：
金额单位：万美元
投资者名称 注册资本 实际出资额 实际出资比例
香港优创国际投资集团有限公司 1,000.00 712.00 71.20%
合计 1,000.00 712.00 71.20%
上述出资已经绍兴宏泰会计师事务所有限公司验资并出具了《验资报告》（绍
宏会验字[2006]第 833 号）。
2007 年 11 月 15 日，贝得药业股东第六次出资并股权转让，变更后贝得药业
股东及股权结构情况见下表：
金额单位：万美元
投资者名称 注册资本 实际出资额 实际出资比例
香港德创国际贸易有限公司 1,000.00 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
上述出资已经绍兴宏泰会计师事务所有限公司验资并出具了《验资报告》（绍
宏会验字[2007]第 549 号）。
2013 年 10 月 18 日，贝得药业增资，增资后贝得药业股东及股权结构情况见
下表：
金额单位：万美元
投资者名称 注册资本 实际出资额 实际出资比例
香港德创国际贸易有限公司 2,200.00 2,197.73 99.90%
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投资者名称 注册资本 实际出资额 实际出资比例
合计 2,200.00 2,197.73 99.90%
上述出资已经绍兴宏泰会计师事务所有限公司验资并出具了《验资报告》（绍
宏泰会验字[2013]第 220 号）。
2013 年 11 月 28 日，贝得药业股东进行出资，出资后贝得药业股东及股权结
构情况见下表：
金额单位：万美元
投资者名称 注册资本 实际出资额 实际出资比例
香港德创国际贸易有限公司 2,200.00 2,200.00 100.00%
合计 2,200.00 2,200.00 100.00%
上述出资已经绍兴宏泰会计师事务所有限公司验资并出具了《验资报告》（绍
宏泰会验字[2013]第 223 号）。
2015 年 03 月 12 日，贝得药业增加注册资本，增资后贝得药业股东及股权结
构情况见下表：
金额单位：万美元
投资者名称 注册资本 实际出资额 实际出资比例
香港德创国际贸易有限公司 4,480.00 4,480.00 100.00%
合计 4,480.00 4,480.00 100.00%
上述出资已经绍兴宏泰会计师事务所有限公司验资并出具了《验资报告》（绍
宏泰会验字[2015]第 13 号）。
2015 年 06 月 12 日，贝得药业增加注册资本，增资后贝得药业股东及股权结
构情况见下表：
金额单位：万美元
投资者名称 注册资本 实际出资额 实际出资比例
香港德创国际贸易有限公司 6,100.00 6,100.00 100.00%
合计 6,100.00 6,100.00 100.00%
上述出资已经绍兴宏泰会计师事务所有限公司验资并出具了《验资报告》（绍
宏泰会验字[2015]第 19 号）。
2016 年 04 月 06 日，香港德创国际贸易有限公司将持有的 75%贝得药业股权
转让给绍兴向日葵投资有限公司，转让后贝得药业股东及股权结构情况见下表：
金额单位：万美元
投资者名称 注册资本 实际出资额 实际出资比例
香港德创国际贸易有限公司 1,525.00 1,525.00 25.00%
绍兴向日葵投资有限公司 4,575.00 4,575.00 75.00%
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投资者名称 注册资本 实际出资额 实际出资比例
合计 6,100.00 6,100.00 100.00%
2016 年 11 月 06 日，贝得药业减少注册资本至 3,980.00 万美元，减资后贝得
药业股东及股权结构情况见下表：
金额单位：万美元
投资者名称 注册资本 实际出资额 实际出资比例
香港德创国际贸易有限公司 995.00 995.00 25.00%
绍兴向日葵投资有限公司 2,985.00 2,985.00 75.00%
合计 3,980.00 3,980.00 100.00%
2018 年 04 月 28 日，香港德创国际贸易有限公司将持有的 25%贝得药业股权
转让给绍兴向日葵投资有限公司，转让后贝得药业股东及股权结构情况见下表：
金额单位：人民币万元
投资者名称 注册资本 实际出资额 实际出资比例
绍兴向日葵投资有限公司 25,563.57 25,563.57 100.00%
合计 25,563.57 25,563.57 100.00%
截至评估基准日，被评估单位股东及股权结构未发生变化。
10. 经营业务范围：
生产：冻干粉针剂、粉针剂（头孢菌素类）、片剂（含头孢菌素类）、胶囊剂
（含头孢菌素类）、原料药（阿德福韦酯、拉西地平、泮托拉唑钠、阿奇霉素、克
拉霉素）、干混悬剂（含头孢菌素类）、副产品（年回收：丙酮 1500 吨、二氯甲
烷 34000 吨、甲醇 2000 吨、乙醇 4000 吨、甲基叔丁基醚 3800 吨、六甲基二硅醚
100 吨）、二甲基亚砜、溴化钾、硫氰酸钠、对甲苯磺酸钠、亚硫酸钠和硫酸钠混
合物；销售自产产品；医药化工技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务、货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11. 近三年贝得药业的资产、财务及经营状况：
金额单位：人民币元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
营业收入 206,420,916.84 188,680,904.55 242,849,382.27
营业成本 147,305,412.74 131,924,387.25 172,440,005.72
利润总额 27,977,767.67 26,957,651.48 40,924,987.11
净利润 27,927,554.00 25,335,522.53 35,938,050.76
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 355,213,705.07 448,507,613.42 403,658,130.32
总负债 108,304,047.27 176,262,433.09 95,474,899.23
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净资产 246,909,657.80 272,245,180.33 308,183,231.09
上述财务数据业经注册会计师审计，其中：2016 年数据摘自立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第 ZF10615 号无保留意见审计报告；
2017 年、2018 年数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字
[2019]第 ZF50010 号无保留意见审计报告。
(三) 其他资产评估报告使用人
本资产评估报告的使用权归委托人所有。
本资产评估报告的其他使用人限制为：国家法律、法规规定的资产评估报告使
用人。
二、评估目的
向日葵拟收购股权，本次评估目的系为该经济行为提供贝得药业股东全部权益
价值参考。
三、评估对象及评估范围
评估对象为贝得药业的股东全部权益价值。评估范围为贝得药业申报的全部资
产和负债，具体包括流动资产、固定资产(建筑物类、设备类)、在建工程、无形资
产(土地使用权、其他无形资产)、开发支出、长期待摊费用、递延所得税资产及流
动负债。贝得药业账面资产总额 403,658,130.32 元，账面负债总额 95,474,899.23
元，所有者权益 308,183,231.09 元。财务报表反映如下：
金额单位：人民币元
项目 账面原值 账面净值
流动资产 266,378,408.41
其中：存货 121,342,578.73
非流动资产 137,279,721.91
固定资产 207,198,917.10 104,779,478.40
其中：建筑物类 91,330,632.52 50,301,554.30
设备类 115,868,284.58 54,477,924.10
在建工程 9,267,009.60
无形资产 12,897,320.20
其中：土地使用权 17,716,508.19 12,788,291.67
开发支出 4,958,018.86
长期待摊费用 5,347,774.63
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递延所得税资产 30,120.22
资产总计 403,658,130.32
流动负债 95,474,899.23
负债合计 95,474,899.23
所有者权益(净资产) 308,183,231.09
贝得药业于评估基准日财务报表已经注册会计师审计，并由立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具信会师报字[2019]第 ZF50010 号无保留意见审计报告。
此外，贝得药业存在以下没有会计记录的无形资产：
（1）专利
序号 专利名称 专利号 专利类型 授权公告日
1 一种分馏塔 ZL201820808951.5 实用新型 2019/1/22
2 一种反应釜旋 ZL201820808953.4 实用新型 2019/1/25
3 一种反应釜 ZL201820808954.9 实用新型 2019/1/25
4 一种冷却设备 ZL201820809256.0 实用新型 2019/1/1
5 一种冷却分馏装置 ZL201820809259.4 实用新型 2019/3/1
6 一种自动装盒机 ZL201720646837.2 实用新型 2018/1/23
7 一种反渗透纯化水设备 ZL201720646947.9 实用新型 2018/3/9
8 一种一步制粒机 ZL201720646956.8 实用新型 2018/6/5
9 一种薄膜包装机 ZL201720647093.6 实用新型 2018/1/23
10 一种制剂设备 ZL201720647363.3 实用新型 2018/1/23
11 药厂用输料泵 ZL201520863336.0 实用新型 2016/3/30
12 物料转移平衡系统 ZL201520863784.0 实用新型 2016/3/30
13 反应罐的固体投料装置 ZL201520867152.1 实用新型 2016/3/30
14 一种药物干燥装置 ZL201520621303.5 实用新型 2016/1/13
15 一种药物粉碎回收装置 ZL201520621304.X 实用新型 2016/1/20
16 一种药物渗透式按摩器 ZL201520621401.9 实用新型 2016/1/20
17 一种软胶囊机的充料射流装置 ZL201520621475.2 实用新型 2016/1/20
18 一种克拉霉素中间体的制备方法 ZL201410201178.2 发明 2016/8/31
19 一种药物浓缩薄膜蒸发系统 ZL201420182315.8 实用新型 2014/11/5
20 拉西地平分散片及其制备方法 ZL201110127674.4 发明 2012/11/21
21 一种阿德福韦酯的制备方法 ZL201010235305.2 发明 2012/5/23
上述 21 项专利均为贝得药业自行或参与研发形成，其中中国发明专利 3 项、
中国实用新型专利 18 项。
（2）商标
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序号 申请人 商标图案 注册号 注册公告日期 到期日 商标状态
1 贝得药业 29744755 2019/1/14 2029/1/13 注册成功
2 贝得药业 29741711 2019/1/14 2029/1/13 注册成功
3 贝得药业 29739861 2019/1/14 2029/1/13 注册成功
4 贝得药业 29739855 2019/1/21 2029/1/20 注册成功
5 贝得药业 29737786 2019/1/21 2029/1/20 注册成功
6 贝得药业 29734081 2019/1/14 2029/1/13 注册成功
7 贝得药业 29732785 2019/1/14 2029/1/13 注册成功
8 贝得药业 29732043 2019/1/14 2029/1/13 注册成功
9 贝得药业 29730703 2019/1/14 2029/1/13 注册成功
10 贝得药业 29729215 2019/1/21 2029/1/20 注册成功
11 贝得药业 29723772 2019/1/21 2029/1/20 注册成功
12 贝得药业 4932350 2019/2/14 2029/2/13 注册成功
13 贝得药业 4932348 2009/6/28 2019/6/27 注册成功
14 贝得药业 4932347 2009/6/28 2019/6/27 注册成功
15 贝得药业 4932147 2009/6/28 2019/6/27 注册成功
16 贝得药业 4924003 2009/6/28 2019/6/27 注册成功
17 贝得药业 4924002 2019/2/21 2029/2/20 注册成功
18 贝得药业 4923993 2019/2/21 2029/2/20 注册成功
19 贝得药业 4923992 2019/2/21 2029/2/20 注册成功
20 贝得药业 4923991 2009/5/21 2019/5/20 注册成功
21 贝得药业 4923990 2009/8/14 2019/8/13 注册成功
22 贝得药业 4923988 2019/2/21 2029/2/20 注册成功
23 贝得药业 4923986 2019/2/21 2029/2/20 注册成功
24 贝得药业 4923985 2009/5/21 2019/5/20 注册成功
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25 贝得药业 4862994 2019/1/14 2029/1/13 注册成功
26 贝得药业 4862988 2019/1/14 2029/1/13 注册成功
注：类别明细主要为： 人用药， 医药制剂，原料药，生化药品，医用营养品，医用保健
袋，牙用光洁剂，净化剂，杀昆虫剂，兽医用药
上述 26 项商标皆已注册成功，其中 11 项尚未下发商标证书，通过中国商标网
查询到相关信息。
除上述资产外，贝得药业未申报其他账外资产、负债。
四、价值类型及其定义
根据评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，本评估项目选用的价值
类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，
评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本资产评估报告的评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。
六、评估依据
(一)法律、法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令〔2016〕第 46 号)；
2. 《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国主席令〔2018〕第 15 号)；
3. 《中华人民共和国合同法》（中华人民共和国主席令〔1999〕第 15 号）；
4. 《公司注册资本登记管理规定》(国家工商行政管理总局令〔2014〕第 64
号)；
5. 《中华人民共和国证券法》(中华人民共和国主席令〔2014〕第 14 号)；
6. 《中华人民共和国专利法》(中华人民共和国主席令〔2008〕第 8 号)；
7. 《中华人民共和国商标法》(中华人民共和国主席令〔2013〕第 6 号)；
8. 《中华人民共和国企业所得税法》（第十二届全国人员代表大会常务委员
会第二十六次会议修订）；
9. 《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令〔2017〕第
691 号)；
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10. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局
令〔2011〕第 65 号）；
11. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36 号)和
《关于建筑服务等营改增试点政策的通知》(财税〔2017〕58 号)；
12. 《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）；
13. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署
公告 2019 年第 39 号）；
14. 《中华人民共和国土地管理法》(中华人民共和国主席令〔2004〕第 28
号)；
15. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令〔2009〕
第 18 号修正)；
16. 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》(1990 年 5
月 19 日国务院令第 55 号)；
17. 其他与资产评估有关的法律、法规等。
(二)准则依据
1. 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43 号）；
2. 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）；
3. 《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协〔2018〕36 号)；
4. 《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协〔2018〕35 号)；
5. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33 号)；
6. 《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协〔2018〕37 号)；
7. 《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35 号）；
8. 《资产评估执业准则—企业价值》(中评协〔2018〕38 号)；
9. 《资产评估执业准则—无形资产》(中评协〔2017〕37 号)；
10. 《资产评估执业准则—不动产》(中评协〔2017〕38 号)；
11. 《资产评估执业准则—机器设备》(中评协〔2017〕39 号)；
12. 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46 号)；
13. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47 号)；
14. 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48 号)；
15. 《专利资产评估指导意见》(中评协〔2017〕49 号)；
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16. 《商标资产评估指导意见》(中评协〔2017〕51 号)。
(三)权属依据
1. 贝得药业《营业执照》、公司章程和验资报告；
2. 不动产权证书；
3. 建设用地规划许可证；
4. 建设工程规划许可证；
5. 建筑工程施工许可证；
6. 机动车行驶证；
7. 排污许可证；
8. 专利证书；
9. 商标注册证；
10. 有关产权转让合同；
11. 关于产权情况说明；
12. 与资产或权利取得与使用相关的经济业务合同、协议及发票等；
13. 其他产权证明文件。
(四)取价依据
1. 贝得药业提供的评估申报明细表及相关财务资料；
2. 评估基准日财务报表；
3. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2019]第 ZF50010 号
无保留意见审计报告；
4. 贝得药业编制的盈利预测、历史经营与规划资料；
5. 《企业会计准则》；
6. 主要原材料近期市场价格信息、库存商品销售价格信息资料；
7. 《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504 号）；
8. 工程预决算案例资料；
9. 《房屋完损等级及评定标准》城乡建设环境保护部；
10. 房屋建筑物所在地房地产市场价格信息资料；
11. 中国城市地价动态监察系统(国土资源部)；
12. 《绍兴市人民政府办公室关于进一步降低企业成本推进实体经济健康发
展的若干意见》（绍政办发〔2016〕23 号）；
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13. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及临时补充通知；
14. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、国家发展和改革委员会、公安部、
环境保护部令 2012 年第 12 号)；
15. 向设备生产厂家或经销商询价的资料；
16. 科学技术出版社《资产评估常用数据与参数手册》和建筑工业出版社《造
价工程师常用数据手册》；
17. 相关资产的购置合同、发票、付款凭证等资料；
18. 排污权交易询价信息；
19. 评估基准日中国人民银行发布的基准利率、汇率中间价；
20. Wind 中国金融数据库；
21. 评估专业人员现场察看和市场调查取得的与评估相关的资料。
七、评估方法
(一) 评估的基本方法
评估的基本方法分为市场法、收益法与资产基础法。
1．市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估
对象价值的评估方法。其使用的基本前提有：
(1)必须有一个充分发展、活跃的资本市场；
(2)公开市场上存在可比的交易案例或可比上市公司；
(3)交易案例或可比上市公司与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相
关资料可以搜集。
2．收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。应用
收益法必须具备的基本前提有：
(1) 投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当
且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值；
(2) 能够对企业未来收益进行合理预测；
(3) 能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
3．资产基础法
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资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，通过评估企业
表内及表外各项资产、负债对整体的贡献价值，合理确定评估对象价值的评估方法。
采用资产基础法的前提条件有：
(1) 被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；
(2) 可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应社会平均成本资料。
(二) 评估方法的选择
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场
法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。
经查询国内资本市场和股权交易信息，由于难以找到足够的与贝得药业所在行
业、发展阶段、资产规模、经营情况等方面类似或可比的上市公司，也难以收集到
评估基准日近期发生的可比公司股权交易案例，故不宜采用市场法。
贝得药业成立于 2004 年，自成立以来一直致力于原料药和制剂药的研发、生
产和销售，公司管理和技术团队、销售和采购渠道均较稳定，形成了自身的技术优
势，销售区域遍及全国乃至亚洲其他地区，具有完善的销售渠道，随着新药的不断
推广将为公司带来良好的收益。根据贝得药业提供的历年经营情况记录和未来经营
情况预测资料，其未来可持续经营及稳定发展，整体获利能力所带来的预期收益能
够用客观预测，因此本次评估采用收益法。
在评估基准日财务审计的基础上，贝得药业提供的委估资产及负债范围明确，
可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此本次采用
资产基础法评估。
综上分析，本次评估分别采用收益法、资产基础法对贝得药业的股东全部权益
价值进行评估。
(三) 资产基础法简介
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据资产基础法的原理，具体资产及负债评估过程如下：
1. 流动资产
(1) 货币资金
对各项货币资金未发现影响净资产的重大未达账项，对外币货币资金，按评估
基准日中国人民银行公布的外汇中间价折算为人民币金额确定评估值；对人民币货
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币资金，以核实后的账面金额确定评估价值。
(2) 债权类流动资产
债权类流动资产包括应收票据及应收账款、预付款项、其他应收款等。对于债
权类流动资产，在分析账龄、核实权益的基础上，按预计可收回的金额或预计能够
实现相应的权益确定评估价值。
(3) 存货
存货包括：原材料、库存商品和在产品。
在抽查盘点以验证评估基准日库存数量的基础上，按存货类别分别进行核实和
评估。
1）原材料
对于账面值为负数的原材料，系暂估入库时暂估金额过高财务做冲红处理，经
现场勘察并无对应的实物，此项评估为零；其余原材料周转较快，大多为近期采购，
价格相对稳定，其账面价值基本能够反映评估基准日的市场价值，以核实后的账面
价值作为评估值。
2）库存商品
在了解库存商品的实际状况的基础上，对库存商品近期市场销售价格进行了
调查。
对于正常销售的库存商品采用逆减法进行评估，按正常销售价格(不含增值税)
扣减销售费用和销售税费，再扣除适当的税后净利润确定评估价值，具体公式如下：
评估价值＝(不含增值税售价－销售费用－全部税费－部分税后利润)
＝库存数量×(不含税销售单价×(1－销售费用率－税金及附加率－销售利润率×
所得税率－适当比率×销售利润率×(1-所得税率)）
对于盘点无对应实物的库存商品，评估为零。
3）在产品
在了解产品的生产流程和相关的成本核算方法、验证核实账面数量的基础上，
分不同情况进行评估：
对于待报废的在产品，已无回收利用价值，评估为零；
对于其余在产品，通过复核企业成本计算表，在产品账面余额包括已投入的材
料及应分摊的人工、制造费用。经核实其料、工、费核算方法基本合理，可能的利
润由于完工程度较低，存在较大的不确定性，以核实后的账面价值作为评估值。
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(4) 其他流动资产
其他流动资产主要为未抵扣增值税进项及待摊的防腐工程，为贝得药业实际享
有的权益，以经核实的账面价值确定评估价值。
2. 固定资产——房屋建（构）筑物
根据本次房屋建筑物类资产的实物状况、利用情况和资料收集情况等相关条
件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及相关衍生方法的适用性
后，选择成本法作为评估方法。
（1）成本法
成本法是通过估算房屋建筑物的重置成本和房屋建筑物的实体性贬值、功能性
贬值和经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值，或在综合考虑各项贬值基础上估算
综合成新率，最后计算得到房屋建筑物的评估价值。本次评估选用的具体的计算公
式为：
评估价值＝重置成本×综合成新率
1) 重置成本的确定
重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需的必要、合
理的成本和相关税费等，如：建筑安装工程造价、前期工程费及其他建设项目相关
费用、建设期资金成本、合理利润等。
重置成本＝建筑安装工程造价+前期工程费及其他建设项目相关费用+建设期
资金成本+合理利润
2) 综合成新率的确定
采用理论成新率与现场勘察成新率相结合的方法确定其综合成新率，即分别根
据年限法和现场勘察计算出成新率，然后根据不同权重计算出综合成新率。计算公
式为：
综合成新率＝现场勘察成新率 A×权重 C+年限法成新率 B×(1-权重 C)
对于构筑物，一般按理论成新率即年限法成新率确定其综合成新率。
3. 固定资产——设备类
根据设备的实际利用情况和现状，分析了成本法、市场法和收益法三种资产评
估基本方法的适用性，选定成本法作为本次设备评估的方法。
设备评估的成本法是通过估算被评估设备的重置成本和设备的实体性贬值、功
能性贬值和经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值，或在综合考虑设备的各项贬值
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基础上估算综合成新率，最后计算得到设备的评估价值。本次评估选用的具体的计
算公式为：
评估价值＝重置成本×综合成新率
(1)重置成本的确定
设备的重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需的
必要、合理的成本和相关税费等，如：设备的购置价、运杂费、安装费、调试费、
基础费、资金成本以及其他费用等。
1) 国产设备
对于能从市场获取购价的设备，按现行市场购价（不含增值税）确定设备的购
置价；对于因升级换代等原因不能直接获取购价的设备，则采用类似设备与委估设
备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置
价；对于自制设备，以自制设备原始构建材料、工程量为基础，按现行综合费率、
人工成本、材料市场价格等测算其价格调整系数，进而计算出评估基准日时的自制
设备购置价。
确定设备的购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、
设备基础费、其他必要合理的费用和资金成本，以确定设备的重置成本。其计算公
式如下：
重置成本＝设备购置价＋运杂费＋基础费＋安装调试费＋资金成本＋其他费
用
2) 进口设备
优先使用替代原则，即在规格、性能、技术参数、制造质量相近的情况下，或
虽然规格有差异，但在现时和未来一段时间内，符合继续使用原则，且不影响生产
工艺和产品质量时，用国产设备购置价格代替原进口设备的购置价格，并按照国产
设备的重置成本确定过程确定进口设备的重置成本。
3) 车辆
通过市场询价取得车辆的购置价（不含增值税），加上车辆购置税及其他费用
确定车辆的重置成本，其计算公式如下：
重置成本＝车辆购置价格＋车辆购置税＋其他费用
其中：
A. 车辆购置税依据相关主管部门的规定，以车辆购置价格(不含增值税)及适
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用税率计算；
B. 其他费用包括车检费、办照费等。
对于已升级换代的车型，通过对比目前市场在售的同品牌、同功能的车型，考
虑性能、配置等方面的差异，综合确定被评估车辆的重置成本。
4) 电子设备
根据当地市场近期市场询价，确定评估基准日的电子设备购价，因一般生产厂
家或经销商提供免费运输及安装，故其重置成本即为设备购置价。
部分老旧电子设备采用二手市场交易价评估。
(2)综合成新率的确定
重要设备通过现场勘查结合使用年限确定综合成新率；普通设备以年限法为主
确定综合成新率；车辆根据行驶里程、使用年限和现场的勘察情况确定其成新率，
根据孰低原则，选择三个成新率中最低的成新率作为综合成新率。
4. 在建工程
在建工程采用成本法评估，即按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工
程已经完成的工程量所需发生的全部支出确定重置成本。为避免资产重复计价和遗
漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以
下评估方法：
(1) 未完工工程
主要在核实工程项目、工程内容、形象进度和付款进度的基础上，根据其在建
工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出，并考虑合理的资金成本及合
理利润后确定评估价值。
对于开工时间距基准日半年内的在建项目，不再考虑资金成本；
对于开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本化利
息，需加计资金成本。
资金成本＝(申报账面价值－资本化利息－不合理费用)×利率×工期/2
其中：利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；工期根据项目规模
和实际完工率，参照类似建设项目的工期合理确定。
(2) 工程物资
工程物资主要为尚未领用安装的机器设备及辅材，包括各类风机、排污泵、磁
力泵、管材及线缆，本次评估按存货——原材料的评估方法进行评估。
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5. 无形资产——土地使用权
根据宗地现状、资料收集情况等，按照《资产评估执业准则-不动产》的要求，
结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，分析市场法、收
益法和成本法三种资产评估基本方法及假设开发法、基准地价修正法等相关衍生方
法的适用性。由于委估宗地所在市场交易活跃，采用市场法作为本次评估方法。
市场法是根据替代原则，将待估宗地与在评估基准日近期市场交易的类似宗
地交易实例进行比较，并对类似宗地的成交价格作适当的修正，以此估算待估宗地
价值的方法。其基本公式为：
V VB A B C D E
式中： ：待估宗地价格
：比较实例价格
：待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数
：待估宗地评估基准日地价指数/比较实例评估基准日地价指数
：待估宗地区位状况条件指数/比较实例区位状况条件指数
：待估宗地实物状况条件指数/比较实例实物状况条件指数
E：待估宗地权益状况条件指数/比较实例权益状况条件指数
在运用市场比较法计算待估宗地使用权价值的基础上，根据资产基础法原理，
考虑达到土地使用权当前状态所需缴纳的契税等因素影响，得到待估宗地的评估
值。
6. 无形资产——其他无形资产
（1）外购软件
对外购软件以现行购买价作为评估值。
（2）排污许可权
由于排污权交易案例较多，采用市场法进行评估。公式如下：
评估价值=可排放量×近期类似成交案例均价
（3）商标
由于委估商标系自有品种的商标，知名度不大，仅作为商品标识，故本次对委
估商标采用成本法进行评估，计算公式为：
评估价值=商标设计费+商标注册费+商标注册代理费
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（4）专利技术
根据无形资产的特点、利用情况和资料收集情况等，分析收益法、市场法和成
本法三种资产评估基本方法的适用性。
由于市场上没有类似专利技术的成交案例，不宜采用市场法进行评估；委估无
形资产为研发过程中形成的专利技术，其价值与投入成本的相关程度较低，故也不
适宜采用成本法进行评估；委估无形资产已投入生产适用，未来的预期收益和风险
可以合理估计，故本次采用收益法进行评估。
其他无形资产评估中的收益法，从无形资产在一定的规模条件下能够为被评估
单位带来的收益入手，通过合理方法，确定归属于评估对象的收益净流入，并按适
当的折现率折现，得出该评估对象在一定的经营规模下于评估基准日的市场价值。
根据可收集的资料，对于归属于这些无形资产的收益净流入采用收入提成法确定。
具体分为如下四个步骤：
确定无形资产的经济寿命，预测在经济寿命期内无形资产相关的收入；
分析确定无形资产对营业收入提成率（贡献率）；
采用适当折现率将归属于评估对象的现金流折成现值；
将经济寿命期内现金流现值相加，确定无形资产的评估价值。
其基本公式为：
式中：P： 委估资产的评估价值
Rt：第 t 期与无形资产相关的营业收入
Kt：第 t 期的收入提成率
mt：第 t 期折现期
t： 收益期
r: 折现率
7. 递延所得资产
对递延所得税资产形成的过程进行了复核。对于坏账准备计提形成的递延所得
税资产，以应收款项评估值与纳税基础的差异，按公司适用的所得税率确定评估值。
8. 流动负债
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对于评估范围内的流动负债，在核对明细账、总账，抽查原始凭证及函证的基
础上，以评估目的对应的经济行为实现后被评估单位预计需要承担的负债项目及金
额确定评估价值。
(四) 收益法简介
1.收益法简介
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流折现法。
本次评估根据《资产评估执业准则--企业价值》，采用现金流折现方法对被评
估单位的价值进行估算。现金流折现方法(DCF)是通过估算企业未来预期现金流和
采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，估计企业价值的一种方法。
2.评估模型和各参数的确定法
(1)评估模型
本次评估对象为贝得药业的股东全部权益价值，根据以下公式得出：
公式 1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值
公式 2：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非经营性资产价值－非
经营性负债价值
公式 3：企业自由现金流＝息税前利润×(1－所得税率)＋折旧与摊销－资本
性支出－营运资金净增加额
经评估专业人员对评估对象所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发展前景
的分析，判断评估对象具有较高的市场竞争力及持续经营能力，因此，本次评估取
其经营期限为持续经营假设前提下的无限年期；在此基础上采用分段法对现金流进
行预测，即将预测范围内公司的未来净现金流量分为详细预测期的净现金流量和稳
定期的净现金流量。
由此，根据上述公式 1 至公式 3，设计本次评估采用的模型公式为：
公式 4：
＋
＝ ＋ ＋
＋ ＋
＝
式中：P：评估值
Ft：未来第 t 个收益期的预期企业自由现金流
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r：折现率
t：收益预测期
it：未来第 t 个收益期的折现期
n：详细预测期的年限
∑C：基准日存在的溢余资产及非经营性资产(负债)的价值
D：基准日付息债务价值
（2）各参数确定方法简介
1)Ft 的预测主要通过对贝得药业的历史业绩、相关产品的经营状况，以及所
在行业相关经济要素及发展前景的分析确定。
2)收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，
本次评估采用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。
式中：WACC:加权平均资本成本
KE:权益资本成本
KD:债务资本成本
T:所得税率
D/E:目标资本结构
3)详细预测期的确定
根据对贝得药业管理层的访谈结合评估专业人员的市场调查和预测，综合考虑
了被评估单位目前生产经营状况、营运能力、行业的发展状况，取 5 年作为详细预
测期，此后按稳定收益期。即详细预测期截止至 2023 年，期后为永续预测期。
4)溢余资产及非经营性资产(负债)价值的确定
通过对被评估单位经营情况及账务情况的分析判断，分别确定评估基准日存在
的非经营性或溢余资产(负债)、付息债务，并根据各资产、负债的实际情况，选用
合适的评估方法确定其评估值。
八、评估程序实施过程及情况
整个评估过程包括接受委托、核实资产与验证资料、评定估算、编写资产评估
报告、内部审核及提交报告，具体过程如下：
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(一)接受委托
1.在与委托人明确了评估目的、评估对象与范围及评估基准日等基本事项，并
确认评估独立性不受影响、评估风险可控的前提下，我公司接受委托并与委托人签
订了资产评估委托合同；
2. 委派项目负责人并组建评估项目组；
3. 编制工作计划和拟定初步技术方案。
(二)核实资产
1.结合项目具体情况，向贝得药业提供所需资料明细清单；
2.选派评估专业人员指导贝得药业相关人员编制评估申报明细表；
3.辅导贝得药业财务和资产管理人员对评估范围内的资产和负债按评估申报
明细表的内容进行全面清查核实和填报，同时按评估资料清单的要求收集准备相关
的审计报告、产权证明、历史经营状况、资产质量状况、收益预测资料及其他财务
资料等相关评估资料。
4.现场调查、核实资产与验证相关评估资料
(1)听取贝得药业有关人员介绍被评估单位及所涉及的资产的历史和现状；
(2)对贝得药业提供的财务报表和填报的评估申报明细表进行账账、账物核实；
(3)贝得药业及有关人员对其提供的评估明细申报资料以及其他相关资料以签
字、盖章等方式确认；
(4)对评估范围内的资产进行现场调查、核实和勘查，对委托人和相关当事人
提供的评估对象权属证明、财务信息和其他资料进行必要的查验，并通过观察、询
问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行核查和验证。
(三)评定估算
对从现场调查收集的资料进行分析整理，并通过公开市场信息，或通过专业数
据提供方、政府机关、供应商、中介机构、互联网、委托人、被评估单位及我公司
数据库等渠道，开展市场调研和询价工作，根据本次评估对象、价值类型及所收集
到的资料选择相适应的评估方法和估值模型，评定估算评估对象价值。
(四)编写资产评估报告与内部审核
汇集资产评估工作底稿，对各分项说明进行汇总，得出总体评估结果并对评估
增减值原因进行分析。汇总编写资产评估报告及评估明细表；资产评估机构内部分
级审核，并在不影响评估师和评估专业人员独立判断的前提下，与委托人和委托人
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同意的其他相关当事人沟通，听取意见。
(五)提交报告
向委托人提交正式的资产评估报告。
九、评估假设
(一)一般假设
1.交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟市
场进行评估。
2.公开市场假设
(1)有自愿的卖主和买主，地位是平等的；
(2)买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智
的而非强制或不受限制的条件下进行的；
(3)待估资产可以在公开市场上自由转让；
(4)不考虑特殊买家的额外出价或折价。
3．持续经营假设
假设贝得药业的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态，且其资产价
值可以通过后续正常经营予以收回。
4.宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定企
业所在地的社会产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大
变化，从而保证评估结论有一个合理的使用期。
5.假设纳入评估范围的设备原地原用途持续使用。
6.委托人、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
(二) 采用收益法的假设
1. 假设贝得药业所属行业保持稳定发展态势，国家现行的有关法律法规及政
策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环
境无重大变化。
2. 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3. 假设贝得药业可以保持持续经营状态，其各项与生产经营有关的资质在到
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期后均可以顺利获取延期。
4. 除非另有说明，假设贝得药业完全遵守所有有关的法律法规。
5. 假设贝得药业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致。
6. 假设贝得药业可以获取正常经营所需的资金。
7. 假设贝得药业的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
8. 假设贝得药业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致。
9. 假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
10. 假设贝得药业所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发
生的同一年度内均匀产生。
11. 贝得药业目前被认定为高新技术企业，有效期为 2016 年到 2019 年。本次
评估假设贝得药业在现有的高新技术企业资质到期后，未来能够持续通过高新技术
企业认证。同时，未来高新的所得税政策与基准日保持一致即按照 15%的税率计缴
企业所得。
12. 假设收益期贝得药业能够按照计划通过药品一致性评价审核。
根据资产评估准则的要求，资产评估机构和评估专业人员认定这些前提、假设
条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于前提、
假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
本次采用资产基础法和收益法对评估对象的市场价值进行了评估。评估结果如
下：
(一) 资产基础法
在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论为 44,953.28
万元(大写人民币肆亿肆仟玖佰伍拾叁万贰仟捌佰元)，具体如下：
资产账面价值为 40,365.81 万元，评估价值为 54,500.77 万元，评估增值
14,134.96 万元，增值率 35.02%；
负债账面价值为 9,547.49 万元，评估价值为 9,547.49 万元，无评估增减值；
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所有者权益账面价值为 30,818.32 万元，评估价值为 44,953.28 万元，评估增
值 14,134.96 万元，增值率 45.87%。
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 26,637.84 27,183.24 545.40 2.05
其中：存货 12,134.26 12,690.80 556.54 4.59
非流动资产 13,727.97 27,317.53 13,589.56 98.99
其中：长期股权投资
投资性房地产
固定资产 10,477.95 16,353.01 5,875.06 56.07
其中：建筑物类 5,030.16 10,107.29 5,077.13 100.93
设备类 5,447.79 6,245.72 797.93 14.65
在建工程 926.70 946.55 19.85 2.14
无形资产 1,289.73 9,499.84 8,210.11 636.58
其中：土地使用权 1,278.83 5,862.46 4,583.63 358.42
长期待摊费用 534.78 19.31 -515.47 -96.39
递延所得税资产 3.01 3.01
其他非流动资产
资产总计 40,365.81 54,500.77 14,134.96 35.02
流动负债 9,547.49 9,547.49
非流动负债
负债合计 9,547.49 9,547.49
所有者权益(净资产) 30,818.32 44,953.28 14,134.96 45.87
(二) 收益法
在本报告揭示的假设条件下，贝得药业的股东全部权益的市场价值为
59,211.79 万元，较贝得药业账面价值增加 28,393.47 万元，增值率为 92.13%。
(三) 评估结果分析
资产基础法评估结果与收益法评估结果差异 14,258.51 元，差异率为 31.72%。
经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。
1.资产基础法与收益法差异较大的原因
（1）资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录或可辨识的
资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作
为被评估企业股东全部权益的评估价值。但不能完全体现各个单项资产组合对整个
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企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出
来的整合效应，对被评估企业拥有的其他如企业拥有的管理团队、客户资源、生产
经营管理水平、产品研发队伍、销售网络及商誉等无形资产未能进行涵盖。由于资
产基础法固有的特性，难以单独准确地对被评估企业拥有的以上可确指或不可确指
无形资产对被评估企业盈利能力的贡献程度单独一一进行量化估值，因此采用资产
基础法无法涵盖被评估企业整体资产的完全价值。
（2）收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，不仅基于现有稳定的生产产
能及新药的推广，同时还包括了公司的产品优势、销售网络及未来产品的市场情况
等因素。未来收益能够合理预测，受益于公司的管理团队，技术研发持续投入、市
场开拓、经验积累等因素，具有完善的销售渠道和较高的市场份额，拥有较强的获
利能力及现金流控制能力，在市场中有一定的竞争优势，其整体价值体现于被评估
企业所有环境因素和内部条件共同作用的未来预期收益能力，故收益法更能够客
观、全面的反映股东全部权益价值。
2、选用收益法进行评估的合理性
贝得药业属于医药行业，主要从事原料药及制剂药的生产及销售，经过多年经
营发展，形成了自身的技术优势，药品受到市场的认可，也积累了良好的客户资源、
和销售网络，随着新药的不断推广，预计贝得药业在未来几年将实现较大的收入和
利润增长，因此以收益法评估结果作为被评估单位股东全部权益价值较为合理。
(四) 评估结论
经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值 59,211.79 万元(大写人民币
伍亿玖仟贰佰壹拾壹万柒仟玖佰元)作为贝得药业的股东全部权益价值。较账面价
值增值 28,393.47 万元，增值率 92.13%。
评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应
根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小
时，评估结论使用有效期为 2018 年 12 月 31 日至 2019 年 12 月 30 日。
十一、特别事项说明
(一) 权属瑕疵事项
列入评估范围的部分房屋未取得相关房屋所有权证，具体如下：
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序 建筑面积
权证编号 房屋名称 结构 账面原值（元） 账面净值（元）
号 （㎡）
1 未办理 高压配电房 钢混 350.00 262,499.55 128,396.91
2 未办理 污水处理房 钢混 300.00 224,999.62 110,054.44
3 未办理 门卫房（3 间） 钢混 88.67 66,502.77 32,868.04
4 未办理 工程楼 钢混 2,097.28 2,598,332.00 2,242,880.24
5 未办理 危险品库 钢混 728.22 971,738.00 838,804.40
合计 3,564.17 4,124,071.94 3,353,004.03
被评估单位已就上述工程楼、危险品库办理了《建设用地规划许可证》、《建
设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，并取得了绍兴市建设工程质量监
督站袍江工业区分站和绍兴市规划局袍江经济开发区规划分局的验收意见，但是由
于厂区容积率未达到指定要求，暂时无法就上述工程楼、危险品库办理房屋所有权
证。被评估单位确认，该等房屋不存在权属纠纷，待被评估单位厂区容积率达到指
定要求后，会统一根据法律法规办理该等房屋的所有权证。上述污水处理房、门卫
房、高压配电房系由于历史原因缺少相关审批无法办理房屋所有权证。被评估单位
声明拥有上述房屋建筑物的所有权，本次评估以贝得药业合法拥有上述房屋建筑为
前提。
对上述无证房屋建筑物，其建筑面积由被评估单位提供的面积与现场勘查后实
际测量进行确认。若该面积与实际办理产权证时的测绘面积存在差异，将影响评估
结果；同时也未考虑取得相关权证需发生的费用对评估结果的影响。
(二) 委估土地使用权系 2006 年 11 月通过土地出让取得。按土地出让合同及
补充合同约定：宗地建筑容积率为 0.902；宗地在 2007 年 6 月 30 日前完成竣工验
收，未能按期验收将支付出让金总额 2%的违约金。由于厂区容积率未达到指定要
求，厂区宗地至今仍未完成验收。根据开发区产业（项目）促进联席会议纪要〔2019〕
2 号，未完成验收的土地可延迟至 2020 年 12 月底，在此之前无需缴纳违约金。本
次评估未考虑综合验收事项及可能存在的违约金对土地使用权价值的影响。
(三) 根据土地出让合同，贝得药业需在出让宗地内待建 2,201 平方米道路和
11,371 平方米绿化带（即震元路及道路绿化带），完成综合验收后无偿移交给政
府。因综合验收尚未完成，此部分土地使用权仍属于贝得药业。本次评估结果不包
含需移交的土地使用权及构筑物价值。
(四) 截至评估基准日，贝得药业有以下对外担保事项：
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1．根据《最高额保证合同》（合同编号：091418062501）贝得药业为向日葵
向绍兴银行高新开发区支行借款提供信用担保，担保总额为 10,000.00 万元人民
币，借款期限为 2018 年 6 月 25 日至 2023 年 6 月 24 日。
2．根据《最高额保证合同》（合同编号：091418120701）贝得药业为向日葵
向绍兴银行高新开发区支行借款提供信用担保，担保总额为 10,000.00 万元人民
币，借款期限为 2018 年 12 月 19 日至 2019 年 2 月 18 日。
3．根据《最高额保证合同》（合同编号：33100520180027152）贝得药业为向
日葵向农业银行绍兴城西支行借款提供信用担保，担保总额为 7,200.00 万元人民
币，借款期限为 2018 年 9 月 29 日至 2020 年 9 月 28 日。
4．根据《最高额保证合同》（合同编号：柯桥 2018 保 0020）贝得药业为向
日葵向中国银行柯桥支行借款提供信用担保，担保总额为 9,500.00 万元人民币，
借款期限为 2018 年 3 月 13 日至 2020 年 3 月 13 日。
本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
(五) 委托人和被评估单位提供了以下审计报告，具体如下：
机构名称 报告名称 报告编号 出具日期 审计意见
信会师报字
立信会计师事务所
审计报告 [2018]第 2018 年 8 月 31 日 无保留
（特殊普通合伙）
ZF10615 号
信会师报字
立信会计师事务所
审计报告 [2019]第 2019 年 4 月 25 日 无保留
（特殊普通合伙）
ZF50010 号
上述审计报告为本资产评估报告的重要评估依据之一，如上述报告失真将会影
响评估结论。
(六) 本次评估结论是被评估单位股东全部权益价值，股东部分权益价值并不
必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。特提请报告使用者在引用本评估报
告结论作为控股权或少数股权交易参考时，需在本评估结论基础上考虑可能存在的
控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价的影响。
(七) 本次评估未考虑流动性折扣对评估结论的影响。
(八) 本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进
行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师和评估专业人员根据其执业经验
一般不能获悉的情况下，评估机构和评估专业人员不承担相关责任。
(九) 本次资产基础法评估时未考虑非流动资产评估增减值可能涉及的所得税
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对评估结论的影响。
提请资产评估报告使用人关注上述事项对评估结论和本次经济行为的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
本资产评估报告的使用受以下限制：
(一) 资产评估报告仅供资产评估报告中披露的资产评估报告使用者用于载明
的评估目的和用途。未征本机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或披
露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产
评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人
员不承担责任。
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、
行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估
报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于
评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
十三、资产评估报告日
本次资产评估报告日为 2019 年 4 月 25 日。
(以下无正文)
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(本页无正文)
资产评估师：
资产评估师：
天源资产评估有限公司
二○一九年四月二十五日
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附 件
(一) 被评估单位审计报告
(二) 委托人和被评估单位法人营业执照
(三) 评估对象涉及的主要权属证明资料
(四) 委托人和其他相关当事人的承诺函
(五) 资产评估机构备案公告及证券资质证书
(六) 资产评估机构营业执照副本
(七) 签名资产评估师资格证明文件
(八) 资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明
(九) 资产评估汇总表及明细表
天源资产评估有限公司 -34-
委托人承诺函
天源资产评估有限公司：
因我公司拟收购股权的需要，委托贵公司对该经济行为所涉及的浙江贝得药业
有限公司的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。为确
保资产评估机构独立、客观、公正地进行资产评估，我公司承诺如下并承担相应的
法律责任和赔偿责任：
1. 评估目的所对应的经济行为符合国家法律规定；
2. 所提供的与资产评估相关资料真实、准确、完整、合规，有关重大事项如
实地充分揭示；
3. 纳入评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏；
4. 纳入资产评估范围的资产权属明确，出具的产权证明文件合法、有效；
5. 负责委托具备合法资质的注册会计师对浙江贝得药业有限公司评估基准日
的资产、负债进行了审计；
6. 负责协调浙江贝得药业有限公司为贵公司及时提供符合评估规范要求的基
础资料；
7. 浙江贝得药业有限公司评估明细表、盈利预测表所载内容为经过我公司确
认；
8. 我公司及我公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机
构参与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系；
9. 在评估工作的整个过程中未采用任何方式干预评估工作。
法定代表人签字：
委托人(盖章):浙江向日葵光能科技股份有限公司
2019 年 3 月 31 日
被评估单位承诺函
天源资产评估有限公司：
因浙江向日葵光能科技股份有限公司拟收购股权的需要，同意接受浙江向日葵
光能科技股份有限公司委托贵公司对该经济行为所涉及的本公司股东全部权益价
值进行评估，评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。为确保资产评估机构独立、客观、
公正地进行资产评估，本公司承诺如下并承担相应的法律责任和赔偿责任：
1. 评估目的所对应的经济行为符合国家法律规定；
2. 本次委托评估机构评估的资产为本公司合法拥有，权属明确，不存在权属
争议，出具的资产权属证明文件真实、完整、合法、有效；
3. 本公司有关资产的抵押、质押、担保、诉讼及其他或有负债等重大事项等在
“关于进行资产评估有关事项说明”中已揭示充分，无任何隐瞒事项；
4. 本公司所提供的财务会计及其他与评估工作相关的资料真实、完整、合法、
有效；
5. 本公司及本公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机
构参与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系；
6. 在评估工作整个过程中未采用任何方式干预评估工作。
法定代表人签字：
被评估单位(盖章):浙江贝得药业有限公司
2019 年 3 月 31 日
资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明
本次评估以收益法确定的市场价值 59,211.79 万元作为贝得药业的股东全部
权益价值，较贝得药业账面价值增值 28,393.47 万元，增值率 92.13%。增值的主
要原因如下：
收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，不仅基于现有稳定的生产产能及新
药的推广，同时还包括了公司的产品优势、销售网络及未来产品的市场情况等因素。
未来收益能够合理预测，受益于公司的管理团队，技术研发持续投入、市场开拓、
经验积累等因素，具有完善的销售渠道和较高的市场份额，拥有较强的获利能力及
现金流控制能力，在市场中有一定的竞争优势，其整体价值体现于被评估企业所有
环境因素和内部条件共同作用的未来预期收益能力，故收益法更能够客观、全面的
反映股东全部权益价值。
