浙商证券股份有限公司关于
         浙江向日葵光能科技股份有限公司本次支付现金
   购买资产前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”或“公司”）拟以支付
现金方式购买绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公司 60%股权。

    浙商证券股份有限公司（以下简称 “本独立财务顾问”）作为向日葵本次交
易的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等规范性文
件的要求，对向日葵本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况进行了核查。
   2018年8月13日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
出售资产暨关联交易的议案》，同意公司将持有的浙江优创光能科技有限公司100%
股权以54,446万元的价格出售给浙江优创创业投资有限公司。该次交易后，公司
将不再持有浙江优创光能科技有限公司的股份。
   2018年11月30日，公司将层压机等部分闲置报废设备以11.723万元出售给田
云来。
   2018年12月28日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于
出售资产的议案》，同意公司将多晶铸锭炉和多线切片机、焊接机、层压机等不
能满足市场需求、落后淘汰的机器设备及电子设备出售给袁超等10名交易对方。
   2019年2月26日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于出
售资产暨关联交易的议案》，同意公司将位于优创光能厂房屋顶上并为优创光能
所使用的4.1MWp屋顶光伏发电设备及车辆，以2,203.304万元（含税）的价格出
售给优创光能。2019年3月8日，公司公告优创光能已向公司全额支付本次交易价
款人民币2,203.304万元，双方于2019年3月7日签订了《资产移交确认书》，并已

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完成了相关资产转移手续。
   除此之外，公司在本次重大资产购买前12个月不存在其他购买、出售资产的
交易行为。

    经核查，本独立财务顾问认为：公司发生的前述资产交易均系资产出售，与
本次资产购买分别计算相应数额，在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需
纳入累计计算的范围。




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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵光能科技股份有限公
司本次支付现金购买资产前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章
页）




    财务顾问主办人：
                         罗云翔                      赵   华




                                                 浙商证券股份有限公司


                                                     2019 年   月   日




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