证券代码：300111            证券简称：向日葵       公告编号：2019—039



                浙江向日葵光能科技股份有限公司

关于与浙江贝得药业有限公司股东签署附条件生效的股权转让

                               协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



   2019 年 4 月 25 日，浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“向日葵”）召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于<浙江向日葵光
能科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等议案，同意公司就以支付现金的方式向浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝
得药业”或“标的公司”）的股东购买其持有的贝得药业 60%股权（简称“本次
交易”）事宜，与绍兴向日葵投资有限公司（以下简称“向日葵投资”）签署附
条件生效的股权转让协议。

   一、   本协议的主要内容

   1、 本次交易内容

   公司以现金购买浙江贝得药业有限公司 60%的股权。
   2、 交易价格及定价依据

   根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2019]第 0136 号《资产评估
报告》的评估结果，标的公司 100%股权的评估价值为 59,211.79 万元，标的资
产即标的公司 60%股权对应的评估价值为 35,527.07 万元，交易双方经友好协商
确定交易价格为 35,500 万元。
   3、 标的资产对价支付

   双方一致同意，公司于交割日起 40 个工作日内向向日葵投资支付本次交易
对价，即公司以现金向向日葵投资支付 35,500 万元。
   4、 净利润承诺、补偿方案及保障措施

   向日葵投资同意对贝得药业 2019 年、2020 年、2021 年（以下简称“承诺年
度”）实现的经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据，以下简称“净利润承诺数”）进行承诺。
   向日葵投资承诺，若各承诺年度贝得药业实现的实际净利润数低于其净利润
承诺数，则其须就不足部分向公司进行补偿，具体补偿方式，双将另行签署《利
润补偿协议》进行约定。
   向日葵投资同意自公司支付完毕本次交易对价之日起十五个工作日内将其
所持标的公司剩余 40%股权质押给公司并完成质押登记，同时向日葵投资所持贝
得药业剩余 40%股权的表决权于承诺年度内全部委托给公司行使，作为其对公司
进行利润补偿的保障措施。
   5、 过渡期及期间的损益

   标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期
间（以下简称“过渡期”）产生的盈利由交割日后的标的公司股东按持股比例享
有，亏损由向日葵投资承担，以现金补足。标的资产的责任和风险自实际交割日
起发生转移。
   6、 本次交易的交割

    本协议生效之日起十个工作日内，向日葵投资应促使贝得药业召开股东会，
将标的资产转让给向日葵并修改公司章程，并办理完毕标的公司股权转让的工商
变更登记。
   二、      备查文件
   1、 公司第四届董事会第十三次会议；
   2、 《浙江向日葵光能科技股份有限公司与浙江贝得药业有限公司股东之附
      条件生效的股权转让协议》。

    特此公告。


                                浙江向日葵光能科技股份有限公司董事会
                                               2019年4月26日