证券代码：300111          证券简称：向日葵         公告编号：2019—084



                   浙江向日葵光能科技股份有限公司

               关于公司继续向实际控制人借款的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



  一、关联交易概述

   公司于 2016 年 12 月 5 日召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过《关于
公司继续向实际控制人借款的议案》，现即将到期，为解决公司流动资金，公司
继续向实际控制人吴建龙先生借款不超过人民币 3 亿元（或等值外币），借款年
利率为 5%，借款期限为最长不超过三年（自实际放款之日起算），借还款次数及
相关事项授权公司经营管理层根据公司实际生产及资金实际需求情况决定。

    吴建龙先生为公司实际控制人，根据《深圳证券交易创业板股票上市规则》
及《关联交易管理制度》等有关规定，本次交易构成关联交易，此项交易尚需获
得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上对该议案应
当回避表决。此关联交易事项自股东大会审议通过之日起生效。
    2019 年 10 月 29 日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议、第四届监

事会第十五次会议，审议通过了《关于公司继续向实际控制人借款的议案》，全
体非关联董事均投赞成票，会议以 5 票赞成通过了此议案，独立董事对本次关联
交易进行了事前核查并发表了独立意见，监事会对本次关联交易发表了审核意见。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况
    姓名：吴建龙
    性别：男
    国籍：中国
    通讯地址：浙江省绍兴市越城区风泽园*幢*室
       截至公告日，吴建龙先生直接、间接合计控制公司总股本 19.73%的股份，
为公司实际控制人。
       三、关联交易的内容

       本次公司向实际控制人吴建龙先生借款不超过人民币 3 亿元（或等值外币），
借款年利率为 5%，借款期限为最长不超过三年（自实际放款之日起算），借还款
次数及相关事项授权公司经营管理层根据公司实际生产及资金实际需求情况决
定。
       四、交易目的对上市公司的影响

       公司向实际控制人吴建龙先生借款不超过 3 亿元（或等值外币），主要为了
解决公司流动资金，符合公司发展需要。本次关联交易遵循公平、合理、公允的
原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
       五、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易
       截至本公告披露日，公司与实际控制人吴建龙先生累积发生的关联交易的余

额为 7,050 万元，均为吴建龙先生向公司提供的借款。
       2018 年 7 月 26 日，公司与关联方浙江优创创业投资有限公司（以下简称“优
创创业”）签署了《浙江向日葵光能科技股份有限公司与浙江优创创业投资有限
公司关于浙江优创光能科技有限公司之股权转让协议》，公司以人民币 54,446 万
元的价格将持有的浙江优创光能科技有限公司（以下简称“优创光能”）100%

股权出售给优创创业。截至本公告披露日，公司累计收到优创创业支付的交易价
款 4.7 亿元。
       2019 年 2 月 26 日，公司与关联方优创光能签订了《资产出售协议》，公司
以总价为人民币 22,033,040.00 元的价格将位于优创光能厂房屋顶上并为优创光
能所使用的 4.1MWp 屋顶光伏发电设备及车辆出售给优创光能。截至本公告披露

日，公司累计收到优创光能支付的交易价款 22,033,040.00 元。
       2019 年 4 月 25 日，公司与关联方绍兴向日葵投资有限公司（以下简称“向
日葵投资”）签署了《浙江向日葵光能科技股份有限公司与浙江贝得药业有限公
司股东之附条件生效的股权转让协议》、《利润补偿协议》，公司向向日葵投资以
人民币 35,500 万元的价格购买其持有的浙江贝得药业有限公司 60% 股权。2019

年 5 月 21 日，公司与向日葵投资签署了上述协议之补充协议。截至本公告披露
日，公司已向向日葵投资累计支付价款 21,300 万元。
    六、独立董事意见
    经会前认真审查董事会提供的关联交易及有关资料，并了解其相关情况。公

司于 2019 年 10 月 29 日召开第四届董事会第十九次会议，全体非关联董事均投
赞成票，会议以 5 票赞成通过了此议案。独立董事对本次关联交易发表独立意见
如下：公司继续向实际控制人吴建龙先生借款不超过人民币 3 亿元（或等值外币），
期限为最长不超过三年（自实际放款之日起算），借还款次数及相关事项授权公
司经营管理层根据公司实际生产及资金实际需求情况决定，属于关联交易，符合

公司的实际情况，有利于解决公司流动资金。同时，借款年利率为 5%，定价公
允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损
害其他股东利益的情形。董事会在该议案的审议、表决中，决策程序合法有效，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他规范的要求。我们同意将该
议案提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。

    七、监事会意见
    本次关联交易事项有利于优化公司的债务结构，降低公司的融资成本，保障
公司正常生产经营所需的资金周转。本次关联交易事项符合《公司法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规
定，关联交易已获得董事会同意。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规

和《公司章程》 的有关规定。本次关联交易事项未损害公司及其他股东特别是
中小股东的利益，不影响公司的独立性。综上所述，监事会同意本次公司继续向
实际控制人借款的事项。
    八、备查文件
    1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

    2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于关联交易事项的独立意见；
    4、公司第四届监事会第十五次会议决议。
    特此公告。
                                  浙江向日葵光能科技股份有限公司董事会

                                               2019 年 10 月 29 日