向日葵：关于修订《公司章程》的公告2020-11-19
证券代码：300111 证券简称：向日葵 公告编号：2020—069
浙江向日葵大健康科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 11 月 18
日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2020 年修订）、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》（2020 年修订）等法律法规及相关规范性文件的最新规定，为进
一步加强公司治理水平，结合公司发展的实际情况，公司拟对《公司章程》中涉及
的相关条款进行修订，本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议。具体如
下：
原《公司章程》 修订后《公司章程》
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外 （二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净 担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保； 资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （三）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，达到 （四）连续十二个月内担保金额超
或超过最近一期经审计总资产的 30%以 过公司最近一期经审计净资产的 50%且
后提供的任何担保； 绝对金额超过 5,000 万元；
（五）对股东、实际控制人及其关 （五）连续十二个月内担保金额超
联方提供的担保。 过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
第四十九条 监事会或股东决定自 第四十九条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事会， 行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构 同时向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所备案。 和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在发出股东大会通知至股东大会结
持股比例不得低于 10%。 束当日期间，召集股东持股比例不得低
召集股东应在发出股东大会通知及 于 10%。
股东大会决议公告时，向公司所在地中 召集股东应在发出股东大会通知及
国证监会派出机构和证券交易所提交有 股东大会决议公告时，向公司所在地中
关证明材料。 国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括 第五十五条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议召开的时间、地点、方
限； 式；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）会议召集人；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）提交会议审议的事项和提案；
东均有权出席股东大会，并可以书面委 （四）有权出席股东大会股东的股
托代理人出席会议和参加表决，该股东 权登记日；
代理人不必是公司的股东； （五）会务常设联系人姓名，电话
（四）有权出席股东大会股东的股 号码。
权登记日； 股东大会通知和/或补充通知中应当
（五）会务常设联系人姓名，电话 充分、完整披露所有提案的全部具体内
号码。 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
股东大会通知和/或补充通知中应当 见的，发布股东大会通知或补充通知时
充分、完整披露所有提案的全部具体内 将同时披露独立董事的意见及理由。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 股东大会采用网络投票的，应当在
见的，发布股东大会通知或补充通知时 股东大会通知中明确载明网络投票的表
将同时披露独立董事的意见及理由。 决时间及表决程序。股东大会网络投票
股东大会采用网络投票的，应当在 的开始时间，不得早于现场股东大会召
股东大会通知中明确载明网络投票的表 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
决时间及表决程序。股东大会网络投票 东大会召开当日上午 9:15，其结束时间
的开始时间，不得早于现场股东大会召 不得早于现场股东大会结束当日下午
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股 3:00。
东大会召开当日上午 9:15，其结束时间 股权登记日与股东大会召开日期之
不得早于现场股东大会结束当日下午 间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
3:00。 登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与股东大会召开日期之
间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第 五十 六条 股东大会拟讨论董 第五十六条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中 事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资 将充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）工作经历，其中应当特别说
等个人情况； 明在持有公司 5%以上有表决权股份的
（二）与本公司或本公司的控股股 股东、实际控制人及关联方单位的工作
东及实际控制人是否存在关联关系； 情况；
（三）披露持有本公司股份数量； （二）专业背景、从业经验等；
（四）是否受过中国证监会及其他 （三）是否存在《创业板规范指引》
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第 3.2.4 条、第 3.2.7 条所列情形；
除采取累积投票制选举董事、监事 （四）是否与持有公司 5%以上有表
外，每位董事、监事候选人应当以单项 决权股份的股东、实际控制人、公司其
提案提出。 他董事、监事存在关联关系；
（五）深交所要求披露的其他重要
事项。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第 五十 七条 发出股东大会通知 第 五十 七条 发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会不应延期或 后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应 取消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形，召 取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 集人应当在原定召开日前至少 2 个交易
日公告并说明原因。 日公告并说明原因。
第七十条 董事、监事、高级管理 第七十条 除涉及公司商业秘密不
人员在股东大会上就股东的质询和建议 能在股东大会上公开外，董事、监事、
作出解释和说明。 高级管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十七条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、合并、解散和
清算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期 大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的； 经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 （六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会 定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决 对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 议通过的其他事项。
在公司发生本章程规定的恶意收购 在公司发生本章程规定的恶意收购
情形下，收购者及/或其一致行动人提交 情形下，收购者及/或其一致行动人提交
的下列事项由股东大会以出席会议的股 的下列事项由股东大会以出席会议的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 3/4 东（包括股东代理人）所持表决权的 3/4
以上决议通过： 以上决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资 （一） 公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二） 公司的分立、合并、解散、 （二） 公司的分立、合并、解散、
清算； 清算；
（三） 关于本章程的修改； （三） 关于本章程的修改；
（四） 股权激励计划； （四） 股权激励计划；
（五） 董事会、监事会成员的改选； （五） 董事会、监事会成员的改选；
（六） 购买或出售资产； （六） 购买或出售资产；
（七） 租入或租出资产； （七） 租入或租出资产；
（八） 赠与资产； （八） 赠与资产；
（九） 关联交易； （九） 关联交易；
（十） 对外投资（含委托理财等）； （十） 对外投资（含委托理财、对
（十一）对外担保或抵押； 子公司投资等，设立或者增资全资子公
（十二）提供财务资助； 司除外）；
（十三）债权或债务重组； （十一）对外担保或抵押；
（十四） 签订管理方面的合同（含 （十二）提供财务资助；
委托经营、受托经营等）； （十三）债权或债务重组；
（十五） 研究与开发项目的转移； （十四） 签订管理方面的合同（含
（十六） 签订许可协议； 委托经营、受托经营等）；
（十七） 股东大会以普通决议认定 （十五） 研究与开发项目的转移；
会对公司产生重大影响的、需要以本款 （十六） 签订许可协议；
规定的方式审议通过的其他事项。 （十七） 股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以本款
规定的方式审议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当 的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。 披露。
公司持有的 本公司 股 份没有表决 公司持有 的本公 司股 份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定 董事会、独立董事和持有 1%以上有
条件的股东可以征集股东投票权。征集 表决权股份的股东或者依照法律、行政
股东投票权应当向被征集人充分披露具 法规或者国务院证券监督管理机构的规
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 定设立的投资者保护机构，可以作为征
相有偿的方式征集股东投票权。公司不 集人，自行或者委托证券公司、证券服
得对征集投票权提出最低持股比例限 务机构，公开请求公司股东委托其代为
制。 出席股东大会，并代为行使提案权、表
决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征
集人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式
公开征集股东投票权。
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下： 董事、监事提名的方式和程序如下：
（一） 董事候选人的提名采取以下 （一） 董事候选人的提名采取以下
方式： 方式：
1、公司董事会提名； 1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决 2、单独持有或合并持有公司有表决
权股份总数 3%以上的股东，其提名候选 权股份总数 3%以上的股东，其提名候选
人人数不得超过拟选举或变更的董事人 人人数不得超过拟选举或变更的董事人
数。 数。
（二） 公司可以根据股东大会决议 （二） 公司可以根据股东大会决议
聘任独立董事，独立董事候选人的提名 聘任独立董事，独立董事候选人的提名
采取以下方式： 采取以下方式：
1、公司董事会提名； 1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名； 2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份 3、单独或合并持有公司已发行股份
1%以上的股东，其提名候选人人数不得 1%以上的股东，其提名候选人人数不得
超过拟选举或变更的独立董事人数。 超过拟选举或变更的独立董事人数。
（三） 监事候选人的提名采取以下 （三） 监事候选人的提名采取以下
方式： 方式：
1、公司监事会提名； 1、公司监事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决 2、单独持有或合并持有公司有表决
权股份总数 3%以上的股东，其提名候选 权股份总数 3%以上的股东，其提名候选
人人数不得超过拟选举或变更的监事人 人人数不得超过拟选举或变更的监事人
数。 数。
（四） 股东提名董事、独立董事、 （四） 股东提名董事、独立董事、
监事候选人的须于股东大会召开 10 日前 监事候选人的须于股东大会召开 10 日前
以书面方式将有关提名董事、独立董事、 以书面方式将有关提名董事、独立董事、
监事候选人的意图及候选人的简历提交 监事候选人的意图及候选人的简历提交
公司董事会秘书，董事、独立董事候选 公司董事会秘书，董事、独立董事候选
人应在股东大会召开之前作出书面承诺 人应在股东大会召开之前作出书面承诺
（可以任何通知方式），同意接受提名， （可以任何通知方式），同意接受提名，
承诺所披露的资料真实、完整并保证当 承诺所披露的资料真实、完整并保证当
选后切实履行董事职责。提名董事、独 选后切实履行董事职责。提名董事、独
立董事的由董事会负责制作提案提交股 立董事的由董事会负责制作提案提交股
东大会；提名监事的由监事会负责制作 东大会；提名监事的由监事会负责制作
提案提交股东大会； 提案提交股东大会；
（五） 职工代表监事由公司职工代 （五） 职工代表监事由公司职工代
表大会、职工大会或其他形式民主选举 表大会、职工大会或其他形式民主选举
产生。 产生。
股东大会就选举董事、监事进行表 公司应当在董事、监事选举时实行
决时，根据本章程的规定或者股东大会 累积投票制度。股东大会就选举董事、
的决议，可以实行累积投票制。股东大 监事进行表决时，根据本章程的规定或
会就选举独立董事进行表决时应实行累 者股东大会的决议，可以实行累积投票
积投票制。 制。股东大会就选举独立董事进行表决
前款所称累积投票制是指股东大会 时应实行累积投票制。
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 前款所称累积投票制是指股东大会
应选董事或者监事人数相同的表决权， 选举董事或者监事时，每一股份拥有与
股东拥有的表决权可以集中使用。董事 应选董事或者监事人数相同的表决权，
会应当向股东公告候选董事、监事的简 股东拥有的表决权可以集中使用。董事
历和基本情况。 会应当向股东公告候选董事、监事的简
董事、监事的提名、选举，若采用 历和基本情况。
累积投票制，具体程序为： 股东大会选举董事时，独立董事和
每一股份有与所选董事、监事总人 非独立董事的表决应当分别进行。
数相同的董事、监事提名权，股东可集 董事、监事的提名、选举，若采用
中提名一候选人，也可以分开提名若干 累积投票制，具体程序为：
候选人，最后按得票之多寡及本公司章 每一股份有与所选董事、监事总人
程规定的董事、监事条件决定董事、监 数相同的董事、监事提名权，股东可集
事候选人。 中提名一候选人，也可以分开提名若干
选举时，股东每一股份拥有与所选 候选人，最后按得票之多寡及本公司章
董事、监事总人数相同的投票权，股东 程规定的董事、监事条件决定董事、监
可平均分开给每个董事、监事候选人， 事候选人。
也可集中票数选一个或部分董事、监事 选举时，股东每一股份拥有与所选
候选人和有另选他人的权利，最后按得 董事、监事总人数相同的投票权，股东
票之多寡及本公司章程规定的董事、监 可平均分开给每个董事、监事候选人，
事条件决定董事、监事。 也可集中票数选一个或部分董事、监事
候选人和有另选他人的权利，最后按得
票之多寡及本公司章程规定的董事、监
事条件决定董事、监事。
第九十五条 公司董事为自然人， 第九十五条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年； 未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被 并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会处以证券市场
禁入处罚，期限未满的； 禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章 （七）被证券交易所公开认定为不
规定的其他内容。 适合担任公司董事、监事和高级管理人
违反本条规定选举、委派董事的， 员，期限尚未届满；
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 （八）法律、行政法规或部门规章
职期间出现本条情形的，公司解除其职 规定的其他内容。
务。 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第九十七条 董事应当遵守法律、 原章程第九十七条、第九十八条进
行政法规和本章程，对公司负有下列忠 行合并调整，后续条款序号进行相应变
实义务： 更。第九十七条内容如下：
（一）不得利用职权收受贿赂或者 第九十七条 董事应当遵守法律、
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 行政法规和本章程，履行以下忠实、勤
（二）不得挪用公司资金； 勉义务，维护公司利益：
（三）不得将公司资产或者资金以 （一）保护公司资产的安全、完整，
其个人名义或者其他个人名义开立账户 不得挪用公司资金和侵占公司财产，不
存储； 得利用职务之便为公司实际控制人、股
（四）不得违反本章程的规定，未 东、员工、本人或者其他第三方的利益
经股东大会或董事会同意，将公司资金 损害公司利益；
借贷给他人或者以公司财产为他人提供 （二）未经股东大会同意，不得为
担保； 本人及其关系密切的家庭成员谋取属于
（五）不得违反本章程的规定或未 公司的商业机会，不得自营、委托他人
经股东大会同意，与本公司订立合同或 经营公司同类业务；
者进行交易； （三）保证有足够的时间和精力参
（六）未经股东大会同意，不得利 与公司事务，持续关注对公司生产经营
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 可能造成重大影响的事件，及时向董事
于公司的商业机会，自营或者为他人经 会报告公司经营活动中存在的问题，不
营与本公司同类的业务； 得以不直接从事经营管理或者不知悉为
（七）不得接受与公司交易的佣金 由推卸责任；
归为己有； （四）原则上应当亲自出席董事会，
（八）不得擅自披露公司秘密； 审慎判断审议事项可能产生的风险和收
（九）不得利用其关联关系损害公 益；因故不能亲自出席董事会的，应当
司利益； 审慎选择受托人；
（十）法律、行政法规、部门规章 （五）积极推动公司规范运行，督
及本章程规定的其他忠实义务。 促公司真实、准确、完整、公平、及时
董事违反本条规定所得的收入，应 履行信息披露义务，及时纠正和报告公
当归公司所有；给公司造成损失的，应 司违法违规行为；
当承担赔偿责任。 （六）获悉公司股东、实际控制人
及其关联人侵占公司资产、滥用控制权
第九十八条 董事应当遵守法律、行
等损害公司或者其他股东利益的情形
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
时，及时向董事会报告并督促公司履行
义务：
信息披露义务；
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
（七）严格履行作出的各项承诺；
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
（八）法律法规、中国证监会规定、
为符合国家法律、行政法规以及国家各
深交所及本章程规定的其他忠实和勤勉
项经济政策的要求，商业活动不超过营
义务。
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以 第九十九条 董事可以在任期届满
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 以前提出辞职。
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 除下列情形外，董事的辞职自辞职
有关情况。 报告送达董事会时生效：
如因董事的辞职导致公司董事会低 （一）董事辞职导致董事会成员低
于法定最低人数时，在改选出的董事就 于法定最低人数；
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 （二）独立董事辞职导致独立董事
规、部门规章和本章程规定，履行董事 人数少于董事会成员的三分之一或者独
职务。 立董事中没有会计专业人士。
除前款所列情形外，董事辞职自辞 在上述情形下，辞职报告应当在下
职报告送达董事会时生效。 任董事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞
职董事仍应当按照相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和本章程的规定
继续履行职责。
出现第一款情形的，公司应当在两
个月内完成补选。
第一百一十一条 董事会应当确定 第一百一十条 董事会应当确定对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保事项、委托理财、关联交易的 外担保事项、委托理财、关联交易的权
权限，建立严格的审查和决策程序；重 限，建立严格的审查和决策程序；重大
大投资项目应当组织有关专家、专业人 投资项目应当组织有关专家、专业人员
员进行评审，并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
根据相关的法律、法规及公司 根据相关的法律、法规及公司实际
实际情况，除本《章程》第四十条（十 情况，除本《章程》第四十条（十三）
三）款规定的事项和以下 1-5 项应当由 款规定的事项和以下 1-5 项应当由公司
公司股东大会决策之外，董事会可通过 股东大会决策之外，董事会可通过股东
股东大会授权具有对于其他交易事项的 大会授权具有对于其他交易事项的决策
决策权。 权。
1、交易涉及的资产总额占公司最近 1、交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉 一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值 及的资产总额同时存在帐面值和评估值
的，以较高者作为计算数据； 的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会 2、交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个 计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上， 会计年度经审计营业收入的 50％以上，
且绝对金额超过 3000 万元； 且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会 3、交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过 300 万元； 对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和 4、交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个 5、交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上；且 会计年度经审计净利润的 50％以上；且
绝对金额超过 300 万元； 绝对金额超过 500 万元；
本章程规定的除需经股东大会批准 本章程规定的除需经股东大会批准
的对外担保事项。上述 1 至 5 指标计算 的对外担保事项。上述 1 至 5 指标计算
中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。董事会审议担保事项时，应经出席 算。董事会审议担保事项时，应经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同 董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。 意。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表 第一百一十五条 代表 1/10 以上表
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独
可以提议召开董事会临时会议。董事长 立董事联名提议时或者监事会，可以提
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 议召开董事会临时会议。董事长应当自
董事会会议。 接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第一百一十七条 董事会召开临时 第一百一十六条 董事会召开临时
董事会会议的通知方式为：邮件、传真、 董事会会议的通知方式为：邮件、传真、
电话、电子邮件等；通知时限为：提前 5 电话、电子邮件等；通知时限为：提前 5
日。 日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
第一百一十八条 董事会会议通知 第一百一十七条 董事会会议通知
包括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议的时间、地点；
（二）会议期限； （二）会议的召开方式；
（三）事由及议题； （三）拟审议的事项；
（四）发出通知的日期。 （四）会议召集人和主持人、临时
会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托
其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头 会议通知 至少应包括 上述第
（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十四条 董事会会议记录 第一百二十三条 董事会会议记录
包括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召 （一）会议届次和召开的时间、地
集人姓名； 点和方式；
（二）出席董事的姓名以及受他人 （二）会议通知的发出情况；
委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议召集人和主持人；
（三）会议议程； （四）董事亲自出席和受托出席的
（四）董事发言要点； 情况；
（五）每一决议事项的表决方式和 （五）会议审议的提案、每位董事
结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 对有关事项的发言要点、对提案的表决
权的票数）。 意见；
（六）每项提案的表决方式和表决
结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（七）与会董事认为应当记载的其
他事项。
第一百二十六条 本章程第九十五 第一百二十五条 本章程第九十五
条关于不得担任董事的情形、同时适用 条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。 于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实 本章程第九十七条关于董事的忠实
义务和第九十八条（四）～（六）关于 义务和勤勉义务的规定，同时适用于高
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 级管理人员。
人员。
第一百二十九条 经理对董事会负 第一百二十八条 经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，并向董事会报告工作；
报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司
（二）组织实施公司年度经营计划 年度计划和投资方案；
和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置
（三）拟订公司内部管理机构设置 方案；
方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公
（六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人，决定副总经
司副经理、财务负责人； 理、财务负责人分管工作范围；
（七）决定聘任或者解聘除应由董 （七）聘任或者解聘除应由董事会
事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 聘任或者解聘以外的管理人员；
人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、
（八）本章程或董事会授予的其他 奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
职权。 （九）提议召开董事会临时会议；
经理列席董事会会议。 （十）本章程或董事会授予的其他
职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十六条 本章程第九十五 第一百三十五条 本章程第九十五
条关于不得担任董事的情形、同时适用 条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。 于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不 公司董事、高级管理人员及其配偶
得兼任监事。 和直系亲属在公司董事、高级管理人员
任职期间不得担任公司监事。
第一百四十五条 监事会行使下列 第一百四十四条 监事会行使下列
职权： 职权：
（一）应当对董事会编制的公司定 （一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见； 期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）应当对内部控制自我评价报
（三）对董事、高级管理人员执行 告发表意见；
公司职务的行为进行监督，对违反法律、 （三）检查公司财务；
行政法规、本章程或者股东大会决议的 （四）对董事、高级管理人员执行
董事、高级管理人员提出罢免的建议； 公司职务的行为进行监督，对违反法律、
（四）当董事、高级管理人员的行 行政法规、本章程或者股东大会决议的
为损害公司的利益时，要求董事、高级 董事、高级管理人员提出罢免的建议；
管理人员予以纠正； （五）当董事、高级管理人员的行
（五）提议召开临时股东大会，在 为损害公司的利益时，要求董事、高级
董事会不履行《公司法》规定的召集和 管理人员予以纠正；
主持股东大会职责时召集和主持股东大 （六）提议召开临时股东大会，在
会； 董事会不履行《公司法》规定的召集和
（六）向股东大会提出提案； 主持股东大会职责时召集和主持股东大
（七）依照《公司法》第一百五十 会；
二条的规定，对董事、高级管理人员提 （七）向股东大会提出提案；
起诉讼； （八）依照《公司法》第一百五十
（八）发现公司经营情况异常，可 一条的规定，对董事、高级管理人员提
以进行调查；必要时，可以聘请会计师 起诉讼；
事务所、律师事务所等专业机构协助其 （九）发现公司经营情况异常，可
工作，费用由公司承担。 以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
第一百四十六条 监事会每 6 个月 第一百四十五条 监事会每 6 个月
至少召开一次会议。监事可以提议召开 至少召开一次会议。由监事会主席召集。
临时监事会会议。 监事会会议包括定期会议和临时会
监事会决议应当经半数以上监事通 议。定期会议通知应于会议召开前 10 日
过。 送达；临时会议通知应于会议召开前 5
日送达。
会议通知通过直接送达、传真、电
子邮件或者本章程规定的其他方式，提
交全体监事。非直接送达的，还应当通
过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临
时会议的，可以随时通过口头或者电话
等方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上做出说明。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百四十九条 监事会会议通知 第一百四十八条 监事会会议通知
包括以下内容： 包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会 （一）会议的时间、地点；
议期限； （二）拟审议的事项（会议提案）；
（二）事由及议题； （三）会议召集人和主持人、临时
（三）发出通知的日期。 会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要
求；
（六）联系人和联系方式。
口头 会议通知 至少应包括 上述第
（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开监事会临时会议的说明。
修订后的《公司章程》，共一百九十七条，全文详见同日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。
特此公告。
浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会
2020年11月18日
