独立董事工作细则

                浙江向日葵大健康科技股份有限公司

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                             第一章      总则

       第一条 为进一步完善公司治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事
及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规
范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规
和《浙江向日葵大健康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所独立董事备
案办法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的规定，制定本条
例。
       第二条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响
其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形
的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
       第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信、忠实和勤勉义务。独立董事
应当按照相关法律法规的要求，认真履行职责，充分了解上市公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其要关注中小股东的合法权
益不受损害。
    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
       第四条 独立董事应保证投入足够的时间履行其职责。独立董事在就职前应
就其是否有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责向董事会作出声明。

                           第二章      任职资格

   第五条 公司独立董事应当符合以下基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立


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性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五）《公司章程》规定的其他条件。
       第六条 公司独立董事还应符合以下的任职条件：
    （一）独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责；
    （二） 董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计
专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计资格的人士）；
    （三） 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到3名时，公司应按规定补足独立董事人数。
       第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）近一年内曾经具有第（一）（二）（三） 项所列举情形的人员；
    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）《公司章程》规定的其他人员；
    （七）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他人
员。
   第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。




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                    第三章       提名、选举、聘任

    第九条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，在选举独立董事的股东大会
召开前，公司董事会应当向股东大会公布上述内容。
    第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。
   第十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，或连续两次未能亲
自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以向股东大
会披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
   第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上
市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等任何与其辞
职有关或者认为有必要引起同股东及债权人注意的情况进行说明。
   如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》
规定的最低要求或独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当
在下任独立董事填补其缺额后生效。

                          第四章       职 权

   第十四条 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事
的职权外，还具有以下特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事


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会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
    公司董事会下设的审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当在
委员会成员中占多数。
       第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保
除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
    （七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
    （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （九）对注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见所涉及的事件；
    （十）法律、法规、规章以及《公司章程》规定的其他事项。


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    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事出现意见分歧无法达成一
致时，各独立董事应分别发表意见。
   第十六条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件。
    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存五年。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明
应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
    （五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，
股东大会审议通过。
    （六）除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的利益。
       第十七条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动地履行尽职调查
义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
    除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状


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况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场
检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
       第十八条 公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告并披露。述
职报告包括但不限于以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
       第十九条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
       第二十条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深圳证券交易所认可
的独立董事后续培训。

                             第五章      附 则

       第二十一条 本条例未尽事宜或如与国家法律、法规相抵触，按有关法律、
法规、规章和《公司章程》规定执行。
    本条例适用于公司及公司的控股子公司。
       第二十二条 本条例由股东大会授权公司董事会负责解释。
       第二十三条 本条例的修改，由董事会提出修改方案，提请股东大会审议批
准。
       第二十四条 本条例自股东大会通过之日起实施，修改时亦同。


                                         浙江向日葵大健康科技股份有限公司
                                                         二〇二〇年十一月




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