证券代码：300111           证券简称：向日葵          公告编号：2021—019



                     关于浙江贝得药业有限公司

            2020年度业绩承诺完成情况的说明的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“向日葵”）于 2019
年完成了收购浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）60%股权的重大资
产重组事宜，现将贝得药业 2020 年业绩承诺完成情况说明如下：
    一、交易及其业绩承诺情况
    （一）交易概述
    公司召开了第四届董事会第十三次会议、第十五次会议，审议通过了《关于
公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等相关议案，并经 2019 年 6 月
6 日召开的第二次临时股东大会审议通过。天源资产评估有限公司对本次交易标
的公司贝得药业截止 2018 年 12 月 31 日资产进行了评估，并出具了天源评报字
〔2019〕第 0136 号资产评估报告。根据评估报告，贝得药业评估基准日 2018
年 12 月 31 日 100%股权的评估价值为 59,211.79 万元，标的资产即贝得药业 60%
股权对应的评估价值为 35,527.07 万元，交易双方商定本次交易对价为 35,500.00
万元。2019 年 6 月 21 日，贝得药业完成工商注册变更，股权登记变更为浙江向
日葵大健康科技股份有限公司持有 60%股份。
    （二）业绩承诺内容
    1、净利润承诺数及承诺期限
    业绩承诺具体内容如下：根据向日葵与绍兴向日葵投资有限公司（以下简称
“向日葵投资”）签订的《利润补偿协议》，向日葵投资承诺：贝得药业 2019 年
度、2020 年度和 2021 年度实现的经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性
损益前后孰低者为计算依据，以下简称“净利润承诺数”）分别不低于人民币
4,050.00 万元、4,850.00 万元和 6,200.00 万元。如果标的公司在承诺年度实现的
实际净利润未达到该年度净利润承诺数，向日葵投资应就根据利润补偿协议约定
计算出的应补偿金额以现金对上市公司进行补偿。
    2、利润补偿方式
    补偿义务人以现金的方式根据《利润补偿协议》的规定计算出的应补偿金额
以现金对上市公司进行补偿。
    3、利润补偿金额的计算
    利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
    补偿义务人每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的
承诺净利润总和－已补偿金额。
    以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司净利润扣
除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（b）累积补偿金额不超过标的资产交
易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的金额不回冲。
    4、减值测试与补偿
    （1）在承诺年度期限届满时，向日葵将聘请具有从事证券期货从业资格的
会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期
末减值额>已补偿金额，补偿义务人应对向日葵另行补偿。
    （2）因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
    另需补偿金额=标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。
    无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易标的资
产的交易价格。
    5、补偿的实施
    （1）在承诺年度，如果贝得药业实际净利润未达到该年度净利润承诺数，
则向日葵应在计算出利润差额后 10 个工作日内将计算结果以及会计师的专项审
核意见以书面方式通知补偿义务人。若补偿义务人收到通知之日起 10 个工作日
内（以下简称“异议期”）未提出异议的，应在异议期满后的 30 日内以现金方式
向向日葵支付当期应补偿金额。
    （2）承诺年度期限届满，如果标的资产期末减值额>已补偿金额，则向日葵
应在专项核查意见及减值测试结果正式出具后 15 个工作日内将另需补偿金额以
及会计师的专项核查意见以书面方式通知补偿义务人，若补偿义务人收到通知之
日起 10 个工作日内（以下简称“异议期”）未提出异议的，应在异议期满后的 30
日内以现金方式向向日葵支付另需补偿金额。
     二、2020 年度业绩承诺完成情况
     2020 年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对贝得药业 2020 年度财务
报表进行了审计，并出具了信会师报字[2021] 第 ZF10432 号审计报告，经审计
贝 得 药 业 2020 年 度 实 现 净 利 润 28,733,683.53 元 ， 非 经 常 性 损 益 金 额 为
1,000,083.26 元，扣除非经常性损益后的净利润为 27,733,600.27 元。

              项目         年度        承诺数          实现数             完成率

扣除非经常性损益的净利润   2020 年度   48,500,000.00   27,733,600.27        57.18%

     综上，贝得药业 2020 年度业绩承诺未完成。
     三、业绩承诺补偿安排
     根据《利润补偿协议》，补偿义务人需补偿金额为 4,393.96 万元，公司在
10 个工作日内将计算结果以及会计师的专项审核意见以书面方式通知补偿义务
人。若补偿义务人收到通知之日起 10 个工作日内（以下简称“异议期”）未提出
异议的，应在异议期满后的 30 日内向向日葵支付当期应补偿金额。
     四、业绩承诺未完成的原因
     1、受疫情影响，上半年人员返工、物流受阻，复工复产时间较往年延迟，
部分疫情重点区域公司未能按时开工，产品生产、销售因疫情而受到不利影响；
下半年受主要原材料价格持续维持高位，与疫情在全球范围爆发的双重影响，对
公司原料药出口业务亦造成一定影响，且持续时间和影响程度存在不确定性；2、
随着“两票制”、“化学仿制药一致性评价”、“集中带量采购”等政策的出台和逐步
实施，必将重构医药行业的竞争逻辑，国内制剂药的销售模式存在调整和变化的
不确定性。在医保控费、招标降价等政策影响下，药品价格仍然存在下降空间，
药品市场开拓、销售压力加大。2020年度，贝得药业经营情况与上年度相比具体
如下：
     （1）贝得药业2020年经营情况与2019年同比情况
                                                                            单位：万元
       项目            2020年度        2019年度        增减额          增减比例（%）
 营业收入                  28,492.52      28,069.46        423.06                    1.51
 销售费用                 4,379.90       772.67      3,607.23           466.85
 营业利润                 3,236.45      5,192.75    -1,956.30           -37.67
 净利润                   2,873.37      4,531.92    -1,658.55           -36.60

       （2）2020年主要产品营业收入同比变动情况
                                                                     单位：万元
        项目          2020年度       2019年度      增减额       增减比例（%）
 克拉霉素                18,913.88     19,171.06      -257.18            -1.34
 拉西地平分散片           6,775.11      5,750.73     1,024.38            17.81
 克拉霉素片               1,055.66       672.13       383.52             57.06

       贝得药业主要从事医药原料药、制剂的生产和销售，最主要的产品为克拉霉
素原料药、克拉霉素片及拉西地平分散片，其中克拉霉素原料药、克拉霉素片为
抗感染类药物；拉西地平分散片为心血管类药物，用于治疗高血压。
       公司在做好防疫工作的同时，积极开展复工复产工作，严格控制生产经营成
本，尽最大努力减少疫情对公司的影响；同时，在医保控费、招标降价、集中采
购、医保目录调整、一致性评价等行业政策的大趋势下，市场竞争日益激烈，同
时疫情对公司的市场推广、销售工作造成一定影响。公司以积极的态度响应市场
变化，加强销售团队建设，优化市场推广方案、提高市场开拓能力，不断完善销
售渠道。
       贝得药业后期虽已积极加大国内制剂产品市场开拓力度，严格控制生产经营
成本，以降低疫情对公司的影响，但就全年销售情况来看，疫情依旧对国内外市
场的产品销售存在较大负面影响，导致净利润下降幅度较大。
       四、致歉说明
       公司董事长、总经理对于贝得药业 2020 年度未能达到业绩承诺目标深感遗
憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风
险。
       后续，公司将督促补偿义务人按照协议的约定，在规定期限内及时履行补偿
义务。同时，公司将加强对贝得药业的管控，督促其落实各项经营举措，力争以
更好的业绩回报全体股东。公司将持续关注本事项的进展情况，并根据规定及时
履行信息披露义务。


       特此公告。
浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会
              2021年4月28日